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1、泓域咨询/株洲激光器项目建议书株洲激光器项目建议书xxx（集团）有限公司目录第一章 市场分析8一、 我国激光行业分析8二、 全球激光行业分析12第二章 项目概述14一、 项目名称及项目单位14二、 项目建设地点14三、 可行性研究范围14四、 编制依据和技术原则15五、 建设背景、规模16六、 项目建设进度17七、 环境影响17八、 建设投资估算18九、 项目主要技术经济指标18主要经济指标一览表19十、 主要结论及建议20第三章 产品方案22一、 建设规模及主要建设内容22二、 产品规划方案及生产纲领22产品规划方案一览表22第四章 建筑工程说明24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方
2、案24三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表25第五章 法人治理结构27一、 股东权利及义务27二、 董事34三、 高级管理人员39四、 监事41第六章 发展规划分析44一、 公司发展规划44二、 保障措施45第七章 SWOT分析47一、 优势分析（S）47二、 劣势分析（W）49三、 机会分析（O）49四、 威胁分析（T）51第八章 环保方案分析56一、 编制依据56二、 环境影响合理性分析57三、 建设期大气环境影响分析59四、 建设期水环境影响分析60五、 建设期固体废弃物环境影响分析61六、 建设期声环境影响分析62七、 环境管理分析63八、 结论及建议65第九章 工艺技术及设备
3、选型66一、 企业技术研发分析66二、 项目技术工艺分析68三、 质量管理69四、 设备选型方案70主要设备购置一览表71第十章 项目投资计划72一、 投资估算的依据和说明72二、 建设投资估算73建设投资估算表75三、 建设期利息75建设期利息估算表75四、 流动资金77流动资金估算表77五、 总投资78总投资及构成一览表78六、 资金筹措与投资计划79项目投资计划与资金筹措一览表80第十一章 经济收益分析81一、 经济评价财务测算81营业收入、税金及附加和增值税估算表81综合总成本费用估算表82固定资产折旧费估算表83无形资产和其他资产摊销估算表84利润及利润分配表86二、 项目盈利能力分
4、析86项目投资现金流量表88三、 偿债能力分析89借款还本付息计划表90第十二章 项目风险分析92一、 项目风险分析92二、 项目风险对策94第十三章 项目综合评价97第十四章 附表99主要经济指标一览表99建设投资估算表100建设期利息估算表101固定资产投资估算表102流动资金估算表103总投资及构成一览表104项目投资计划与资金筹措一览表105营业收入、税金及附加和增值税估算表106综合总成本费用估算表106利润及利润分配表107项目投资现金流量表108借款还本付息计划表110报告说明在全球范围内，受益于人工智能、物联网等新兴产业的崛起以及通信、计算机、消费电子、智能电网和医疗电子等应用
5、领域需求带动，近年来全球集成电路市场规模整体呈现出不断扩大的态势。2012至2020年间其总量已由2,911亿美元增长至4,355.6亿美元，8年间复合增长率为5.17%，2019年全球集成电路市场规模出现了一定程度的回落，主要系硅材料供应周期和国际贸易摩擦等因素的影响，而随着贸易争端逐步缓和以及下游产业链需求逐步复苏，2020年集成电路市场重回增长趋势，预计未来对于精密激光加工设备的需求也将进一步扩大。根据谨慎财务估算，项目总投资7413.03万元，其中：建设投资6079.60万元，占项目总投资的82.01%；建设期利息63.52万元，占项目总投资的0.86%；流动资金1269.91万元，占
6、项目总投资的17.13%。项目正常运营每年营业收入14600.00万元，综合总成本费用11997.99万元，净利润1901.92万元，财务内部收益率19.78%，财务净现值2130.70万元，全部投资回收期5.67年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 市场分析一、 我国激光行业分析1、我国激光行业概况鉴于激
7、光在工业生产和国防军事领域的重要战略地位，我国很早之前就十分重视对于激光技术的研究。1961年，以王大珩、王之江为代表的科学家团队研制出了我国第一台红宝石激光器，这标志着我国激光理论和实验室激光技术迈入了世界先进行列。但遗憾的是，由于种种因素的制约，激光技术并未在后续的工业生产中实现大规模的推广和应用。近年来，随着“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划等一系列产业政策和发展规划的出台，我国工业制造业开始了新一轮的转型升级。一方面，激光技术作为高端制造的核心技术之一，在精细化制造、智能制造等领域有着极其重要的地位，未来将逐步替代传统工业制造业技术的存量市场；另一方面，随着国民经济的发展和人民
8、生活水平的持续提高，半导体、显示面板、消费电子、新能源汽车等下游应用的旺盛日益需求，这一部分增量业务亦将助力我国激光设备市场实现快速增长。据2021中国激光产业发展报告统计，2020年我国激光设备市场销售收入已达692亿元，自2010年以来复合年化增长率为21.71%。2020年虽受新冠疫情影响，我国激光设备市场整体销售收入仍维持增长态势，随着国内经济的进一步向好以及下游需求的持续旺盛，预计2021年我国激光设备市场规模还将增长至770亿元左右。从细分市场来看，我国作为全球最大的制造业国家，激光设备目前主要应用于工业生产之中。2020年，工业领域激光设备销售收入为432.1亿元，占全市场销售收
9、入的比重为62.53%；信息领域激光设备销售收入为152.2亿元，占比为22.03%；商业、科研和医用激光设备占比则均未超过10%，分别以41.8亿元、34.3亿元和30.6亿元位列三、四、五位。预计2021年我国激光设备市场规模还将继续增长，其中工业用激光设备依旧是最为主要的增长点。从区域分布上来看，我国激光设备产业呈现出较为明显的聚集性特征，目前已经形成了珠三角、长三角、华中地区和环渤海地区四个较大的产业带，珠三角以中小功率激光加工机为主，代表性企业有大族激光、英诺激光、海目星、杰普特、光韵达、联赢激光等；长三角涵盖了大功率激光切割焊接设备及精细微加工设备，代表性企业如德龙激光、亚威股份等
10、；环渤海以大功率激光熔覆和全固态激光器为主，代表性企业如凯普林、国科世纪、邦德激光等；华中地区则较为全面地覆盖了大、中、小各类激光加工设备，代表性企业有华工科技、锐科激光、帝尔激光、华日激光等。从研发创新和技术应用上来看，2020年我国新增激光技术相关专利12,707项。其中，广东、江苏是激光技术创新大省，专利申请量均高于2,000项，多年一直保持领先地位；北京、山东位列第二梯队，专利申请量高于900项；浙江、上海、湖北等省市则处于第三梯队。随着激光技术在科学研究领域的不断深入和在实践中的持续积累，预计未来的专利申请量还将不断增多，激光技术也将在我国的社会生产活动中发挥出更大的作用。2、激光精
11、细微加工市场概况激光精细微加工一般指利用激光手段在微米级别的精度下对材料器件进行加工的工艺过程。随着我国制造业进一步向高精尖、智能化的方向发展，传统的机械加工手段在精度、加工效率、可靠性、适用范围等诸多方面愈发难以适应新的工业生产要求，激光精细微加工则凭借其精度高、柔性强、热效应小、适用面广泛等优势，逐步成为高端精密制造领域的核心加工手段。从具体的激光器类别上来看，固体激光器，尤其是短波长、短脉宽的紫外皮秒、紫外飞秒激光器，在目前的激光精细微加工领域应用最为广泛。这主要是由于固体激光器自身特有优势所决定的，相较于其他类型的激光器，其具有以下的特点：瞬时功率高。在精细微加工实践中，时常会需要在短
12、时间内释放巨大能量来击穿被加工材料，固体激光器的高脉冲功率可以有效地满足这一需求。而光纤激光器受限于其增益介质过于细小，无法承受较大的瞬时功率，即便强行提高其瞬时功率，其增益介质也很容易在此过程中受损，对输出激光的质量和稳定性都会有较大程度的干扰，最终影响整体的精细微加工效果。热效应小。固体激光器可以在实现超高瞬时功率的同时又将其平均功率控制在一个较小的范围内，因而可以充分满足精细微加工中的“冷加工”需求，有效地减少了热效应对材料的损耗，极大地提高了加工质量和材料利用率。加工精度高，固体激光器可以有效输出高聚焦度、短波长的紫外激光，在精细微加工领域，高聚焦度和短波长意味着激光的作用半径更小，更
13、能够实现精确控制和定点处理，从而为更高精度的工业生产需求提供了可能。整体上来看，固体激光器未来将在精细微加工领域占据主导地位，而光纤激光器则由于其高功率特性，未来仍将主要应用于宏观加工领域。从具体的市场容量上看，根据2021中国激光产业发展报告，国产纳秒紫外激光器的出货量已由2014年的2,300台增长至2020年的21,000台，复合年化增速达44.57%，预计2021年还将进一步增长至25,500台；而国产皮飞秒超快激光器出货量已由2015年的40台增长至2020年的2,100台，5年间增长超50倍，预计2021年还将进一步大幅增长至3,300台。从输出功率上来看，国产纳秒紫外激光器和皮飞
14、秒超快激光器也从早期的3-5W提高到了目前的30-40W，逐步向世界先进水平靠拢。受下游旺盛需求的持续驱动，预计未来国产激光器出货量还将保持较快增长。二、 全球激光行业分析激光技术自诞生之日起，便凭借其优异的光学特性博得了社会各领域的一致青睐，经过几十年的发展和技术进步，激光技术目前几乎涵盖了所有主要的高端制造业领域。在早期，大部分的激光设备应用于航空航天、机械制造、动力能源等领域的大型材料的切割、焊接和打标，主要是对传统加工存量市场的替代和优化升级；近年来激光技术正逐步向精细微加工的增量市场拓展，充分满足了通讯、显示面板、消费电子、集成电路、医疗医美、光伏新能源等领域精细微制造的工艺需求，在
15、推动上述行业发展的同时也为自身的发展创造了机遇。根据2020中国激光产业发展报告统计，2014-2019年间，全球激光器市场销售收入已由93.6亿美元增长至147.3亿美元，年化复合增长率达9.49%，预计2020年还将进一步增长至162.0亿美元。从细分应用领域上来看，材料加工与光刻目前仍是激光器的第一大应用领域，2019年与之相关的激光器收入为60.3亿美元，占到全球激光器收入的40.6%；通信与光存储相关的激光器收入为39.8亿美元，占比为27.1%，位居第二；科研与军事、医疗与美容等市场销售收入紧随其后，行业下游应用端呈现出明显的扩散式发展态势。从地域上来看，欧美等发达国家作为传统的激
16、光技术强国，最先在工业生产领域大规模使用激光设备，因而在较长时间内是全球激光设备市场上的主要需求方，也培育出了德国通快、美国相干、IPG等长期占据全球激光器市场绝大部分份额的国际巨头；但近年来，随着广大发展中国家制造业的转型升级，其高端工业领域对激光设备的需求激增，已成为全球激光行业市场增长的主要驱动力，也受益于此，其本土的激光器和激光设备产业链得到了迅速发展和壮大。整体上来讲，这些发展中国家自主研发生产的中、低端激光器和激光设备在性能上已基本可以与上述国际巨头相抗衡，再凭借地域距离、产品性价比、售后服务等多重优势，已逐步打破欧美巨头的垄断格局，甚至在中低端市场开始占据主导地位。但在高端激光器
17、和激光设备生产上，由于普遍存在的规模小、起步晚、研发水平不足的问题，再加之受到上游光学元器件质量不够高的桎梏，与欧美发达国家尚存在较大的差距，该部分市场目前仍基本由传统欧美巨头掌控。第二章 项目概述一、 项目名称及项目单位项目名称：株洲激光器项目项目单位：xxx（集团）有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx，占地面积约14.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围根据项目的特点，报告的研究范围主要包括：1、项目单位及项目概况；2、产业规划及产业政策；3、资源综合利用条件；4、建设用地与厂址方案
18、；5、环境和生态影响分析；6、投资方案分析；7、经济效益和社会效益分析。通过对以上内容的研究，力求提供较准确的资料和数据，对该项目是否可行做出客观、科学的结论，作为投资决策的依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。（二）技术原则坚持以经济效益为中心，
19、社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全
20、、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。五、 建设背景、规模（一）项目背景产业链下游面向各个行业的终端需求，根据应用场景的不同，对激光加工设备有一定的定制化需求。目前，激光加工设备应用十分广泛，主要包括：材料加工与光刻、通信与光储存、科研与军事、仪器与传感器、医疗与美容等多个领域。举例而言：在宏观加工领域，汽车、火车、飞机、航空航天器等大型设备的焊接，几乎都由激光加工来实现；在微观加工中，激光加工设备更是广泛地应用于半导体、液晶显示、LED、OLED等领域的精细微处理；在医疗美容中，激光技术的推广使用催生了激光手术、激光生物诊断、激光抗癌、激光美容等众多新
21、型的医疗手段和商业业态。整体而言，激光加工设备极大地推动了下游产业链的发展和进步，并催生出了全新的制造工艺和产业形态。与此同时，下游产业链在生产实践中的新需求、新应用场景也会反过来拉动激光设备的更新换代，二者相互作用，共同促进整个产业链的持续发展。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积9333.00（折合约14.00亩），预计场区规划总建筑面积18336.69。其中：生产工程12460.60，仓储工程2719.48，行政办公及生活服务设施1997.95，公共工程1158.66。项目建成后，形成年产xxx套激光器的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司
22、将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目生产过程中产生的“三废”和产生的噪声均可得到有效治理和控制，各种污染物排放均满足国家有关环保标准。因此在设计和建设中认真按“三同时”落实、执行，严格遵守国家关于基本建设项目中有关环境保护的法规、法令，投产后，在生产中加强管理，不会给周围生态环境带来显著影响。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资7413.03万元，其中：建设投资6079.60万元，占项目总投资的8
23、2.01%；建设期利息63.52万元，占项目总投资的0.86%；流动资金1269.91万元，占项目总投资的17.13%。（二）建设投资构成本期项目建设投资6079.60万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用5373.40万元，工程建设其他费用587.25万元，预备费118.95万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入14600.00万元，综合总成本费用11997.99万元，纳税总额1251.12万元，净利润1901.92万元，财务内部收益率19.78%，财务净现值2130.70万元，全部投资回收期5.67年。（二）主要数据
24、及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积9333.00约14.00亩1.1总建筑面积18336.691.2基底面积5319.811.3投资强度万元/亩424.942总投资万元7413.032.1建设投资万元6079.602.1.1工程费用万元5373.402.1.2其他费用万元587.252.1.3预备费万元118.952.2建设期利息万元63.522.3流动资金万元1269.913资金筹措万元7413.033.1自筹资金万元4820.203.2银行贷款万元2592.834营业收入万元14600.00正常运营年份5总成本费用万元11997.996利润总额万元2535.897
25、净利润万元1901.928所得税万元633.979增值税万元551.0310税金及附加万元66.1211纳税总额万元1251.1212工业增加值万元4397.0713盈亏平衡点万元5474.24产值14回收期年5.6715内部收益率19.78%所得税后16财务净现值万元2130.70所得税后十、 主要结论及建议综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。第三章 产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积9333.00（折合约1
26、4.00亩），预计场区规划总建筑面积18336.69。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套激光器，预计年营业收入14600.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位
27、单价（元）年设计产量产值1激光器套xxx2激光器套xxx3激光器套xxx4.套5.套6.套合计xxx14600.00根据2020中国激光产业发展报告统计，2014-2019年间，全球激光器市场销售收入已由93.6亿美元增长至147.3亿美元，年化复合增长率达9.49%，预计2020年还将进一步增长至162.0亿美元。从细分应用领域上来看，材料加工与光刻目前仍是激光器的第一大应用领域，2019年与之相关的激光器收入为60.3亿美元，占到全球激光器收入的40.6%；通信与光存储相关的激光器收入为39.8亿美元，占比为27.1%，位居第二；科研与军事、医疗与美容等市场销售收入紧随其后，行业下游应用端
28、呈现出明显的扩散式发展态势。第四章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企
29、业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积18336.69，其中：生产工程12460.60，仓储工程2719.48，行政办公及生活服务设施1997.95，公共工程1158.66。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程3138.6912460.601702.431.11#生产车间941.613738.18510.731.22#生产车间784.67311
30、5.15425.611.33#生产车间753.292990.54408.581.44#生产车间659.122616.73357.512仓储工程1276.752719.48253.442.11#仓库383.02815.8476.032.22#仓库319.19679.8763.362.33#仓库306.42652.6860.832.44#仓库268.12571.0953.223办公生活配套341.531997.95297.813.1行政办公楼221.991298.67193.583.2宿舍及食堂119.54699.28104.234公共工程585.181158.66116.82辅助用房等5绿化工程
31、1373.8226.13绿化率14.72%6其他工程2639.375.537合计9333.0018336.692402.16第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
32、大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
33、其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
34、规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
35、院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股
36、份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程
37、规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。
38、控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际
39、控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，
40、情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企
41、业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。
42、对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司设董事会，对股东
43、大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计
44、师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（
45、5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会