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1、1 1* * * * * * *股权激励方案股权激励方案第2页版权所有,不得翻印目录一、股权激励办法二、股权激励实施流程三、公司治理结构第3页版权所有,不得翻印股权激励方案主要环节 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构第4页2015年04月08日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-激励范围的确定 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构第5页2015年04月08日版权所有,不得翻印
2、科莱瑞迪股权激励方案报告入选为核心员工的三个基本原则满足几个基本的条件只是初步具有持股的资格，还要经过股份管理机构股份管理机构的进一步判定，综合考虑其能力和态度，最后决定是否授予股权原则一原则二原则三满足基本条件股权管理机构（？）进一步进行判定对于有突出贡献的老员工，以及有重要战略价值的高管可以由股权管理机构股权管理机构（？）决定是否给与特别考虑第6页2015年4月8日版权所有,不得翻印业务系统非业务系统高管层总经理总监/副总经理业务经理业务员经理主管科莱瑞迪股权激励方案报告入选为核心员工的基本条件1、处于左图中岗位序列2、标红区域的岗位需在本公司连续工作三年(?)以上3、标黄区域的岗位需在本
3、公司连续工作三年以上并三年累计贡献个人净利润300万元（?)4、标蓝区域的岗位需在本公司连续工作三年以上并获得中级以上的能力评定(含中级，但处于中级的主管必须在本公司工作五年以上)第7页2015年4月8日版权所有,不得翻印业务系统非业务系统高管层总经理总监/副总经理业务经理业务员经理科莱瑞迪股权激励方案报告业务系统的个人净利润计算方法（？需要商定讨论计算方法）个人费用个人净利润 = 个人毛利-主管工资社保手机差旅费交际费节日补助费福利费第8页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告主管的能力等级评定方法高管层业务系统非业务系统总经理总监/副总经理业务经理经理主管等级等级描述
4、能被征询意见，解决与该方面能力相关的复杂技术问题专家级高级能够对其所掌握的知识、流程或是工具提出战略性的建议或做出调整能对事物的发展趋势及隐含的问题有足够的预见性和洞察力。能精通某一方面的知识、流程或是工具的使用能够应用该方面能力处理富有挑战性的和复杂的事项中级初级能够指导小范围的团队展现该方面的能力能熟练、独立地进行工具操作或运用所掌握的各方面知识,完成一般复杂度的事项能够认知在应用该方面能力时可能遇见的潜在风险和机会能够在作出决定的时候参考应用自己在该领域的过去经验展示最基本的、有限的能力在充分的帮助下可以开展与此能力相关的事项能够描述基本的与该能力相关的概念业务员处于中级的主管必须同时满
5、足在本公司连续工作五年以上第9页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-认购原则 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构第10页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告认购原则原则一原则二原则三 激励对象自愿认购，但必须选择全额认购 每年评估一次，管理机构审定，进行相应的变动 所认购的股票为持股平台公司的股权：享受分红权等第11页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-股份来源 激励范围的确定 认购
6、原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构第12页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股份来源股票来源设立员工持股的有限合伙公司，并由科莱瑞迪向有限合伙公司定向增发股票，初步向拟定有限合伙公司增发15%20%的股权，合计股权为207万股.公司实际控制人詹德仁为公司持股平台有限合伙公司的管理合伙人，公司拟设立在珠海横琴，以便享受相关的税收优惠。增发价格以2014年年底经过审计的净资产为基础，以每股净资产的90%作为股权激励价格数量计算公司目前总注册资本为11，719，605.38元，以每股1元计算，视同
7、11，719，605股；（1）按照增发15%的股权计算，相应的股权为：11，719，605*15%/(1-15%)=2,068,165股；（2）按照增发20%的股权计算，相应的股权为：11，719，605*20%/(1-20%)=2,929,901股第13页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-持股形式 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构第14页2015年4月8日版权所有,不得翻印股东一股东二股东三股东四股东五80% 2%2%1%其它股东0.5% %科莱
8、瑞迪子公司（思考公司名称），由科莱瑞迪实际控制人担任法人科莱瑞迪股权激励方案报告持股形式有限合伙公司持股方式采用有限合伙平台持股的形式，J即核心员工直接持有有限合伙平台公司的股票。公司实际控制人作为有限合伙公司的管理合伙人第15页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-认购股份数计算方法 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构分批分次激励的策略 为了促进公司的快速可持续发展，目前的团队还需要进一步的充实、完善，公司还有进一步引进人才的计划，所以保留部分7%的股
9、权留待后续团队补充时候进行激励，此次激励的股权为8%？。 因此按照15%的股权激励比例，本次激励的股权数量为：207万股*8%/15%=110万股。第16页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告可认购股份数计算方法股权分配系数计算方法：D=V50% + A30% + L20%价值贡献总量50%岗位价值30%能力权重的设计体现“着眼未来，兼顾历史”的原则，赋予岗位价值较大权重比例，能力与忠诚度次之。股份数以万为单位，四舍五入个人股权分配系数D计算公式中参数的取值：岗位职级得分V 的计算：参照职位评估原始得分的分布情况，对照职级得分表进行换算；忠诚度得分L的计算：按照任职者在
10、公司的工作年限计算；能力素质得分A的计算：按照对照表进行对照以后进入激励计划的对象获得股份数量参照此标准进行20%忠诚度D：个人股权分配系数V：该任职者所处岗位职级得分L：该任职者忠诚度得分A：该任职者能力素质得分首批员工持股额度计算方法：Qi=CDi / DiQi ：个人持股额度C：首批进行 确权的总股份数个人认购数量估算详见附录第17页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告举例说明股权分配系数的计算：根据公式D=V50% + A30% + L20%假设V甲6A甲4L甲4所以D甲 650% + 430% + 420% 5分以后进入激励计划的对象获得股份数量参照此标准：7
11、5万/5分=15万股/分 或 300万/20分=15万股/分首批员工持股额度的计算：根据公式Qi=CDi / Di假设D甲5D乙6D丙5D丁4所以Q甲 300D甲 /（D甲+ D乙+ D丙+ D丁）75万第18页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告岗位行政级别等级系数高管业务系统非业务系统系数总经理总监/副总经理业务经理1064业务员经理主管21第19页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告本司工龄等级系数本司工龄9年以上68353年以下系数10620第20页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告技能等级系数非业务系统等级专家
12、级（Expert）高级（Advanced）中级（Experienced）等级描述能被征询意见，解决与该方面能力相关的复杂技术问题能够对其所掌握的知识、流程或是工具提出战略性的建议或做出调整能对事物的发展趋势及隐含的问题有足够的预见性和洞察力。能精通某一方面的知识、流程或是工具的使用能够应用该方面能力处理富有挑战性的和复杂的事项能够指导小范围的团队展现该方面的能力能熟练、独立地进行工具操作或运用所掌握的各方面知识,完成一般复杂度的事项能够认知在应用该方面能力时可能遇见的潜在风险和机会能够在作出决定的时候参考应用自己在该领域的过去经验分值1062第21页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪
13、股权激励方案报告技能等级系数业务系统等级专家级（Expert）高级（Advanced）中级（Experienced）等级描述近三年的累计个人净利大于近三年的累计个人净利大于700万万（根据实际情况进行适当的调整）（根据实际情况进行适当的调整）近三年的累计个人净利大于近三年的累计个人净利大于500万万近三年的累计个人净利大于近三年的累计个人净利大于300万万分值1062第22页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-股权认购价的确定 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权
14、的管理机构第23页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告认购价格定价建议1、以每股净资产为定价基础2，以公司估值为定价基础；员工首批认购价格按照*现在1172万股计算，以2014年末净资产，以及盈利水平为例：1、以每股净资产为基础进行定价；2014年末净资产为：XXXX万元，实收资本为1172万元；折合每股价格为：XXXX； 增发股数按照增发后比例为增发股数按照增发后比例为15%计算，为计算，为207万股；万股；增发的价格按每股净资产计算，总共支付现金：XXXX万元如果首批认购的员工在两年内离开公司，回购的价格按上一年度经审计的每股净资产计算；第24页2015年4月8日版
15、权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-认购资金的来源 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构第25页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告认购资金的来源资金来源核心员工个人筹措资金个人需求资金估算详见附录第26页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-股权的转让和退出 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构第27页2015
16、年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权的转让和退出转让的原则股权转让和退出的总体原则是：只增不减。即只通过增资扩股不断扩大公司的规模，而不进行股份注销，减少注册资本。具体规定股份不允许私下转让，其转让需得到公司的批准，并对受让方进行资格认定，控股股东具有优先认购权。同时，员工在职期间，公司一般不承担回购的义务，除非员工有特殊困难并得到批准。当员工因以下原因 离开公司时，须由公司回购：(1)被公司辞退、除名；(2)违反法律，被判定任何刑事责任的；(3)违反公司规定或有其它有损公司利益的行为，并造成损失的(出现此类情况，须以其所有资金或所持股份首先赔偿损失)；(4)辞职或调离核心
17、岗位（具体安排见后）；(5)死亡。对于曾经为公司发展作出巨大贡献的员工，在其自愿的情况下，可由决议批准保留部分股份。第28页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权的转让和退出（续1）转让价格的确定 转让价格以公司上一年度经会计师事务所审计的每股净资产值为基础进行调整，并办理相关的交割手续。股份转让和被收购的所得归原股份持有人或其合法继承人。经营者在有上页所述第（1）、（2）、（3）、（4）条规定或违反劳动合同的情形，公司原则上以上一年度经审计的每股净资产作为回购价格，并有权酌情降低回购价格。员工如果三年内离开公司（包括主动和被动），回购价格按上一年度经审计的每股净资产
18、计算。转让时间的安排公司在每年财务报告经审计公布后，开设一个为期十天的窗口期，办理股权的转让手续，其他时间内不予办理。回购费用的来源大股东优先回购其他约定激励对象在正常服务期满、退休、调任时以所在公司上年度每股净资产值为基础将股权转让至原有或新进入股东名下。激励对象死亡后，其法定继承人享有该部分股权，但必须在下一个窗口期转让兑现，由原有或新进入股东按所在持股公司上年度每股净资产值为基础进行收购。第29页2015年4月8日版权所有,不得翻印仍在核心岗位 按照新的岗位价值进行计算；增加股权的在下一时间窗口补交认购款，获得新股权；新岗位比原来股权少的按就高原则保留原股权调离核心岗位 对所拥有股票进行
19、回购；对有特殊贡献的老员工可以经批准保留其股权调入核心岗位 按照新的岗位价值进行计算；在下一时间窗口缴纳认购款，获得股权科莱瑞迪股权激励方案报告股权的转让和退出（续2）员工调动的情况说明第30页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权激励方案主要环节-股权的管理机构 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构第31页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告股权的管理机构董事会股权计划由董事会负责管理，而董事会的决定乃属最终决定，并对各方具约束力。在符合规则规定及
20、股权计划条文的规限下，董事会行使以下职权。主要职责诠释和解释股权激励计划的条文；决定何人可以根据股权激励计划获授股权及股份数目；决定承授人行使购股权认购每股股份的价格；对根据购股权计划所授出购股权的条款作出其认为需要的适当及公平调整；在管理购股权计划时作出其视为适当的其它决定或规定 。第32页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告目录一、股权激励办法二、股权激励实施流程三、公司治理结构第33页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告实施流程与相关文件（请律师协助起草）系统流程操作流程相关文档激励对象确定及激励协议签订注册有限合伙公司及激励对象获取股份激
21、励对象享受长期分红激励对象股权转让激励对象确认与激励协议签订流程股权获取和变更流程年度分红流程股权转让流程*员工持股协议有限合伙协议章程股东出资证明年度分红方案股权转让协议股东会决议1234第34页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告步骤一：激励对象确定及激励协议签订员工持股协议流程被激励人员综合办（人力资源部）董事会总经理员工持股激励对象及方案1提出长期激励要求审批审核准备/修改员工持股激励方案签字盖章签字盖章员工持股激励协议书（签字后）员工持股激励协议书（签字后）交双方签字激励协议书员工持股激励协议书（一式两份）通过未通过通过未通过23456拟定员工持股788899
22、10存档第35页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告步骤一：激励对象确定及激励协议签订相关文档（由律师协助起草）员工持股协议书第36页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告步骤二：工商登记合伙企业并激励对象获取股份流程工商局被激励人员综合办（人力资源部）财务部1按员工持股协议书拟定合伙协议以及章程需激励人员根据持股协议筹集并缴纳股本金工商登记出资否是326公司股东出资证明书9登记存档公司股东出资证明书4按变更股份要求筹齐股本金5按工商登记要求筹齐相关资料78第37页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告步骤二：激励对象获取股份
23、并进行工商变更相关文档由律师协助起草股东出资证明书股东出资证明股东出资证明是证明公司出资人合法股东身份的唯一法定文件，其应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。另外，出资证明书是由公司盖章。第38页2015年4月8日版权所有,不得翻印3.提取一定比例的任意公积金；4. 支付股东股利；5. 转增资本（或股本）。科莱瑞迪股权激励方案报告步骤三：合理的分红数额需要考虑公司长远发展和股东当期回报之间的关系，需要在此基础上确定一个利润分配的原则法定公积金是依照法律规定必须提取的，在公司分
24、配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可不再提取。经*化工有限公司股东会同意，本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：1. 弥补公司前一年度的亏损；（需要根据公司管理确认提取比例）2. 提取利润的10%列入法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取）；根据中华人民共和国公司法等有关法规的规定*化工有限公司利润的分配顺序第39页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告步骤三：激励对象享受长期分红年度分红流程被激励人员财务部股东会总经理股东分红方案审核签字盖章确认分红领取通过未通过
25、通过未通过1提交/修改当年公司股东分红方案238审批45公布该年度分红方案6按激励协议和分红方案拟定分红发放方案7以现金形式分批发放9存档第40页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告步骤三：激励对象享受长期分红相关文档年度分红方案第41页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告步骤四：激励对象股权转让股权转让流程（请律师协助制作转让文件）（请律师协助制作转让文件）被激励人员综合办（人力资源部）股东会要求或申请1提出股权转让财务部42按长期激励协议和公司3按公司上一年末净资产计算对应的转让价值章程拟定转让方案按审核后的申请拟定转让相关文件5提交原长期激
26、励协议书和出资证明书签订股权转让协议79完成工商变更10获取股权转让所得未通过审核通过股东会决议股权转让协议收回长期激励协议书收集1/2以上股东签字68股权转让流程除了由被激励人员提出以外，也可以包含因被激励人死亡、退休、离职等公司章程中规定的事件发生而启动的自动股权转让第42页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告步骤四：激励对象股权转让相关文档（请律师协助起草）股东会决议股权转让协议第43页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告目录一、股权激励办法二、股权激励实施流程三、公司治理结构第44页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案
27、报告*有限责任公司的治理机构董事会监事经理层决策机构监督机构执行机构选任负责监督监督选任负责股东会选任负责权力机构第45页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告*有限责任公司的股东会的职权股东会的职权公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八
28、）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第46页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告*有限责任公司的股东会的议事方式和表决程序股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应股东会议事方式股东会表决程序当召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监
29、事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照股份比例行使表决权。决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第47页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告*有限责任公司的董事会、董事长和董事董事会董事长董事设董事会，其成员为7人。董事会设董事长一人。
30、董事长由经代表三分之二以上表决权的股东通过产生。董事任期每届任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。第48页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告*有限责任公司的董事会职权董事会的职权董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公
31、司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第49页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告*有限责任公司的董事会的议事方式和表决程序董事会议事方式董事会表决程序董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开十五日前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票，半数以上董事同意，获得通过。董事长有一票否决
32、权。第50页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告*有限责任公司的监事监事公司不设监事会，设一名监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第51页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告*有限责任公司的监事的职权监事的职权监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第52页2015年4月8日版权所有,不得翻印科莱瑞迪股权激励方案报告*有限公司的监事的议事方式和表决程序监事的议事方式和表决程序监事每年度对公司的整体情况进行一次总结。监事应当对所议事项的决定作成会议记录并在会议记录上签名。谢谢！欢迎交流！