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1、计算机软件许可合同计算机软件许可合同1许可人（甲方）：_被许可人（乙方）：_鉴于：甲方获国务院批准，对其资产进行了资产重组（以下简称重组），并作为发起人，依据中国法律于_年_月_日，成立了乙方。甲方向乙方注入重组前属于甲方及其下属企业或单位的主营业务，包括石油、自然气的勘探和开发、炼油、化工、管道运输、产品销售、有关科研机构以及相关的资产、负债和全部者权益（以下统称核心业务）。甲方及其相关下属企业或单位拥有用于核心业务的计算机软件，并情愿将该等计算机软件许可给乙方运用，且乙方有意运用该计算机软件。据此，双方协议如下：第1条 许可人11 本合同许可人是甲方及其全权代表的相关下属企业或单位，其中包
2、括甲方本身，以及向甲方发出关于代表其签署本合同等事宜的授权托付书的甲方的全资子公司及其所限制的企业或单位。第2条 计算机软件21 本合同项下的计算机软件是指截止至本合同生效时（a）许可人在中华人民共和国境内外与核心业务有关的，已经登记注册并已由被许可人无偿运用的或未注册但已经由被许可人无偿运用的附件所列的计算机软件，（以下简称无偿运用的许可计算机软件），和（b）许可人在中华人民共和国境内外与核心业务有关的，已经登记注册并在_年_月_日之前已由被许可人有偿运用的或未注册但在_年_月_日之前已经由被许可人有偿运用的计算机软件，（以下简称有偿运用的许可计算机软件）。第3条 许可31 对无偿运用的许可
3、计算机软件，许可人允许被许可人及其全资子公司和控股子公司自行接着无偿运用。32 对有偿运用的许可计算机软件，许可人允许被许可人及其全资子公司和控股子公司在重组前的运用范围内接着有偿运用。33 被许可人依据本合同的规定对本合同附件所列的许可计算机软件的运用系排他性的运用，但许可人仍旧可以运用许可计算机软件。许可人许可第三方运用或向第三方转让任何许可计算机软件，应提前通知被许可人，被许可人自收到该通知之日起30日内不表示异议，许可人可以许可第三方运用或向第三方转让。如上述许可或转让可能对被许可人的主营业务构成严峻影响者，则被许可人有权不同意该等许可或转让。34 被许可人依据本合同的规定对本合同附件
4、所列之外的许可计算机软件的运用是非排他性的运用。35 许可人可以无偿运用被许可人对计算机软件改进部分，但应补偿被许可人因该等改进而支出的合理费用。第4条 期限41 本合同项下计算机软件的许可运用期限，自_年_月_日起，为期_年。42 上述期限届满，假如被许可人确定延长本合同的有效期，则许可人同意依被许可人之确定并按其所要求延长的期限延长本合同的有效期。43 被许可人可以运用任何一个或多个许可计算机软件直至许可计算机软件法定爱护期届满或变成公开信息或直至双方达成协议的终止运用日期。44 上述43条所述之爱护期满或终止，不影响被许可人按本合同的规定运用本合同项下其他未期满或未终止运用的计算机软件。
5、第5条 费用51 本合同双方同意被许可人按本合同31和32条规定有偿运用本合同项下之有偿运用的许可计算机软件，但该等运用的费用应符合双方另行签订的产品和服务互供总协议。52 对于无偿运用的许可计算机软件，被许可人须于每年12月31日之前向许可人支付该年度许可人根据有关法律、法规的规定为维系该等许可计算机软件的有效性而已经实际支出的费用。但是，被许可人不需向许可人支付根据本合同的规定被许可人已经停止运用的本合同项下一个或多个许可计算机软件的维系费用。53 对于有偿运用的许可计算机软件，许可人应支付根据有关法律、法规的规定为维系该等许可计算机软件的有效性所需支付的费用。第6条 双方的义务61 许可
6、人的义务：（a）许可人允许第三方运用或向第三方转让许可计算机软件，应遵守本合同33、34条的规定。（b）须向被许可人供应许可计算机软件的全部技术资料和技术服务。（c）保证本合同项下许可计算机软件许可的合法性。假如因本合同导致第三人的索赔、诉讼或给被许可人造成任何损失，许可人保证使被许可人免受该类索赔、诉讼和损失的侵害，并就此向被许可人进行赔偿。（d）许可人保证按时向有关机关交纳有关维系许可计算机软件有效性的费用；负责保持已注册的许可计算机软件的注册状况，不放弃续展注册，不申请注销。许可人同时承诺将依据被许可人要求在被许可人要求的国家和地区注册登记许可计算机软件。62 被许可人义务：（a）被许可
7、人与第三人就许可计算机软件再签订运用许可合同应提前通知许可人，并获得许可人同意。（b）如发生许可计算机软件侵权事宜，许可人负责向有关部门投诉或起诉，被许可人应当帮助查明事实。（c）被许可人对本合同项下的许可计算机软件和提交的资料担当保密义务。本条规定的保密义务在本合同终止后接着有效。（d）依照本合同约定，按时向许可人支付许可计算机软件的维系费用。（e）假如因被许可人对许可计算机软件的改进而导致第三人的索赔、诉讼或给许可人造成任何损失，被许可人保证使许可人免受该类索赔、诉讼和损失的侵害，并就此向许可人进行赔偿。第7条 双方进一步的保证71 合同双方有义务实行进一步的其他必要的行动，包括签署其他有
8、关的协议或合同或文件，以确保本合同宗旨和规定内容的实现。第8条 合同的变更和终止81 对本合同的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。82 本合同按下列方式终止：（a）本合同期限届满，或（b）本合同有效期限内双方达成终止协议，或（c）本合同任何一方因地震、风暴、水灾、斗争等不行抗力丢失接着履行本合同的实力，或（d）依据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的判决、裁定或确定而终止本合同。83 无论81和82条如何规定，每年12月31日之前，被许可人有权按其生产经营须要，确定终止运用本合同项下一个或多个许可计算机软件，并须在该日之前书面通知许可人该等终止。一俟
9、被许可人按前款规定终止运用该等计算机软件，则被许可人从下一个年度起对该等计算机软件不再支付本合同第5条所规定之费用。第9条 违约责任91 任何一方违约，另一方可以要求或接受本合同和法律所允许的补救措施，包括但不限于实际履行和补偿经济损失。第10条 双方的陈述和保证：101 许可人的陈述和保证：（a）许可人是依法成立的企业，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。（b）许可人始终依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。（c）许可人为签署本合同所需的一切政府审批（如须要）以及内部授权程序都已获得或完成，签署本合同的是许可人的有效授权代表，并且本合同一经签署即构成对许可人有约束
10、力的责任。（d）许可人签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。102 被许可人的陈述和保证：（a）被许可人是依法成立的股份制企业，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。（b）被许可人始终依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。（c）被许可人为签署本合同所需的内部授权程序都已完成，签署本合同的是被许可人的有效授权代表，并且本合同一经签署即构成对被许可人有约束力的责任。（d）被许可人签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他合同或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。第11条 不行抗力
11、111 假如本合同任何一方因受不行抗力事务（不行抗力事务指受影响一方不能合理限制的，无法预料或即使可预料到也不行避开且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不行能或不实际的任何事务。此等事务包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾难、交通意外、罢工、骚动、暴乱及斗争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不行抗力事务阻碍其履行期间应予中止。112 声称受到不行抗力事务影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不行抗力事务的发生通知另一方，并在该不行抗力事务发生后十五日内以手
12、递或挂号空邮向另一方供应关于此种不行抗力事务及其持续时间的适当证据。声称不行抗力事务导致其对本合同的履行在客观上成为不行能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消退或减轻此等不行抗力事务的影响。113 不行抗力事务发生时，双方应马上通过友好协商确定如何执行本合同。不行抗力事务或其影响终止或消退后，甲乙双方须马上复原履行各自由本合同项下的各项义务。如不行抗力及其影响无法终止或消退而致使合同任何一方丢失接着履行合同的实力，则适用本合同82（c）关于合同终止的规定。第12条 其他规定121 除本合同另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务。122 合同及其
13、附件构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成之全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。123 本合同任何一条款成为非法、无效或不行强制执行并不影响本合同其它条款的效力及可强制执行性。124 本合同或其附件的修订仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方实行适当的法人行动批准而作出。125 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本合同项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。126 本合同附件是本合同不行分割的组成部分，并与本合同具有同等约束力，犹如已被纳入本合同。第13条 通讯131 一方依
14、据本合同规定作出的通知或其它通讯应采纳书面形式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮务发至以下规定的另一方地址，或传真至另一方规定的传真号码，通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：（a）经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效。（b）以挂号邮务寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第7天（若最终一天是星期日或法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效。（c）以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出，唯发件人应出示传真机就其所发出的文件而打印的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。第14条 适用法律和争议的解决141 本合同应适用中华人民共和国法律并应依据中华人民共和国法律说明
15、。142 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议提交_仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第15条 附则151 本合同以中文书写。152 本合同正本一式_份。本合同在双方授权代表签署并加盖公章后生效，追溯至_年_月_日，各份合同具有同等效力。许可人（盖章）：_ 被许可人（盖章）：_授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）：_年_月_日 _年_月_日附件无偿运用的计算机软件清单（略）计算机软件许可合同2许可方：_邮政编码：_法定代表人：_职务：_地址：_邮码：_电话：_被许可方：_法
16、定代表人：_职务：_地址：_邮码：_电话：_上述双方协商同意，特签订本协议书，以此为证。鉴于许可方开发并拥有一个取名为“_”的计算机系统，一个集成数据库办公室管理和财务限制系统的全部权，并且鉴于被许可方希望获得上述系统并在其总部加以运用，许可方情愿向被许可方供应上述系统并发给运用许可证。因此，双方同意签订协议，协议书条文如下：第一条定义本协议书全部的有关术语，特定义如下：1.“协议书”是指本协议书及依据本协议书所签定的全部附件和全部修正书。2.“cpu”是指某台中心处理机。3.“计算机程序”指限制cpu运行的任何源码或目标码指令。4.“指定cpu”是指安装于（地址）被许可方的办公室的一台（型号
17、品牌）计算机及其升级机。5.“许可程序”是指可执行于指定cpu的许可信息处理程序，它由许可方的_计算机软件系统中若干模块组成，该软件系统列于附件一，它附属于本协议书并作为其一部分，全部进一步的说明均定义于附件一。6.“许可资料”是指与许可程序有关的任何资料，它由许可方全部并伴同许可程序许可给被许可方运用，该资料包括附件i中所指明的那些文件及以书面形式特殊说明的其他文件枣输入形式、用户手册、接口格式及输入/输出格式，上述资料均作为保密内容或许可方的专属产权，交付被许可方运用。7.“许可软件”是指许可程序和许可资料。8.“被授权人员”是指被许可方的雇员和依据干脆或间接与被许可方订立合同为被许可方工
18、作的其他方的人员，其他方包括，但又不仅限于，许可方和指定cpu的卖主或依据本协议书由被许可方再指定可运用许可软件的cpu卖主。9.“改进”是指许可软件的任何修订、精化或修改，或者是增加该软件的运用范围、功能或其他有用特性所进行的任何工作。其次条授予运用许可权1.依据本协议的条款及条件，许可方同意授予，被许可方同意接受一个不行转让的非独占的运用许可，准许被授权人员在指定cpu上运用该许可软件，上述运用仅限于被许可方内部运用和为其子公司或附属公司供应信息服务。除上述规定外的任何第三方无权运用该许可软件或其中任何一部分。任何人无权将该许可软件或其中任何一部分向他人出售、出租、转让权利或者以其他形式进
19、行转让或供应利用。2.本协议书第2条所作的限制适用于将本许可软件作为其中一部分的任何软件系统，除非许可方和被许可方另外达成了书面协议。3.每个将要运用许可软件的cpu，都要求分别签订运用许可，以作为本协议书的补充。当指定cpu（或依据补充许可而授权的cpu）不能操作或因故不能运用，则被许可方依据本协议书而获得的指定cpu的运用许可或者依据补充协议而获得的任何一台cpu的补充许可均可转移到一台备份cpu上，但被许可方必需尽最大努力尽可能快速地克服这种状况。4.被许可方可以预先征得许可方的书面批准，为该许可软件重新指定另一台cpu，对此，许可方不得无故拒绝。重新指定cpu不另外再收费。第三条许可方
20、供应的服务1.许可程序和许可资料。许可方将以源码和目标码二种形式向被许可方供应各一份许可程序，并供应不少于二份的许可资料2.安装、初级培训及调整许可方应依据附件二向被许可方供应安装和初级培训，如须要还应供应初始调整服务，附件二附属于本协议书并作为其一部分。为此目的，被许可方应在正常工作时间向许可方供应运用指定cpu的合理机时。3.附加培训除了附件二第b节规定的最大培训时间外，假如被许可方以书面形式向许可方提出附加的培训要求，许可方应按被许可方的要求尽最大努力刚好地供应这种培训服务，培训地点可设在指定cpu的所在地或双方可接受的其他适当地方。4.交付本协议生效后，双方应就上述所规定的供应许可软件
21、和许可资料以及许可方供应的各种服务进行协商，并作出双方都一样同意的支配。5.其他顾问性服务a除了依据上述第3第2款，第3条第3款和附件二所规定的培训服务外，依据被许可方的书面要求，许可方还应当向被许可方供应有关许可软件的顾问性服务。b在起先供应任何附加服务之前，许可方应与被许可方共同制定一个满意许可软件要求和（或）其他特别服务要求的附加的许可软件调整清单。c被许可方应指明这些附加服务的优先次序及何时要利用这些服务。d此后，许可方应向被许可方报告上述服务的各项收费并依据这些收费估算出总体开支，同时，它还必需确认上述时间支配是否可以接受。e在收到被许可方对上述收费刚好间支配被接受的书面答复之前，许
22、可方将不着手进行这种服务工作。6.维护a在可应用的许可软件安装完备之日起6个月的初始期，许可方将改正许可软件中的错误和（或）故障，假如在此期间许可方还开发出该许可软件的更新版本，则将供应给许可方。维持服务的时间从星期一至星期五，_标准时间早上8：00到下午5：00，但国家节日除外。b在上述6个月时间之后，许可方还将接着向被许可方供应同样水准的维护许可软件的服务，但被许可人必需按第5条第2款的规定支付服务费。在第3条第6款a项规定的初始期届满前，被许可方可以以书面的形式通知许可方，在初始期届满后将不再须要许可方的上述维护服务。在初始期之后，被许可方可以提前60天以书面形式通知许可方，终止许可方供
23、应的维护服务，在上述状况下，被许可方预先付给许可方的维护费，因终止服务而未能履行那部分服务，许可方将不再返还其剩余的费用。c任何时候，当被许可方拖欠许可方的维护费时，许可方将停止向被许可方供应上述维护服务。无论因何种缘由而中止维护服务，均不影响本协议书的其他部分。第四条期限；试用期；终止；终止前的权利及义务1.本协议书从最终一个签字的日期起生效。从许可程序在指定cpu上最终安装完备起，起先计算本协议书所规定的许可期并永久有效，除非依据本条如下的规定而发生终止。2.从许可程序最终安装完备次日起的90天为试用期。在试用期内，被许可方将确定是否终止许可软件的运用许可，同时还相应地确定是否全部或部分地
24、终止本协议书。假如没有发生上述终止，则在此后的任何时间，在向许可方发出书面通知后的60天，被许可方将有权终止本协议和由此发放给被许可方的运用许可。a在试用期内，被许可方假如确定终止本协议书和许可软件的运用许可，则它应以挂号信的方式向许可方发出书面通知，挂号信上的邮戳日期应不迟于试用期的最终一天。b对上述的终止，除了被许可方必需返还该许可软件并依据本协议书第6条对该软不加泄漏外，许可方和被许可方均不再担当任何责任。3.假如被许可方违反了本协议所规定的任何义务，则许可方除了实行任何可实行的补救措施之外，假如认为有必要，它还可以终止本协议书中许可给被许可方的全部权利，只要它以书面形式提前60天通知对
25、方，说明其违反的有关规定。除非在此通知规定的期间内被许可方就上述违约行为供应了许可方认为是满足的补救，假如补救期限要求多于60天，则被许可方必需在此期间起先并不断努力改正其违约行为。4.本款受约于第4条第5款。本协议发生上述终止后，许可方不担当任何义务返还被许可方依据本议所支付的费用。被许可方该支付的款项应马上支付，并且，在终止之后30天内。被许可方应将供应给它或由它改作的与许可软件有关的全部文件交给许可方，同时，被许可方应列出置于任何存储器和记入任何介质中的全部未用的许可软件。被许可方可以保留一份许可软件拷贝，但是，它只能用于存档的目的。在正常的时间，许可方应获得合理的机会来了解该软件的状况
26、，以证明被许可方是否遵守上述义务。5.一旦当事人就被许可方实际是否违反本协议产生争议，在该争议获得最终的司法确定而不再提出上诉之前，将不应要求被许可方放弃对该软件或其任何一部分的限制权。第五条费用及支付1.由于许可方向被许可方授予运用许可，供应该许可软件，以及依据上述第3条第2款和第3条第3款供应有关的服务，作为酬劳，被许可方应向许可方支付如下费用：a一次总付费为_美元；b若许可方供应的培训费超过30人小时，则对超过部分将按每个许可方的专家每小时_美元支付服务费；c对于许可方依上述第3条第5款供应的附加询问服务，服务费用由双方另行商定的小时费计算。d对于许可方依本协议第3条供应的服务，被许可方
27、要合理地负担许可方人员除零花钱外的其他实际费用，其中包括服务人员从原工作地到被许可方工作所在地的机票（二等票）、食宿及地方交通费，同时，被许可方还应负责预定必要的机票及旅馆客房。2.从许可程序在指定cpu安装后第7个月起先，被许可方还应向许可方支付每月为上述第5条第1款项原a项所述许可费的_%的维护费。a若被许可方终止许可方的某些维护服务，则月维护费也应相应降低。b当被许可方依第3条第6款规定终止全部维护服务，则不再支付终止后的维护费。3.上述第5条第1款第a项所规定的费用按下列期限支付：a在许可软件按要求安装完备后20天内，应向许可方支付_美元。b在试用期结束后的第一个工作日，应向许可方支付
28、剩余部分的美元。假如在试用期结束之前，被许可方依上述第4-2款规定通知许可方，它确定终止本协议，则许可方应按比例返还被许可方已支付的部分费用，返还比例按该通知发出后试用期所剩天数计算。4.对于依第5条第1款b项和第5条第1款c项所规定的人时费和依第5条第1款d项所规定的差旅费，当被许可方收到许可方的清单后30天内应马上支付，清单要附上人时费恰当的时辰表和差旅费开支证明文件。5.假如在最初6个月期限结束后，被许可方不提出终止维护服务，则在第7个月的前20天内，被许可方应提前向许可方支付半年的月维护费。此后，只要被许可方不提出终止该维护服务，则每6个月就要付费一次。6.假如被许可方依第2条第3款规
29、定打算获得一个或多个补充许可，以便将该许可软件用于另外的cpu，则有关的许可费和维护费的数量、支付时间和支付方式另行商定，但无论如何，上述许可费将不会超过原来将该许可软件用于指定cpu上的许可费，维护费也不会超过用于指定cpu上的维护费。7.该付而又未按期支付的费用应按一般作法支付1%自然增长率的利息，其为_市_银行公布的基本利率，日期计算从应付款之日起或从在此之前的最终一个银行工作日起。8.被许可方将被补偿许可方的全部税收，其中包括个人财产税（但不包括基于许可方纯收入或总收入的专营税或者是地方特许权税）和由于许可方的疏忽或未能设法减税而遭致的各种收费，同时也包括任何政府机关由于本协议书而征收
30、的各种费用。依该许可软件所在地或执行服务所在地的不同，销售及运用税将按地分开供应有关文件或列表。被许可方对由此产生的任何税收及各种收费有权提出异议。第六条爱护与保密1.许可方在此申明，该许可软件是许可方投入大量资金开发的，它包含了若干专有的公式、计算及商业隐私，它一般地也就成为许可方的专有产品。相应地，被许可方同意，没有得到许可方明确准许，将不实施以下行为：a除被授权人员外，将许可软件全部或部分地向他人供应或以其他形式供他人利用；b除一份备用许可程序和若干份供被许可方人员获准接受培训及获准运用许可软件所必需的许可资料外，制作、指使制作或许可制作该许可软件的拷贝；c除准于运用该软件而需向其揭示的
31、被授权人员外，向其他人泄漏或允许这种泄漏。上述这些限制将适用于包含有许可软件的任何软件系统，尽管这样的系统可能包含有属于被许可方产权的软件。2.假如被许可方确定终止本协议及其许可软件的运用权，则被许可方应将该许可程序从指定cpu中卸出，并伴同供应给被许可方的或由被许可方复制的全部拷贝全部原本返还许可方。3.第6条中各款的规定不适用于公有领域中的信息，当许可方向被许可方进行揭示时被许可方通过正常方式已经驾驭的信息、或者被许可方以正值的方式从第三方干脆或间接获得信息，该信息是由第三方独立开发并有权向被许可方揭示，此种揭示并不干脆或间接违反向许可方担当的保密义务，同样，第6条各款的规定也不适用于这样
32、的信息，即由被许可方接受了该信息之后，该信息成为公有领域中的信息，但不是因为被许可方的过失所致。4.由被许可方复制的全部许可软件的全部拷贝和其介质包含有许可软件程序或其任何部分的全部拷贝，都应当照许可方供应的说明附上如下提示，在无法登载这种提示的场合，也应在适当的地方以适当的形式注明其内容：“版权全部_，_计算机股份有限公司依据_国版权法，本资料为未出版的作品，在本资料中还包含有属于计算机股份有限公司商业隐私的某些思想和概念。未经许可对本资料进行复制或以其他方式加以揭示必将受到严厉惩罚。”5.第6条的各项规定不因本协议的终止而终止，当向被许可人发放的运用许可全部或部分终止并依第6条第2款规定返
33、还全部资料后6年内，本条的各项规定将接着有效。第七条改进的权利听从或代表被许可方的利益并由其投资，由被授权的人员单独进行的或与其他被授权的人员共同进行的任何改进，其成果将属于被许可方，但是：a假如这种改进包含有许可方的信息，而对其揭示或运用在未经许可方批准的状况下将会导致许可方对这种信息的权利的丢失或受到侵害，则除被授权人员外，将这种改进向任何人进行揭示及供应运用应得到许可方与被许可方共同同意；b假如被许可方所进行的这种改进涉及到许可软件，则许可方将有权对该改进进行再发展的非独占权，以及将其产品投放市场或许可给第三方的优先取舍权。第八条性能保证许可方保证该许可软件安装到指定cpu上将符合许可方
34、出版的说明书的指标。但是，除许可方的雇用承包人和代理人之外，假如其他任何人对该软件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于对该许可软件进行改制，本性能保证将无效。第九条责任限制1.本协议书上的明示担保是许可方就该许可软所作的唯一担保，它将取代其他明示或默示的担保，其他的担保包括，但又不限于销售性及适应特殊目的担保。2.除本协议第10条所规定者外，被许可方就许可方供应的许可软件及服务，由于对方违反担保，疏忽或违反其他责任所造成的损害或损失，其所能获得的全部而唯一的补偿是修理或用一个功能相当的系统取代许可软件，或者是索回原先被许可方为该许可软件或服务而支付的而又有问题的那部分费用，上述补偿方法的选择
35、权在于许可方。假如由于该许可软件的某部分出错，许可方确定返还费用，则被许可方在提前30天以书面形式通知对方后，有权终止本协定，并依据第5条第1款a项的规定索回原来支付的许可费。3.假如没有其他缘由，只是由于许可方依据协议书在向被许可方供应信息、资料或服务时严峻的疏忽大意或有意出错，则许可方将就任何性质的间接的、特殊的或后果性的损害向被许可方或其他任何人担当责任，它包括，但又不限于良好旨意的丢失、工作中断、计算机失效、利益丢失、其他人由此向被许可方提出的主见或要求、故障造成的损失、其他方面的全部商业损害或损失。无论在什么状况下，许可方将依本协议向被许可方担当责任，不管它是否超过被许可方向许可方支
36、付的运用费。但违反下面第10条规定的担保则不在此列。4.假如没有其他缘由，只是由于被许可方严峻的疏忽大意或有意出错而造成许可软件的揭示或未经授权的利用，而它又不属于被许可方依本协议第6-1款所担当的不揭示义务的例外，则被许可方将担当许可方任何性质间接的、特殊的或后果性的损害。无论在什么状况下，被许可方将向许可方担当由于许可软件的上述揭示和未经授权而运用所产生的责任，而不管其是否超过第5条第1款a项所规定的该许可软件的运用许可费。第十条原创性担保1.许可方担保，许可软件不侵扰任何第三方版权、专利权或商标权，同时也不违反任何第三方的信息专有权。2.当有人就被许可方在本协议许可的范围内运用该许可软件
37、或是任何一部分向被许可方提起诉讼，指控其侵扰在_国的版权、商业隐私权或专利权，许可方将以自己的费用应诉。3.他人向被许可人提起的诉讼干脆归因于上述权利要求时，许可方将支付被许可方的任何有关的开支、损失和最终判归被许可方的诉讼处理费及律师费，倘如（a）被许可方以书面形式快速地将该权利要求通知许可方；（b）被许可方赐予许可方全面完整的授权、信息及帮助以对该权利要求进行应诉；（c）许可方对该权利要求进行应诉以及对此案了结或和解的谈判均拥有全面的限制权。4.假如该许可软件成为或依许可方的推断很可能要成为侵扰他人在权利要求中所称的版权、商业隐私权及专利权时，许可方有权实行措施以使被许可方得以接着运用该许
38、可软件或者其替代或修改软件，在运用替代或修改软件时，许可方保证其功能相等且不侵权。5.不论本协议书有什么样的条款，许可方对下列状况所提出的侵扰版权、商业隐私权及专利权将不担当任何责任；a当最新版本的许可软件免费不加变更地向被许可方供应利用，而运用这种最新版本的软件又能避开上述侵权，但被许可方还采纳其他版本；b本协议的许可软件的程序或数据是经过仔细探讨才供应运用的，但被许可方将该许可软件与其他的程序或数据一起运用，假如不将该许可软件与上述其他程序或数据一起运用可避开上述侵权，但被许可方没有这样做；c在指定cpu操作系统之外运用许可软件。第十一条其他1.被许可方同意在全部的提到该许可软件或许可方的
39、文字出版物上都附上产品名称及短语枣本许可软件是许可方专有的软件产品。2.本协议书的标题仅作为参考，它不影响本协议书的含义及其说明。3.本协议书所要求的全部通知，支付或其他方面的通讯均要求书面形式，假如是当面递交，则实际收到时才视为交付。通知书采纳邮寄时应运用挂号方式或保证递送的方式，邮件必需付足邮费，地址按本协议书第一段所写，但任何一方只要以书面形式通知对方，它可随时修改其通讯地址。4.本协议书没有任何条款或表述可被视为放弃权利，也没有任何违约被同意可免除责任，除非有上述权利的一方以书面的形式签字确认这种放弃或同意。任何一方不论以明示或示意的方式同意或放弃对方的违约责任决不意味同意、放弃或免除
40、对方在其他方面或后续的违约责任。5.在本协议书生效后3年之内，任何一方在提前征得受影响的对方的书面同意之前，都不得雇用或企图雇用另一方的雇员，也不得裁减或企图裁减其雇员到其他单位去。6.经双方签字的本协议书及其附件构成所涉及事项的一个完整协议，它将取代以前双方就所涉及事项作出的口头或书面的协议或许诺。本协议任何修改都必需以书面形式进行，并经本协议书双方授权的代表正式签字才能生效。本协议书受_法律管辖，只要这种删除或修改与双方在本协议中的一般目的明显地是一样的话，上述不论哪种状况，本协议书的其他条款仍旧有效。许可方：_被许可方：_代表：_代表：_日期：_日期：_计算机软件许可合同3“拥有”计算机
41、股份有限公司（以下简称许可方）位于_，总部设在_，邮政编码为_。“须要”制造公司（以下简称被许可方），位于_，总部设在_，邮政编码为_。上述双方协商同意，特签订本协议书，以此为证。鉴于许可方开发并拥有一个取名为“万能”的计算机系统，一个集成数据库办公室管理和财务限制系统的全部权，并且鉴于被许可方希望获得上述系统并在其总部加以运用，许可方情愿向被许可方供应上述系统并发给运用许可证。因此，双方同意签订本协议，协议书条文如下：第一条定义本协议书所用的有关术语，特定义如下：11“协议书”是指本协议书及依据本协议书所签定的全部附件和全部修正书。12“cpu”是指某台中心处理机。13“计算机程序”是指限制
42、cpu运行的任何源码或目标码指令。14“指定cpu”是指安装于被许可方的办公室的一台“10的6次方型超不行想象计算机”（superunbelivablecomputermodel10的6次方）及其升级机。15“许可程序”是指可执行于指定cpu的许可信息处理程序，它由许可方的“万能”计算机软件系统中若干模块组成，该软件系统列于附件i，它附属于本协议书并作为其一部分，全部进一步的说明均定义于附件i。16“许可资料”是指与许可程序有关的任何资料，它由许可方全部并伴同许可程序许可给被许可方运用，该资料包括附件i中所指明的那些文件及以书面形式特殊说明的其他文件输入形式、用户手册、接口格式及输入/输出格式
43、，上述资料均作为保密内容或许可方的专属产权，交付被许可方运用。17“许可软件”是指许可程序和许可资料。18“被授权人员”是指被许可方的雇员和依据干脆或间接与被许可方订立合同为被许可方工作的其他方的人员，其他方包括，但又不仅限于，许可方和指定cpu的卖主或依据本协议书由被许可方再指定可运用许可软件的cpu卖主。19“改进”是指许可软件的任何修订、精化或修改，或者是增加该软件的运用范围、功能或其他有用特性所进行的任何工作。其次条授予运用许可权21依据本协议的条款及条件，许可方同意授予，被许可方同意接受一个不行转让的非独占的运用许可，准许被授权人员在指定cpu上运用该许可软件，上述运用仅限于被许可方
44、内部运用和为其子公司或附属公司供应信息服务。除上述规定外的任何第三方无权运用该许可软件或其中任何一部分。任何人无权将该许可软件或其中任何一部分向他人出售、出租、转让权利或者以其他形式进行转让或供应利用。22本协议书第2条所作的限制适用于将本许可软件作为其中一部分的任何软件系统，除非许可方和被许可方另外达成了书面协议。23每个将要运用许可软件的cpu，都要求分别签订运用许可，以作为本协议书的补充。当指定cpu（或依据补充许可而授权的cpu）不能操作或因故不能运用，则被许可方依据本协议书而获得的指定cpu的运用许可或者依据补充协议而获得的任何一台cpu的补充许可均可转移到一台备份cpu上，但被许可方必需尽最大努力尽可能快速地克服这种状况。24被许可方可以预先征得许可方的书面批准，为该许可软件重新指定另一台cpu，对此，许可方不得无故拒绝。重新指定cpu不另外再收费。第三条许可方供应的服务31许可程序和许可资料许可方将以源码和目标码二种形式向被许可方供应各一份许可程序，并供应不少于二份的许可资料。32安装、初级培训及调