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1、上市公司审计委员会独立性研究一、研究背景审计委员会起源于1938年，导火索为美国迈克森罗宾斯药材公司倒闭案，该公司涉嫌虚列存货、高估应收账款等资产，致使很多投资人的利益遭到损失。2002年美国公布萨班斯法案，规定上市公司在董事会下设立审计委员会，并具体地规定了审计委员会的职责和地位。至此，审计委员会在公司治理中的有效性和权威性确立下来。在国内，审计委员会研究时间不长，理论总体处于初级阶段。2002年中国证监会和原国家经贸委联合的（上市公司治理准则），指出上市公司能够根据股东大会的有关决议设立审计委员会。自此，审计委员会正式进入我国上市公司的治理构造中，不少学者针对审计委员会有效性的研究也逐步增
2、加。二、审计委员会的治理效果及有效性影响因素研究学术界关于审计委员会的治理效果有两个对立观点，即审计委员会确实发挥了积极的治理作用和审计委员会没有发挥积极的治理作用。关于审计委员会发挥积极作用，Wild1994在一项研究中，以260家建立了审计委员会的美国公司1966到1980年的财务数据进行检验，发现建立审计委员会后公司会计盈余的信息含量明显增大。SweeneandSloan1996发现董事会中多数是内部董事的公司及没有审计委员会的公司财务造假的可能性更大。关于审计委员会没有发挥积极作用，Birkett1986通过对SEC、NYSE、AICPA以及国会采取措施的有效性进行研究，得出由于缺乏审
3、计委员会的操作指南，这些机构支持成立审计委员会的目的难以到达。Beasley1996选取了75家存在财务报表舞弊和75家未发生舞弊的公司作为样本，进行对照研究，提出舞弊公司设置审计委员会的概率比未舞弊公司设置审计委员会的概率低的假设，但并未得到实证研究的支持，公司财务舞弊与审计委员会的有无并没有显著相关性。而对于审计委员会有效性影响因素的研究观点比拟一致，基本上集中的影响因素为审计委员会的独立性、专业能力、审计费用等对审计委员会的有效性产生影响。Scarbrough等1998和Raghunandan2001的研究都证明了审计委员会的独立性是衡量审计委员会有效性的一个重要因素。他们的研究发现，单
4、纯由独立董事组成的审计委员会比那些存在一名以上内部董事的审计委员会对内部审计进行审查的可能性更大。Carcelle和Neal2003研究了1988年到1999年六大会计师事务所在出具了新的持续经营报告后被解聘的情形与公司审计委员会特征之间的关系，结果发现，当审计师出具了对客户不利的审计报告时，独立性高的审计委员会更能保护审计师不被解聘。三、审计委员会独立性的现状所谓审计委员会的独立性，就是审计委员会必须独立于公司的业绩，独立于管理层，独立于股东大会，不受他们的牵制，有效地运用审计委员会的权利。一审计委员会治理构造缺陷审计委员会是公司治理中比拟重要的治理机构，是董事会直属委员会中职能发挥比拟健全
5、的组织。审计委员会处在一个边缘地带，就是既要监督公司内部的财务状况，又要与外部注册会计师审计人员复核评价工作。审计委员会受这种“边缘地带影响，其独立性容易缺失。股东大会要求审计委员会能够忽视财务报表存在的问题，尽量提高财务报表的美观度，而外部注册会计师又要求审计委员会能够独立地履行审计委员会的职责，在其能力范围内有效地监督公司高管编制财务报表和公允列报的情况。目前，审计委员会在公司治理中的构造主要有两种形式，一种是英美式，即审计委员会由独立董事组成，它受董事会直接领导，独立于股东大会。另一种是中日式，即审计委员会由非独立董事组成，固然受董事会直接领导，但是不独立于股东大会。我国上市公司审计委员
6、会为中日式，即审计委员会由非独立董事组成，由于其并不独立于股东大会，因而会遭到来自股东大会的压力和干涉，在一定程度上，被股东大会牵制，财务报表隐含的各种舞弊或者其他问题容易被股东大会隐瞒或者粉饰。二审计委员会可操作性规范缺失中国注册会计师协会通过中国注册会计师职业道德基本准则，对注册会计师的独立性进行了具体的解释和规定，从本身利益、密切关系、自我评价、过度推介和外部压力五个不利因素全面地解释了怎样降低这些不利因素所带来的风险，使实际操作中的风险降至可接受的低水平。但是，我国目前没有一个法律条文明确地解释影响审计委员会独立性的不利因素；怎样保持审计委员会的独立性；在发生与独立性相冲突的情况时，怎
7、样采取措施将不利影响降至可接受的低水平等问题。审计委员会更多的是根据2002年公布的（上市公司治理准则），从提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其施行、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露和审查公司的内控制度这五个职能方面落实工作，针对独立性应对指南没有更具体的规定。三审计委员会选任制度不清审计委员会怎样提名审计委员会委员，采取何种方式确定审计委员会委员，审计委员会委员多长时间必须进行定期轮换，这些都是根据国外的经历或者是上市公司股东在进行指定公司章程时确定下来的。但是审计委员会委员的独立性直接影响到整个审计委员会的独立性，怎样选任以及采取何种方式都要经
8、过慎密考虑才能够确保每个审计委员会委员的独立性。目前，大多数上市公司采取两种方式，第一种方式是由董事会下设的提名委员会进行提名，第二种方式是由股东进行投票选取委员。采取第一种方式产生的审计委员会委员比第二种方式产生的审计委员会委员独立性要高，董事会对股东大会固然并非完全独立，但至少具有相对独立性。由股东提名直接选举产生的审计委员会委员，在一定程度上会丧失独立性。四、审计委员会维持独立性的建议探究一严格采取独立董事制度从我国上市公司治理构造看，上市公司审计委员会成员大多数是由非独立董事构成，在一定程度上受股东大会的影响。独立董事和非独立董事的区别在于，其绩效、报酬、福利能否与公司业绩息息相关。独
9、立董事的报酬是固定的，与公司的财务状况和经营成果无关，但是非独立董事的报酬与公司绩效密不可分。因而，审计委员会的成员应该为独立董事，或者至少大多数应该为独立董事。（公司法）对独立董事的定义采取了严格的界定，独立董事的人员必须符合专业胜任条件才能够担任，比方，拥有上市公司股份前五名的自然人或者超过1%的自然人不得担任公司的独立董事等。在这些法律的规定下，独立董事与公司股东的经济利益保持在一个相对较低的水平，即便有关联也不会对独立董事的独立性产生影响，所以，审计委员会成员全体为独立董事，能够加强审计委员会独立性。二制定审计委员会的规范指南审计委员会保持其独立性很大程度上需要依靠法律法规、道德准则的
10、约束，但是目前关于审计委员会的规范指南还没有详细拟定，道德准则也还没有成体系，这样独立性仅仅停留在一个比拟抽象的理论阶段，实务中详细操作能否符合独立性，没有一个详细的标准或者衡量的尺度，这样给审计委员会成员落实独立性造成困难。关于审计委员会独立性的研究，至少需要明确下面若干方面的内容：审计委员会的独立性表如今哪些方面，影响审计委员会独立性的不利因素；怎样采取措施将影响审计委员会独立性风险降至可接受的低水平。目前的法律条文更多的是对审计委员会的职责作了界定，但是审计委员会详细实务操作性准则相对缺乏。因而，中国证监会应该尽快组织有关领域的专家对审计委员会详细事务标准和实际操作进行研究，制定出一条比
11、拟有实践性的施行指南，中国证监会应该要求上市公司年报附注中披露相关的审计委员会人员的任职组成情况和履行情况，假如没有完成相应的技术指标的话，能否应该遭到法律的惩罚，这些标准都需要完善。三改变上市公司“一股独大的问题审计委员会的独立性往往遭到公司大股东的牵制，“一股独大现象造成审计委员会董事的选择、做出的决定必须符合大股东的利益。在各大上市公司中，“一股独大现象总是存在，根源在于我国在早期的企业改制时，并没有就“一股独大问题进行修正，导致如今国有股的“一股独大问题损害着中小股东的利益、操纵会计信息、进行财务报表舞弊等。所以，必须改变“一股独大股权构造，降低大股东给审计委员会独立性造成的负面影响。审计委员会不再是大股东操作的工具，而是一种在公司内部监督高级管理层运营的机构。改变“一股独大的局面，最关键的是分散大股东的股份，增加第二、第三顺位股东的股份，以牵制大股东的权利，在一定程度上能够加强审计委员会的独立性。比方，将大股东股份进行回购或转让，或者让符合条件的法人或自然人获得相应的大股东股份。此外，加快政企分开，建立当代企业制度，自负盈亏，深化企业改革，也有利于减少国有股份的政治指派，能够有效降低公司对国家的依靠，大力加强公司作为微观市场主体的作用。