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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 公司企业股东合作协议书本协议基于有限公司股权转让协议书基础上所订立；第一章 总就_、_、_和_,依据中华人民共和国公司法以下简称公司法 和其他有关法律法规,依据公平互利的原就,经过友好协商,就_、_、_和_四方对淮北市拓辉电子科技有限公司以下简称公司 的出资和公司全部股东参与公司的治理事宜,订立本合同；股东各方以其次章为准合作基础公司名称及性质：公司名称为：淮北市拓辉电子科技有限公司,成立于 _ 年 _ 月_ 日,属合伙经营企业 ;公司住宅为：_;公司的法定代表人为：_;本协议生效后,原公司股东合作协议中的股东权益和义务仅对甲乙丙三方有效 ;
2、本协议生效后,全部签订各方均为公司的股东之一,原股东合作协议作为本协议的副本,公司全部事宜均以本协议为基准;有限公司股东会第号决议全票通过;本协议经过其次章股东各方第一条本合同的各方为：甲方： _,身份证： _ ,住址： _乙方： _,身份证： _ ,住址： _丙方： _,身份证： _ ,住址： _丁方： _,身份证： _ ,住址： _第三章 各方持股方式和出资其次条 公司名称为：_;第三条 公司住宅为：_;第四条 公司的法定代表人为：_;第五条 公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司；各方按其持股比例共享利润,分担风险及亏损 ;第四章 投资总额及注册资本 ;第六条 公司注册资本为人
3、民币 _万元 RMB_; 第七条 本协议生效后各股东持股比例如下 ; 甲方： _;持股比例： _%; 乙方： _;持股比例： _%; 丙方：_;持股比例： _%; 丁方： _;持股比例： _%;注：宋 * 先生所占 _%的股份中, 12%为公司持有股,暂记宋先生名下,不归宋先生个人全部,不分红,不参与股权责任和利益安排,处置权归公司股东会；第五章 经营宗旨和范畴 ;第八条 公司的经营宗旨：充分发挥合作各方各自的资金、场地和技术优势,合法经营,取得预期的经济、社会效益 ;第九条 公司经营范畴是：* 产品的生产、销售、技术支持、技术培训,专利转让 ; 第六章 股东和股东会第一节股东有限公司股权转让
4、协议书的规定缴纳出资后,即第十条各方依据本合同第六条规定和成为公司股东；公司股东按其所持有股份的份额享有权益,承担义务；各方承诺,在规定时限内将本文档下载后依据实际情形可名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 各自出资金额汇入公司统一账户；第十一条 公司股东享有以下权益：一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益安排 ;二参与或者推选代表参与股东会及董事会并享有表决权 ;三依照其所持有的股份份额行使表决权 ;四对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询 ;五依据规定,享有选举和被选举成为公司治理人员的权益 ;六依照法律
5、、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份 ;七依照法律、公司合同的规定获得有关信息 ;八公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的安排 ;九法律、行政法规及公司合同所赐予的其他权益；第十二条 公司股东承担以下义务：一遵守公司合同 ;二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,并按持股比例承担公司责任 ;三除法律、法规规定的情形外,不得退股 ;四未经合作各方一样同意,不利用职务之便私自拿公司的财产为他人或自己的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书 ;五不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产 ;六法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务；第十三条 股东之间可以相互
6、转让其全部出资或者部分出资,股东向股东以外的人转让其出资时,必需经过全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如不购买该转让的出资,视为同意转让；经股东同意转让出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权；第十四条 公司的股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的打算；其次节 股东会第十五条 股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构；公司事务经股东会会议表决后,半数以上 不包括半数 表决同意的,不违反法律法规的事项,任何人不得以任何理由干涉；第十六条 股东会行使以下职权：一打算公司的经营方针和投资方案 ;二选举和更换公司法人代表 ;三选举和更换董事,
7、打算有关董事的酬劳事项 ;四选举和更换由股东代表出任的监事,打算有关监事的酬劳事项 ;五审议批准执行董事的报告 ;六审议批准监事的报告 ;七审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ;八审议批准公司的利润安排方案和补偿亏损方案 ;九对公司增加或者削减注册资本作出决议 ;十对股东向股东以外的人转让出资作出决议 ;十一 对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议 ;十二 修改公司合同 ;十三 投票打算公司治理人员的去留 ;十四 其他重要事项；第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过；但有关公司增加或削减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必需经
8、代表三分之二以上表决权的股东通过；本文档下载后依据实际情形可名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第十八条 股东会会议由股东依据出资比例行使表决权；第十九条股东会会议每半年召开-次；代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事或者监事可以提议召开暂时会议；股东会会议由懂事或监事召集,执行董事主持,执行董事因特别缘由不 能履行职务时,由执行董事指定他股东主持；其次十条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东；股东会应当对所议事项的打算作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名；第七章 董事和董事会 经
9、全部股东同意,暂不设立董事会和监事会,只设执行懂事和监事；第一节 执行董事 其次十一条 公司执行董事必需是股东之一；其次十二条公司法第 57 条、第 58 条规定的人员不得担任公司的执行董事；执行董事由股东会推选或更换,任期三年；执行董事任期届满,可连选连任；执行董 其次十三条 事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务；其次十四条 执行董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定,忠实履行职责,保护公司利益；执 行董事应承担以下义务：一在其职责范畴内行使权益,不得越权 ; 二非经公司合同规定或者股东会批准,不得同其他公司订立合同或者进行交易 ; 三不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行
10、为,或从事损害公司利益的活动 ; 四不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入,不得侵占公司财产 ; 五不得挪用公司资金,或擅自将公司资金拆借给其他机构 ; 六未经股东会批准,不得接受与公司交易有关的佣金 ; 七不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存 ; 八不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务供应担保 ; 九未经股东会同意,不得泄露公司隐秘；其次十五条 未经公司合同规定或者股东会的合法授权,任何人不得以个人名义代表公司行事；其次十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级治理人员；第八章 总经理一不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存 ; 二不得以公司
11、资产为公司的股东或其他个人的债务供应担保 ; 三未经股东会同意,不得泄露公司隐秘；其次十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事；其次十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不托付其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换；其次十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职；董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告；其次十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；余任董事会应当尽快召集暂时股东会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺；在股东会未就董事选 举作出
12、决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制；其次十九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者 生效后的合理期间内,以及任期终止后的合理期间并不当然解除,其对公司商业隐秘保密的义务在 其任职终止后仍旧有效,直至该隐秘成为公开信息；其他义务的连续期间应当依据公正的原就打算,视大事发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下终止而定；任职尚未终止的董事,对因其擅自离职给公司造成的缺失,应当承担赔偿责任；第三十条本文档下载后依据实际情形可名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 7 页精选学习资料 - - - -
13、 - - - - - 第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税；第三十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级治理人员；其次节 董事会第三十三条 公司设董事会,对股东负责；董事会由七名董事组成；第三十四条 董事会对股东会负责,行使以下职权：一负责召集股东会,并向股东会报告工作 ;二执行股东会的决议 ;三打算公司的经营方案和投资方案 ;四制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ;五制订公司的利润安排方案和补偿亏损方案 ;六制订公司增加或者削减注册资本的方案 ;七拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案 ;八打算公司内部治理机构的设置 ;九聘任或者解聘公司总经理,依据总经理的
14、提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,并打算其酬劳事项 ;十制定公司的基本治理制度 ;十一 制定修改公司合同方案 ;十二 股东会授予的其他职权；第三十五条 董事会应当聘请体会丰富的,在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他治理专家组成专家委员会,帮助董事会进行对治理层递交投资项目的决策；公司董事会可以自行打算以不超过公司总资产 80%的资金进行投资,但应严格遵守法律、法规的规定；第三十六条 董事会设董事长一名,以全体董事的过半数产生或打算罢免；第三十七条 董事长行使以下职权：一召集和主持董事会会议 ;二督促、检查董事会决议的执行 ;三签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件
15、;四行使法定代表人的职权 ;五在发生特大自然灾难等不行抗力的紧急情形下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会报告 ;六董事会授予的其他职权；第三十八条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权；第三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事；第四十条 有以下情形之一的,董事长应在七个工作日内召集暂时董事会会议：一董事长认为必要时 ;二三分之一以上董事联名提议时 ;三监事会或监事提议时 ;四总经理提议时；第四十一条 董事会召开暂时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事；如有本章第四十三条第 二、三、
16、四规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集暂时董事会会议 ;董事长无故不履行职责,亦未指定详细人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议；第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：一会议日期和地点 ; 二会议期限 ; 三事由及议题 ; 四发出通知的日期；第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举办；董事会决议实行记名方式投票表决,每名董事有一票表决权,董事须在赞成、反对或弃权项中挑选一项举手投票；董事会作出的本文档下载后依据实际情形可名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - -
17、- - 决议经全体董事的过半数同意后生效；第四十四条 董事会暂时会议在保证董事充分表达看法的前提下,可以用书面或传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字；第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面托付其他董事代为 出席；托付书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由托付人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范畴内行使董事的权益；董事未出席董事会会议,亦未托付代表出 席的,视为舍弃在该次会议上的投票权；第四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名；出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；董事
18、会会议记录作为公司档案保 存,保留期限为五十年；第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：一会议召开的日期、地点和召集人姓名 ; 二出席董事的姓名及受他人托付出席董事会的董事 代理人 姓名 ; 三会议议程 ; 四董事发言要点 ; ；五每一决议事项的表决方式和结果 表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名 第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；董事会决议违反法律、法 规或者公司合同,致使公司遭受缺失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；但由会议记录证明在 表决时曾说明异议的董事可以免除责任；第八章 总经理 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任总
19、经理、副总经理或者其 第四十九条 他高级治理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级治理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一；第五十条公司法第 57 条、第 58 条规定的人员,不得担任公司的总经理；第五十一条 总经理每届任期三年,总经理可连聘连任；第五十二条 总经理对董事会负责,行使以下职权：一主持公司的经营治理工作,并向董事会报告工作 ; 二组织实施董事会决议、公司年度方案和投资方案 ; 三拟订公司内部治理机构设置方案 ; 四拟订公司的基本治理制度 ; 五制定公司的详细规章 ; 六提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人 ; 七聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的治理人员
20、 ; 八拟定公司职工的工资、福利、奖惩,打算公司职工的聘用和解聘 ; 九提议召开董事会暂时会议 ; 十公司合同或董事会授予的其他职权；第五十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权；第五十四条 总经理应当依据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的 签订、执行情形,以及资金运用情形和盈亏情形；总经理必需保证该报告的真实性；总经理有权打算不超过公司净资产 20%含 20%的单项对外投资项目,有权打算不超过公司净资产20%含 20%的单项贷款与担保；在掌握风险的前提下,总经理有权打算不超过公司总资产 50%含 50%的单项短期投资,但须依据公司制订的决策程序
21、进行；第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定,履行诚信和勤奋的义务；第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职；有关总经理辞职的详细程序和方法由总经理与本文档下载后依据实际情形可名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 公司之间的聘用合同规定；第九章 监事 第五十七条 公司设监事会；监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议；第五十八条公司法第 57 条、第 58 条规定的人员,不得担任公司的监事；董事、总经理和其 他高级治理人员不得兼任监事；第五十九条 监事每届任期三年,连选可以连任；第六十条 监
22、事连续二次不能亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,应由股东会予以撤换；第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,合同第四章有关董事辞职的规定,适用于监事；监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定,履行诚信和勤奋的义务；第六十二条 第六十三条 监事行使以下职权：一检查公司的财务 ; 二对董事、总经理和其他高级治理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督 ; 三当董事、总经理和其他高级治理人员的行为损害公司利益时,要求其予以订正,必要时向股东 会或国家有关主管机关报告 ; ; 四提议召开暂时董事会 五列席董事会会议 ; 六公司合同规定或股东会授予的其他职权；第六十四条 监事行
23、使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构赐予帮忙,由此发生的费用由公司承担；财务会计制度、利润安排和审计 第十章 第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度；第十一章 解散和清算 第六十六条 有以下情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：一股东会决议解散 ; 二因合并或者分立而解散 ; 三不能清偿到期债务依法宣布破产 ; 四违反法律、法规被依法责令关闭 ; 五其他引起公司不能连续经营的缘由；第六十七条 公司因前条第 一项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组；清算组人员由股东会 决议确定；公司因前条第 二项情形而解散的,清算工作由合并或者
24、分立各方当事人依照合并或者分立时签订 的合同办理；公司因前条第 三项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业 人员成立清算组进行清算；公司因前条第 四项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进 行清算；第六十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立刻停止；清算期间,公司不得开展新的经营 活动；第六十九条 清算组在清算期间行使以下职权：一通知或者公告债权人 ; 二清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 ; 三处理公司未了结的业务 ; 四清缴所欠税款 ; 五清理债权、债务 ; 六处理公司清偿债务后的剩余财产 ;本文档下载后依据实际情形可名师
25、归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 七代表公司参与民事诉讼活动；第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种报刊上公告三次；第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权；债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并供应证明材料；清算组应当对债权进行登记；第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认；第七十三条 公司财产按以下次序清偿：一支付清算费用 ;二支付公司职工工资和劳动保险费用 ;三交纳所欠税款 ;四清偿公司债
26、务 ;五按股东持有的股份比例进行安排；公司财产未按前款第 一至四项规定清偿前,不安排给股东；第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产；第七十五条 清算终止后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东会或有关主管机关确认；第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止；第七十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产；清算组人员因有意或者重大过失给公司或者债权人造成缺失的,应当承担赔偿责任；第十二章合同修改本合同一式第七十八条本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署；第十三章附就第七十九条本合同所称以上、以内、以下,都含本数;不满、以外不含本数；_份,自签约方签字盖章之日起生效；甲方 签字 ：_ 乙方 签字 ：_年_月_日 _年_月_日签订地点： _ 签订地点： _丙方 签字 ：_年_月_日签订地点： _本文档下载后依据实际情形可名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 7 页