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1、.致：【】公司 法律尽职调查文件清单说明：1. 为进行法律尽职调查，我们提供本尽职调查文件清单，目的是了解贵公司在中国境内子公司的设立、经营等情况。请贵公司配合提供相关文件，回答相关问题。2. 本文件清单中所列文件及调查内容系根据本项目情况而初步确定，随着项目进程以及我们尽职调查的深入将有可能调整或增加新的内容。3. 除非上下文另有说明，本文件清单中所列的“公司”系指与贵公司具有关联关系的从事药品生产、研发及销售且由同一实际控制人控制的公司；“控制”指直接或间接持有50%以上的权益，或者能决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司；“股东”系指所涉及公司的股东；“分
2、公司”系指公司的分支机构；“子公司”系指具有独立法人地位的实体。4. 请按每个独立法人分别填写文件清单目录(格式见后)并答复其中的所有各项问题，同时提供相关资料的完整、清楚、齐全的复印件（请尽量用A4纸单面复印）。(注：如果本文件清单所需要的某一项文件不适用于公司、股东、公司的分公司及子公司，或目前尚不能提供，请加以注明“不适用”、“无此类文件”或“尚未提供”，如有重复的文件请在文件清单目录备注中说明“见第X项文件”)5. 请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并请按照本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对。6. 本清单中所称的“文件”，除有特别说明外，均包括以协议、合同、安排、备
3、忘录、命令、决定、批复、证明、声明等方式作出的书面文件及对该等文件的任何形式的修改和补充。在上述答复之后，可能会有新的情况或资料在本项目进行期间出现，其中有对公司、股东、公司的分公司及子公司的上述答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用或影响的，也请务必及时完整地以书面形式提供给我们。二一一年【】月【】日一、 公司主体资格和股东资格1.1 公司目前情况文件(1) 现行有效企业法人营业执照的正、副本；(2) 工商基本信息查询单；(3) 现行有效的公司章程；(4) 股东名册；(5) 公司签发的股东出资证明书；(6) 股东的行业主管部门出具的同意股东投资设立公司的批准文件(如有)；(7) 审批机关出
4、具的同意股东投资设立公司的批准文件及批准证书；(8) 验证公司目前注册资本的验资报告(如果股东以非货币财产出资的，还请提供该部分非货币资产的评估报告)；(9) 母公司的章程及其对子公司的投资是否违反投资限额的说明；(10) 公司设立至今的所有工商登记档案资料；(11) 公司的其他登记文件，包括但不限于：i. 组织机构代码证；ii. 税务登记证；iii. 统计登记证(如有)；iv. 外汇登记证及年检证明；v. 对外贸易经营者登记备案表及自理报关单位注册登记证明书/进出口货物收发货人报关注册登记证书(如有)；vi. 财政登记证(如有)。1.2 公司设立文件(1) 公司名称预先核准通知书；(2) 设
5、立时的企业法人营业执照的正、副本；(3) 设立时的出资合同或股东协议；(4) 设立时的章程；(5) 设立时的股东名册；(6) 设立时公司签发的股东出资证明书；(7) 股东的行业主管部门出具的同意股东投资设立公司的批准文件(如有)；(8) 审批机关出具的同意股东投资设立公司的批准文件及批准证书；(9) 公司设立需取得的事先及事后批准事项的批准文件（如有）；(10) 公司设立时的验资报告(如果股东以非货币财产出资的，请提供该部分非货币资产的评估报告)；(11) 公司设立时的产权界定文件，包括但不限于政府主管部门对产权界定的批准文件、产权登记文件，以及其他相关文件；(12) 公司设立时的其他登记文件
6、，包括但不限于：i. 组织机构代码证；ii. 税务登记证；iii. 统计登记证(如有)；iv. 外汇登记证及年检证明；v. 对外贸易经营者登记备案表及自理报关单位注册登记证明书/进出口货物收发货人报关注册登记证书(如有)；vi. 财政登记证(如有)。1.3 公司变更登记文件如公司曾发生过公司变更登记事项的，请就每一次变更登记分别提供下列文件：(1) 公司的股东与其他方之间是否曾发生过股权转让，如是，请提供：i. 股权转让协议；ii. 转股价款的支付凭证；iii. 公司股东/董事会关于批准股权转让的决定或决议；iv. 非股权转让当事方的股东对被转让的股权放弃优先受让权的声明；v. 关于本次转股的
7、定价依据及关于股权价值的资产评估报告；vi. 转股前的章程；vii. 记载股权转让结果的公司章程或章程修正案；viii. 股权转让前的出资协议或合资合同或补充协议（如有）；ix. 公司股东就转股事宜签订的新出资协议或合资合同或补充协议（如有）；x. 公司行业主管部门或审批机关关于同意股权转让的批复文件；xi. 发展改革部门核发的有关外商投资项目的核准文件(如有)；xii. 对股权转让进行验证的公司验资报告（如有）；xiii. 工商行政管理部门对股权转让所做的变更登记备案文件；xiv. 因股权转让导致企业法人营业执照发生变更的，请提供变更后的企业法人营业执照；xv. 任何有关涉及公司转股的其它文
8、件，包括但不限于取得的有关政府部门的批准、许可、备案、所涉及的资产评估报告、审计报告、土地评估报告等；xvi. 其他原因导致股权转让的文件，如法院强制执行的判决或裁定、发生继承关系的自然人死亡证明等。(2) 公司是否曾发生过增加注册资本的情形，如是，请提供：i. 增资协议（如有）；ii. 公司股东/董事会关于同意公司增加注册资本的决定或决议；iii. 非作为认购增资的其他股东放弃优先认购权的承诺/确认函；iv. 公司行业主管部门/审批机关关于同意本次增加注册资本的批复文件(如有)；v. 验证所增加注册资本的验资报告；vi. 增资前的公司章程；vii. 记载增加注册资本事项的公司章程或章程修正案
9、；viii. 增资前的出资协议或合资合同或补充协议（如有）；ix. 记载增加注册资本事项的出资协议或合资合同或补充协议（如有）；x. 记载增加注册资本事项的股东名册；xi. 增加注册资本后公司向股东签发的出资证明书；xii. 若股东以非货币资产增加投资，请提供该部分非货币资产的评估报告；xiii. 公司增资需取得的事先及事后批准事项的批准文件（如有）；xiv. 工商行政管理部门对增加注册资本所做的变更登记文件；xv. 公司增资后取得的企业法人营业执照正本、副本；xvi. 任何有关涉及公司增加注册资本的其它文件，包括但不限于取得的有关政府部门的批准、许可、备案、所涉及的资产评估报告、审计报告、土
10、地评估报告等。(3) 公司是否发生过减少注册资本的情形，如是，请提供：i. 关于减少注册资本原因的书面说明；ii. 公司股东/董事会关于同意减少注册资本的决定或决议；iii. 公司行业主管部门/审批机关关于同意减少注册资本的批复；iv. 减少注册资本后对公司注册资本进行验证的验资报告；v. 减资前的公司章程vi. 减资前出资协议或合资合同（如有）；vii. 减资后的公司章程；viii. 减资后的出资协议或合资合同或补充协议（如有）；ix. 记载减少注册资本事项的公司章程或章程修正案；x. 减少注册资本后公司的股东名册；xi. 减少注册资本后公司向股东签发的出资证明书；xii. 公司减少注册资本
11、时的资产负债表和财产清单；xiii. 债权人名单以及向债权人发出的通知；xiv. 减资公告；xv. 工商行政管理部门对减少注册资本所做的变更登记备案文件；xvi. 公司减资后取得的企业法人营业执照；xvii. 任何有关涉及公司减少注册资本的其它文件，包括但不限于取得的有关政府部门的批准、许可、备案、所涉及的资产评估报告、审计报告、土地评估报告等。(4) 公司其他变更登记(备案)：i. 公司股东/董事会关于变更事项的决定或决议；ii. 本次变更后的公司章程或章程修正案；iii. 公司行业主管部门/审批机关关于本次变更的批复；iv. 公司变更后的企业法人营业执照和其他证照；v. 与本次变更有关的其
12、他文件，包括但不限于：a 组织机构代码证；b 税务登记证；c 统计登记证(如有)；d 外汇登记证及年检证明(如有)；e 对外贸易经营者登记备案表及自理报关单位注册登记证明书/进出口货物收发货人报关注册登记证书(如有)；f 财政登记证(如有)；g 其他证照(如有)。1.4 股东资格文件如股东(包括目前的股东、已经退出的股东和潜在的股东)有下列情况的，请就每一情况提供下列文件：(1) 股东的身份证明文件：i. 如股东是企业法人的，请提供股东的企业法人营业执照及组织章程；ii. 如为外国法人股东，请提供注册证书和公证认证文件；(2) 上述股东是否曾将其股权质押，如有，请提供：i. 关于股权质押情况的
13、简要说明(主要说明股权质押的发生原因、各方为股权质押签署的协议或文件及其履行状况)；ii. 股权质押所担保的主债权文件；iii. 股权质押协议；iv. 记载股权质押的股东名册；v. 股权质押的工商登记文件(如有)；vi. 其他与股权质押有关任何的文件。(3) 公司是否曾有集资入股的情形，如有，请提供：i. 关于集资入股情况的简要说明(主要说明集资入股的发生原因、各方为集资入股签署的协议或文件及其履行状况)；ii. 有关集资入股所取得的政府批准文件；iii. 参与集资的人员名册；iv. 集资金额明细；v. 关于集资用途的书面说明；vi. 其他与集资有关的任何文件。(4) 股东的实际控制人情况，请
14、提供：i. 关于股东的实际控制人情况的简要说明；ii. 如实际控制人是中国籍自然人的，请提供其中华人民共和国居民身份证；如实际控制人为非中国籍自然人的，请提供其护照或其他合法证件及过去一年内在中国境内出入的证明文件；iii. 实际控制人根据国家外管局200575号文办理境外投资外汇登记及返程投资外汇登记的说明文件、申报文件和取得的登记备案表。(5) 股东是否有代持股/信托的情形，如有，请提供：i. 有关代持股/信托情况的简要说明(主要说明代持股/信托的发生原因、各方为代持股/信托签署的协议或文件及其履行状况)；ii. 代持股协议/信托协议和其他履行证明文件。(6) 公司是否实行公司期权计划，如
15、有，请提供：i. 关于期权计划的说明文件(简要说明期权计划的内容和实施情况)；ii. 期权计划方案；iii. 期权持有人名单及其所占份额；iv. 各方为实施期权计划所签署的法律文件(包括但不限于股东/董事会决定或决议、期权协议、行权凭证等)。(7) 其他对股东行使股东权益具有约束性的情形，如有，请提供：i. 关于该等约束性情形的简要说明(主要说明约束性情形的发生原因、各方为此签署的协议或文件及其履行状况)；ii. 与约束性情形有关的任何法律文件。1.5 其他有关公司发展历史的背景文件，包括但不限于公司的前身组建，公司 历史上的重大事件的简要说明等。1.6 公司内部治理文件(1) 公司完整的股权
16、结构图，包括截至目前所有与公司有产权关系的股东(应披露至实际控制人层面)、子公司、法人及非法人企业和组织(结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其他持股人名称及持股份额)；(2) 目前全面的公司内部机构设置图，以及详述各部门之间关系的文件。1.7 公司的分公司和其他权益(1) 请提供各分公司的营业执照；(2) 请提供各分支机构的其他登记文件，包括但不限于：i. 组织机构代码证；ii. 税务登记证。请说明公司在不具有法人资格的合伙、企业或事业单位中是否享有股权或类似权益，如有，请提供相关证明文件。1.8 如公司作为直接投资方在境外设立有公司或分支机构，则需提供经商务主管部门及发展和改革部门批准对
17、外投资的批准文件。1.9 对公司本次项目有重大影响的文件(1) 公司及其股东以及与任何第三方签订的任何限制、禁止公司与其他方重组、合资或合作、出售或转让股权、产权和/或资产或从事其它具有类似内容的文件及所有相关补充及修改文件；(2) 公司股东间和/或政府有关部门任何限制、禁止企业重组、出售或者转让股权、产权和/或资产的文件；(3) 公司对子公司或子公司的其他股东做出的任何承诺性文件或签署的协议(如不竞争声明或保证)以及任何子公司对其他人做出的类似承诺或签署文件。二、 公司的业务和经营资质2.1 对目前从事的全部生产、经营业务的简要描述(包括(1)公司所经营的业务种类；(2)各业务在公司盈利中所
18、占比例；(3)公司的业务流程等；(4)公司所从事的主要业务的主管部门或协会(包括地方主管部门和国家主管部门) (5)请特别说明公司是否存在超出核准经营范围经营的情况)；2.2 载明公司经营业务所需的所有资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准的清单及所对应的文件(包括证书和年检记录情况)；该等文件包括但不限于：药品生产许可证、药品经营许可证、国家食品药品监督管理局对公司各类医药产品（包括新药、仿制药、原料药、医药包装（如有）、医疗器械（如有）颁发的批准文件及注册证书等。2.3 与公司目前所从事的业务、所进行的项目、项目审批的权限和具体运作等方面相关的特殊政策、行业规定文件；2.4 与公司目
19、前所从事的业务，所进行的项目有关的所有政府奖励和优惠待遇的介绍，及证明公司享有该等奖励和优惠待遇的文件（如高新技术企业证书、星火科技认定证书等）；2.5 进出口经营权有关批文、进出口业务的有关文件(如进出口业务合同、代理商名称及与其签订的合同)；2.6 公司关于其销售的产品的说明(行业、类别，用途、主要用户；2.7 公司关于主要原材料的说明:（1）原料名称、类别；（2）按原材料名称和类别所需供应商名单，分别占采购额的百分比，公司对该等原料供应商是否具有依赖性的说明；（3）按照原材料分类，供应量居前五位供应商的合同及其履行情况的说明。(4)公司的原材料是否需进口及进口环节纳税情况的说明，如有，需
20、抽查进口合同、报关纳税文件的样本；2.8 关于生产过程的有关文件，包括：（1）公司的主要生产设备供应商清单，前五位供应商的合同及是否正常履行的说明。（2）公司关于对主要设备供应商是否具有依赖性的说明。（3）公司生产过程中使用的水、电、热、气合同及履行情况说明；2.9 关于公司的销售情况的有关文件，包括：（1）公司关于按照产品分类的销售模式的说明；（2）按产品分类的物流模式的说明及其证明文件。（3）按产品分类的资金流模式的说明及其证明文件。（4）按产品分类的订单模式的说明及其证明文件。（5）按产品分类的发票模式的说明及其证明文件；2.10 公司关于未来运营模式变化的说明及其相关证明文件；2.11
21、 审计报告和其他有关法律文件。三、 公司资产3.1 公司的土地权益(1) 公司使用的土地清单并注明是否为自有土地，是否设定抵押，对于公司自有的土地，请列明对应的国有土地使用权证，并注明是否存在抵押；对于公司正在使用的但不属于自有的土地使用权清单，请列明对应的国有土地使用权证或其他权属证明文件；(2) 如果公司的土地为出让地且该出让地为公司直接从土地管理部门取得，需提供a.该宗自有土地所对应的国有土地使用权证；b.与土地管理部门签署的国有土地使用权出让合同及其附件；c.当地财政厅出具的土地出让金缴付专用收据；d.签署土地出让合同时的土地基准地价公告； (3) 如果公司的土地为出让地且该出让地为公
22、司从第三方以转让方式取得，需提供a.该宗自有土地所对应的国有土地使用权证；b.国有土地使用权转让合同；c.土地转让金缴付凭证；d.签署土地转让合同时的基准地价公告；(4) 如果公司的土地为划拨地，需提供a.该宗自有土地所对应的国有土地使用权证和b.政府批准用地的文件；(5) 如果土地以租赁方式取得，需提供：a.公司与当地政府部门签订的国有土地租赁合同；b.国有土地租金缴付凭证以及国有土地租赁登记证明；(6) 如果公司使用的土地目前尚未确权或存在权属纠纷，请公司说明相关情况及有关政府确认土地权属的批复或其他确权文件；(7) 若公司使用的土地使用权为集体土地，需提供a.公司签署的征用集体土地的协议
23、以及b.土地管理部门出具的征地批准文件；c.土地出让金缴付凭证和当地当期土地基准地价公告；(8) 如果公司使用的土地均与上述情况不同，请公司提供其他证明公司对所使用的土地具有权益的法律文件。3.2 公司使用的房屋权益(1) 公司正在使用的房产清单，并注明属于自有房产还是租用有房产，是否存在抵押；(2) 请提供公司自有的各房屋所对应的房屋所有权证；(3) 请提供公司自有的各房屋所对应的房屋登记簿（如有）；(4) 如公司没有领取房屋所有权证，请提供该房屋所对应的工程规划文件，包括但不限于：立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设项目施工许可证、建设工程竣工验收备案表、工程竣工验收报告
24、、法律、行政法规规定应当由公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件；(5) 公司如有在建工程，请说明在建工程的建设和完工情况，并根据工程进度提供：立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设项目施工许可证、建设工程竣工验收备案表、工程竣工验收报告、法律、行政法规规定应当由公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件；(6) 如果房屋是通过购买方式取得，请提供房产证、购房合同和购房款项支付凭证；(7) 如果房屋以租赁方式取得，请提供该房屋的房屋所有权证和土地使用权证(如果没有领取土地使用证，请提供土地规划许可证或政府批准用地或确权文件)、房屋租赁合同、房屋租赁登记证及以
25、及房屋租赁合同的备案登记证明；(8) 除租赁方式外，以其他方式使用他人房产的，请提供使用房屋的协议或合同，如联建合同等；(9) 若上述任何房产上已经设立了抵押权，需审阅有关抵押合同及登记文件；(10) 其他证明公司对所使用的房产具有权益的法律文件。3.3 公司的动产(1) 请提供价值超过人民币100万元的动产（“主要动产”）（包括但不限于生产设备等）清单；(2) 公司是否有主要动产为租赁取得，如有，请提供：i. 租赁合同清单；ii. 租赁合同文本；iii. 请说明该租赁合同的实际履行情况。(3) 请书面说明主要动产是否存在被抵押或其他第三者权益的情况。3.4 不在公司控制之下的资产请提供列载于
26、公司财务记录上但因特殊原因(如出租、出借、质押)等不在公司掌握和控制范围内的资产清单，并提供相关文件。3.5 境外资产请列出公司在境外的资产清单和相关证明文件；3.6 其他需登记方可取得的财产权利(如取水权，车辆、船舶等的所有权等)请列出该等财产权利的清单并提供相关登记文件；3.7 公司的进口设备清单、进口设备报关单、纳税凭证，减免税凭证；3.8 公司已经发生的重大资产变化及收购兼并（“重大事项”）合同或协议及其履行情况的说明和相关证明文件；3.9 重大变化事项有关的方案、批准、评估、审计等相关文件；3.10 公司下一步拟进行的重大变化事项计划。四、 融资/借贷4.1 人民币或外币的借款清单，
27、请列明金融机构、金额、期限；4.2 人民币或外币的借款文件和协议(不论是担保的或非担保的)；4.3 银行同意提供信用额度或贷款的信函及协议；4.4 与其他公司签订的互保协议；4.5 所有其他重大融资的文件和协议，包括金融租赁、经营租赁、销售后立即返租的安排、分期付款的购买安排等文件；4.6 所有公司与其子公司之间有关债务安排的文件；4.7 未列入资产负债表的任何项目(包括担保书、对冲交易、收付合同等)的有关文件；4.8 担保/履约保证：(1) 公司对第三方的责任和/或负债作出的担保文件，包括任何抵押、质押或其它担保清单，有关设置任何抵押权、质权或其它担保权的任何协议，及其相应的公证、登记证明(
28、包括公司对第三方的责任和/或负债作出的反担保；若有反担保的情况，请同时提供原担保的有关法律文件)；(2) 公司为自己的债务所作出的担保文件，包括任何抵押、质押或其它担保清单，有关设置任何抵押权、质权或其它担保权的任何协议，及其相应的公证、登记证明； (3) 有关履约保证函或履约保证金(如适用)的文件。4.9 公司所发行的任何债券及其相关文件；4.10 外债部分，请提供外管局批复(如有)，外债登记证、外债签约情况表、外债情况反馈表、对外担保批准文件以及对外担保登记证及对外担保签约情况表等；4.11 公司是否存在向不特定多数人借款或融资的说明；4.12 公司除上述各项以外的其他融资计划、融资安排及
29、其相关文件。五、 重大合同(除上下文有特别说明外，下列文件均指公司为当事一方订立的正在履行中的涉及金额在人民币100万元以上的合同，包括任何该等合同有关的修正案、备忘录、违约通知、终止合同、同意或放弃证明文件)5.1 合资、合作、联营、合伙协议、投资协议、战略合作协议；5.2 主要机器、设备购买合同或与机器、设备供应商之间的其他类似协议或安排。如果没有书面合同，请详细说明供货条款和条件(包括付款和交货条件)；5.3 与原材料供应及燃料、能源供应、设备配件相关的合同或说明；5.4 与服务、管理、销售、维修保养相关的合同；5.5 公司与其销售的主要药品品牌持有人签订的销售药品的代理协议、特许经营合
30、同或类似合同；5.6 有关进出口业务合同，包括直接与境外第三方签署的合同及与进出口代理人签署的协议；5.7 与供应商或客户订立的代理、批发、零售金额超过公司最近会计年度的年收入5%的所有协议；5.8 对公司具有重大限制的合同(如不竞争协议，限制销售和市场划分的协议等)；5.9 与公司主要资产有关的或受其约束的任何销售或购买选择权协议；5.10 在公司及其任何动产上设置限制动产转让或使用的合同，包括但不限于动产出租合同的书面文件、公司与第三人所签订的任何限制、禁止将动产出租、出售或转让的文件、公司承诺在一定期间或满足一定条件时将动产出租、或转让给第三人的文件或合同等；5.11 工程承包合同及重大
31、建筑设备采购及安装合同；5.12 关于购买或出售证券的协议(包括股票、债券和政府国债)；5.13 在正常经营业务以外签订的合同(无金额限制)；5.14 所有与政府机构或其他公司、团体或组织之间订立的履行期超过一年的合 同；5.15 所有公司承担保密和禁止披露信息义务的合同(无金额限制)；5.16 自成立以来的重大兼并、合并、收购、资产出售的协议；5.17 期限为一年以上的雇用、咨询协议(如与机构签署的聘请咨询顾问协议等) (无金额限制)；5.18 除前述重大合同外，其他对公司主体地位、生产经营有重要影响的任何协 议和合同；5.19 所有重大合同的履行和违约情况说明(侧重违约情况)；5.20 其
32、他业务合同的样本和抽样（按类型分别提供一份样本和三份抽样）。六、 公司财务6.1 请写明公司的债权、债务数量清单，提供债权人和债务人名单及相关的债权、债务合同或证明发生债权债务关系的其他文件；6.2 请书面说明公司是否存在拖欠任何在正常情况下应偿还的债务的情况，或者被拖欠任何无法收回的债务的情况，并提供相关文件；6.3 公司除记载于其财务账簿和财务记录上以外应承担的其他重大责任或债务及其相关文件；6.4 所有有关公司拥有的不动产及其他有形或无形资产的评估师报告及其评估师的资格证明；6.5 最近三年公司的审计报告，公司近三年来独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关公司或各子公司重
33、大财务问题的信函，以及公司相应的回复(如有)；6.6 公司最近三年会计政策的变化及原因（如有）。七、 知识产权和其他无形资产7.1 请列明公司拥有或使用的专利、商标、著作权、域名、商号清单，并说明其登记情况；7.2 请提供公司拥有或使用的专利、商标、著作权、域名、商号注册证书。若应注册但尚未注册或正在申请注册过程中，请做出解释，并提供受理申请文件；7.3 公司与他方订立的有关专利(含专利申请权)、著作权、商标、专有技术、域名、商号的转让或许可协议(无论公司作为转让方、许可方，或是受让方、被许可方)及有关登记注册/备案文件；7.4 请说明公司现在使用的或将来有可能使用的任何第三方的知识产权或无形
34、资产，并说明该使用中是否存在争议，是否有被提出权利请求的情况或是否有构成对该知识产权或无形资产的侵权或违约的情况，并说明现在或潜在的有关上述知识产权或无形资产的争议或纠纷。八、 董事、监事及高级管理人员8.1 公司设立时的董事会和监事会构成；8.2 最近三年内在职的董事、监事及高级管理人员名单，包括姓名、任期和委派方，任期及其起止时间，尤其是最近三年内的变更情况；8.3 目前任职的董事、监事、高级管理人员兼职的公司（包括在股东单位、股东控制的单位、同行业其他法人单位）、所投资的公司或控制的公司的名单及营业执照；8.4 前述人员与公司订立的劳动合同和报酬协议；8.5 请公司出具的关于其董事、监事
35、及高级管理人员是否存在违反公司法第147条 公司法147条规定的情形为：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。规定的限制任职资格的情况说明。九、 质量9.1
36、 公司目前取得的GMP及GSP认证证书；9.2 确认公司近三年是否受到过技术监督部门的行政处罚，如有，请提供行政处罚决定书、有关处罚的执行证明情况。十、 环境保护10.1 公司必须遵守的环境保护卫生方面的法律、法规、行政指令(下称“环保法律”)；10.2 环保部门作出的任何命令、罚款或调查的有关文件；10.3 公司拥有的建设和生产项目的环境影响报告书或环境影响登记表及环保部门的审批意见、建设项目环保验收文件（包括试生产批复文件、临时排污许可证、环保验收合格批复、正式的排污许可证）、环保设施检测报告、年度检验报告，包括但不限于对水资源、水污染(工业用水及生活用水)、大气污染、土壤污染的综合或独立
37、的环境影响报告、检测和审批意见；10.4 公司拥有的所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件；10.5 环保部门做出的任何命令、罚款或调查的有关文件；10.6 公司自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可；10.7 公司委托他人进行污染物处理的合同、意向书、履行情况说明及该受托方的合法存续证明及有权进行污染物处理的全部政府授权、证照、批准、许可；10.8 公司对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施的协议及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录；10.9 公司所有
38、违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生的诉讼、仲裁、行政复议事项(包括但不限于侵害赔偿等)的所有情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议的判决书、仲裁裁决和行政复议裁定及其履行、执行的最新状况说明；10.10 公司历年来发生污染事故或突发性事件造成或可能造成环境污染事故发生的事件的所有情况和处理结果。十一、 重大投资项目11.1 请公司提供所有重大投资建设项目的清单及今后三年内开展重大投资项目的计划；11.2 请公司提供建设项目工程规划许可证、建设项目工程用地许可证、建设项目开工报告批复或施工许可证；11.3 请公司提供固定资产投资主管部门出具的建
39、设项目核准(备案)、审批文件；11.4 请公司提供建设项目申请报告；11.5 请公司提供初步设计及概算及相关批准(适用于政府投资的项目)；11.6 请公司提供环评报告、对环评报告的批复、节能评估报告及其批复(如有)、11.7 安全评估及相关批复(如有)；11.8 请公司提供环保设施竣工验收批复、安全设施竣工验收批复（如有）；11.9 请公司提供其他相关政府部门的批准(如有)。十二、 安全生产12.1 请说明是否因安全问题造成重大质量事故或人身伤亡事故，如没有，请公司提供相关书面文件确认，如有，请提供相关文件及说明；12.2 消防安全主管部门就公司生产经营设施核发的关于消防安全验收合格的批复。十
40、三、 劳动人事13.1 公司关于雇员人数的说明；13.2 公司的标准劳动合同；13.3 与员工签署的顾问协议、保密或非竞争协议、补偿协议及其它类似内容的法律文件；13.4 公司为其主要管理人员所提供的贷款合同、协议(如与房改有关的安排等)；13.5 与工会签订的协议(如集体劳动合同)；13.6 公司现有的员工福利、奖金、分红、抚恤金、养老政策或其他类似计划的文件；13.7 公司有关员工的住房津贴、分房政策和医疗保险的规定、计划或其他文件；13.8 适用于公司的国家及地方颁布的强制性加入社会统筹保险的有关文件；13.9 适用于公司的国家及地方颁布的强制性加入住房公积金的有关文件；13.10 请提
41、供公司及其各自分支机构向当地社会保障部门办理社会保险登记证及年检证明；13.11 公司加入上述强制性社会统筹保险的有关资料，应投保人数、实际投保人数、保费缴纳标准、保费缴纳情况统计、催缴保费通知书等；13.12 社会保障主管部门出具的社保费用是否已经按时足额缴纳情况证明；13.13 公司加入住房公积金的有关资料，应交费人数、实际交费人数、交费标准、缴纳情况统计、催缴通知书等；13.14 住房公积金缴存登记证明；13.15 住房公积金主管部门出具的住房公积金费用是否已经按时足额缴纳情况证明；13.16 公司的所有员工劳动仲裁或相关诉讼情况说明及相关文件。十四、 税务14.1 自设立以来办理的税务
42、登记证(含国税、地税)；14.2 税务登记证的年检证明（如有）；14.3 请列表说明公司目前适用的税种、税率情况，包括但不限于企业所得税、营业税、增值税、消费税、房产税、土地使用税等的税种和税率；14.4 公司目前享受的税收优惠、政府奖励和其他优惠政策的说明文件，及获取该等优惠政策的任何政府批准文件，包括但不限于任何认定具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等；14.5 公司从税务部门获取的完税证明；14.6 公司与其子公司有关税务安排的任何协议、文件或证明，包括但不限于提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件；14.7 公司
43、就历次分配利润所代扣代缴所得税的凭证；14.8 所有税收争议或滞纳金及其重大税收纠纷的文件及信函，公司面临的税务机关的调查、询问的情况说明；14.9 公司历史上受到税务处罚的情况说明及公司采取的解决办法，有关欠缴 税款的文件通知、罚款缴款凭证；14.10 公司历年来关于税务的账目审计及所有相关材料(包括从税务机构发出的审计通知和审计结果)。十五、 关联交易、同业竞争15.1 请公司说明有关关联方和关联交易的情况；15.2 公司内部同意进行关联交易的决议；15.3 关联方内部同意关联交易的决议；15.4 列明公司与其各子公司之间的正在进行的、未履行完毕的交易或已经履行完毕但有争议的交易情况清单并
44、提供对应的文件；15.5 公司及其子公司与其任何其它股东(包括持有公司百分之十或以上股权的股东)之间的交易；15.6 与其任何董事或监事、或其任何一位董事/监事拥有百分之十或以上股权、或控制董事会的公司之间的交易；15.7 为其董事或关联人士（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）提供的贷款、承诺或担保；15.8 关于任何董事或关联人士可享受的任何利益合同；15.9 与其任何董事、股东、子公司之间的任何资产或财产转让的详情；15.10 过去三年里与其任何董事、股东、子公司之间的任何财产买卖、租赁、代理合同或协议；15.11 请公司提供有关同业竞争的情况说明；15.12 任何有关与其关联人士之间
45、是否存在相同、相似的业务详情；15.13 公司股东间和/或其控股股东或其子公司之间已存在的或可能产生业务或其它利益冲突或竞争的文件。十六、 保险16.1 中国法律对公司资产的强制性投保要求及其相关法规；16.2 公司目前的投保清单及保险单(包括财产保险、车辆保险等)；16.3 请公司提供保险交费凭证；16.4 公司在上述保险单下发生保险事故的说明、所申报的损失和提出的索赔情形及结果，包括未支付的赔偿，潜在索赔，已支付的索赔和已否决的索赔；16.5 请说明在所有保险单下已付及待付的保险费，是否仍有应履行的投保义务尚未履行。十七、 诉讼、仲裁和法律程序17.1 请公司说明公司及其现任/拟任董事、股东、监事面临的和可能面临的、提出的、参与的所有诉讼、仲裁、权利请求或其他纠纷。请列明诉讼双方、诉讼内容、及争议财产的数额；17.2 由公司内部或者第三方出具的与前款所述的诉讼及其他法律程序有关的任何报告、备忘录及进行现状和胜败可能性的分析；17.3 公司目前正在进行或尚未了解的法院判决、裁定、仲裁裁决、法院调解、行政处罚、行政调查程序等类似文件；17.4 内部或外聘的律师就现行或可能的诉讼提供的法律意见和判断；17.5