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1、- 1 - 附件广州食品企业集团有限公司孔旺记肉业食品分公司等企业资产重组实施方案为了进一步贯彻落实广州市委、市政府关于全面深化国资国企改革的意见精神，根据岭南集团肉类全产业链构建的发展规划和战略部署，按照岭南集团的“618 ”变革要求，为加快国企与资本市场对接，提高集团资产证券化水平，实现广州皇上皇集团有限公司（以下简称皇上皇集团）新三板挂牌利益最大化，推动肉类产业转型升级，加强全产业链的控制力，增强皇上皇集团的综合竞争力，结合肉类产业链运营未来的发展方向和实际需求，拟将广州食品企业集团有限公司孔旺记肉业食品分公司（以下简称孔旺记分公司）等企业与肉类产业链相关的部分优质资产重组至皇上皇集团，
2、并实施股改证券化工作。为此，岭南集团与食品集团、皇上皇集团进行了多次研究，食品集团和皇上皇集团成立专门工作机构并聘请相关专业中介机构对拟重组资产进行了认真细致的资产财务审计、符合性审核及可行性研究，就重组问题达成了共识，形成本方案。一、重组双方的基本情况（一）皇上皇集团基本情况皇上皇集团成立于2009 年 12 月 16 日，是国有全资有限责任公司，注册资本 5000 万元，出资人是岭南集团， 持有 100%名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 12 页 - -
3、 - - - - - - - - 2 - 股权。主要从事生产、加工肉制品、禽蛋制品、冷藏储存、冻肉贸易及食品经营。现有1010 人（其中在册职工503 人）。2009 年皇上皇集团组建后，围绕将皇上皇集团打造成为“定位清晰、主业集中、治理规范、运营科学、信息透明、团队默契、业绩优良”的现代企业，实施完成了一系列的资产集聚重组、优化调整措施，初步形成了肉食深加工、销售贸易、冷藏配送、冻肉储备的产业链。（二）食品集团基本情况1.食品集团基本情况。食品集团成立于1996 年，是国有全资有限责任公司，注册资本8206万元，出资人是岭南集团，持有 100 股权。现有207 人（其中在册职工150 人），
4、经营范围包括屠宰加工及鲜肉销售和企业管理服务、普通机械、空调安装、场地租赁、物业管理、仓储、批发和零售贸易、生产、加工禽蛋制品；货物进出口、技术进出口。目前主要经营业务是屠宰加工、场地租赁以及物业管理。2.孔旺记分公司基本情况。孔旺记分公司成立于1996 年，是食品集团属下分公司，位于广州市白云区江高镇茅山村；现有 148 人，其中与孔旺记分公司签订劳动合同的在册职工101人；经营范围：牲畜屠宰；鲜肉分割加工（限猪肉）;场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易 （许可审批类商品除外）;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;冷库租赁服务 ;收购农副产品 ;商品零售贸易（许可审批类商
5、品除外）。孔旺记分公司是广州市政府批准的定点屠宰企业之一，是名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 12 页 - - - - - - - - - - 3 - 广州市目前唯一一家国有独资屠宰企业。1997 年 1 月投产， 总投资为 1.2 亿元，全公司占地面积为54000 多平方米，由屠宰车间、分割车间、综合生产大楼、毛猪储存仓和污水处理系统等设施组成，目前已结合皇上皇集团业务形成了“生猪采购屠宰加工预冷分割加工冷冻储备肉制品深加工终端销售配送”完整的紧密型一体化
6、的肉类全产业链。3.广州食品企业集团有限公司食品经营分公司（以下简称经营分公司）基本情况。经营分公司成立于1996年，是食品集团属下分公司，位于广州市白云区茅山村，已停止运作多年，无在职人员。经营范围：日用杂品综合零售;收购农副产品 ;百货零售（食品零售除外）;场地租赁（不含仓储） ；道路货物运输代理。其资产全部为房屋建筑物（猪仓），实际由孔旺记分公司使用。二、重组的目的（一）实现皇上皇集团肉类产业链向上游延伸，加强全产业链源头的控制力，保证食品安全，提高综合竞争力。（二）进一步规范公司治理架构和经营管控模式，以市场化模式运作为基础，通过股份化混合所有制，可降低直接受外部大环境影响的程度，推动
7、孔旺记品牌的市场化进程。（三）最大程度减少关联交易和避免同业竞争，有利于有效整合相关资源，发挥产业链的整体优势。（四）使皇上皇集团肉类产业链资产边界清晰和产权完整，实现资产所有权和使用权的统一。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 12 页 - - - - - - - - - - 4 - （五）借助皇上皇集团新三板挂牌的时机，通过重组突破孔旺记分公司在发展过程中存在的资金、技术、人才、管理等方面的瓶颈，实现企业持续、快速和稳定发展。三、重组的原则（一）市场化原则
8、党的十八届三中全会确立了“让市场决定资源配置”的主要改革方向，这是深化国企改革的基本原则和出发点。根据日前印发的中共广州市委广州市人民政府关于全面深化国资国企改革的意见精神，国企改革的基本原则之一就是坚持市场导向，尊重市场经济规律和企业发展规律。因此，遵循这一改革的政策背景，本次资产重组的方向就是按照企业化运作、市场化运营的规律来配置资源，符合中央以及市委、市政府深化国资国企改革的主导方向。（二）产业链集聚原则从当前肉类产业行业发展来看，对照标杆企业，产业链经营是肉类行业做强做大的有效途径。只有改变产业链分散经营的方式，向产业链两端延伸，以及向产业链高端集聚和深耕，才能真正实现岭南集团“上控源
9、头，中控物流与渠道，下控终端”的战略价值，符合岭南集团肉类产业链发展战略和规划。因此，在本次资产重组实施过程中，重组双方均应遵循产业链集聚和规模发展的原则。（三）最大限度减少关联交易和同业竞争原则目前皇上皇集团和食品集团同为岭南集团的子公司，岭南名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 12 页 - - - - - - - - - - 5 - 集团是出资人，皇上皇集团的肉食制品厂和食品集团的孔旺记分公司存在产业链上产品的供求关系，孔旺记分公司向肉食制品厂供应原料肉，
10、如果不将孔旺记分公司等相关资产纳入到皇上皇集团，将可能出现同一出资人旗下的两个公司较大量的关联交易，甚至未来也有可能出现经营业务结构的交叉和重叠，产生同业竞争。目前抓住皇上皇集团新三板挂牌的时机，尽可能将岭南集团肉类产业链上的资源归并一个主体，通过一个主体在产业链上集中统筹运营，最大限度地减少关联交易和同业竞争，符合皇上皇集团全产业链经营的战略需要，为皇上皇集团最终在主板上市夯实基础。所以在本次资产重组实施过程中，重组双方要遵循最大限度减少关联交易及同业竞争的原则。（四）符合企业长远发展的原则目前广州市生猪屠宰体制改革正在持续深化推进，作为中心城市的广州尚未完成生猪屠宰体制的改革，这说明广州市
11、生猪屠宰改革的红利还未得到释放。因此，根据这一利好政策，从长远看重组整合更有利于产业的做强做大，特别是通过资产重组将孔旺记等屠宰业务资源集中到一个上市主体并参与广州市的生猪屠宰体制改革，较单一国有体制主体更加灵活、更有利于改革红利的分享、更利于扩大市场规模和进一步提升创新能力，形成一体化产业竞争优势，增强皇上皇、孔旺记品牌的运营活力和发展后继力。所以在本次资产重组实施的过程中，重组双方要遵循企业长远发展的原则。（五）符合岭南集团发展理念原则名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - -
12、第 5 页，共 12 页 - - - - - - - - - - 6 - 岭南集团的两个发展引擎是以创新发展和资本运作推动品牌引领的实体经济做强做大。通过抓住皇上皇新三板挂牌的契机，实施肉类产业链上游资产的重组改革，有利于稳定员工队伍；同时从产业链一体化运营看也可以减少不必要的震荡，确保企业发展稳定和方向正确，符合岭南集团的发展理念。所以，在本次资产重组实施过程中，重组双方要坚持符合岭南集团“四个为”发展理念的原则。（六）重组双方协商一致原则四、重组的基准日本次资产重组的基准日为2015 年 5 月 31 日。五、重组的范围至 2015年 5 月 31 日，孔旺记分公司等企业的资产净额80,5
13、48,393.40 元，其中固定资产59,806,943.75元；无形资产 20,741,449.65元，均为相关房产的土地使用权；负债2,505,174.55元，均为递延收益，具体如下：（一）食品集团部分资产纳入重组资产净额23,573,833.92元，其中无形资产净额1,349,545.90元，固定资产净额22,224,288.02元，是房屋建筑物（已为皇上皇集团借款提供抵押担保，将在重组实施前与银行沟通解除担保），现实际使用人为皇上皇集团属下子公司广州磨碟沙冷冻厂有限公司。（二）孔旺记分公司资产及负债纳入重组资产净额54,158,504.84元，其中无形资产净额名师资料总结 - - -精
14、品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 12 页 - - - - - - - - - - 7 - 19,391,903.75 元；固定资产净额34,766,601.09元，包括：房屋建筑物27,473,583.78元（其中 8,394,573.01 元，已为皇上皇集团借款提供抵押担保，将在重组实施前与银行沟通解除担保），机械设备5,905,362.82 元，运输设备1,351,971.04元，办公设备35,683.45元；负债总额2,505,174.55元，是与部分重组资产相关的递延收益。
15、（三）经营分公司资产资产净额 2,816,054.64元， 均为房屋建筑物2,816,054.64 元，现实际使用人为孔旺记分公司。六、重组的方式（一）资产及负债的处置以 2015 年 5 月 31 日为基准日， 将食品集团、 孔旺记分公司和经营分公司等账面资产净额80,548,393.40元，包括固定资产 59,806,943.75 元， 无形资产 20,741,449.65 元及负债总额 2,505,174.55元，采用无偿划转方式重组到皇上皇集团。（二）不划转的固定资产、存货及其他流动资产和负债的处置与皇上皇集团主业经营关联不大或闲置的资产、存货、应收账款、其他应收款等流动资产和负债（除
16、递延收益外）不随资产划入，由食品集团按程序负责处理。（三）资产划转后原企业的处置孔旺记分公司将其资产划转到皇上皇集团后，孔旺记分公司停止业务运作，清理债权债务及处理历史遗留问题后，办理名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 12 页 - - - - - - - - - - 8 - 公司注销等手续。经营分公司将其资产划转到皇上皇集团后，清理债权债务及处理历史遗留问题后，办理公司注销等手续。（四）资产划转后业务运作1.立即办理皇上皇集团新成立“广州皇上皇集团有限公司孔
17、旺记肉业分公司” ） （名称已经工商核准，以下称新成立公司）的工商、税务登记，经营范围仍为：牲畜屠宰；鲜肉分割加工（限猪肉） ;场地租赁（不含仓储） ；商品批发贸易（许可审批类商品除外） ;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储） ;冷库租赁服务 ;收购农副产品 ;商品零售贸易 （许可审批类商品除外） 。2015 年 7 月 30 日前完成。2.完成工商、税务登记手续后，从2015 年 9 月 1 日开始由新成立公司，逐步承接原孔旺记分公司的经营业务，具体时间节点如下：孔旺记分公司目前主要业务新成立公司拟承接主要业务承接业务的时间和原则生猪采购业务 （主要客户 4 个） ；屠宰
18、业务（主要客户 17个） ；批发零售业务 （主要客户 51 个） ；租赁业务（客户8 个）生猪采购业务 （主要客户 4 个） ；屠宰业务（主要客户 17个） ；批发零售业务 （主要客户 51 个） ；租赁业务（客户8 个）从 2015 年 9 月 1 日开始，按照先急后缓、先易后难的原则，依次将业务过渡；计划于 2015 年 9 月 30 日前完成。（五）人员安置名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 12 页 - - - - - - - - - - 9 - 1.
19、在职职工的安置统计至 2015 年 5 月止，经营分公司无在册员工及离退休人员，不需要进行安置。孔旺记分公司在册职工共计101 人，根据中华人民共和国劳动合同法等相关法律法规的规定，以“人随资产走” 、 “整体平稳转移”为原则，制定如下安置办法，由职工选择执行：（1）由新成立公司与职工重新签订劳动合同，原合同约定的条款维持不变，企业不支付经济补偿，本企业工龄延续计算；（2） 不愿重新签订劳动合同的继续执行现合同至合同期满或法定终止条件出现时，再根据企业和职工本人双方的意愿另行商定安置。2.离休人员、未移交社区管理的退休人员的安置孔旺记分公司离休人员1 人及未移交社区管理的退休人员6 人继续由孔
20、旺记分公司管理。此外，对孔旺记分公司使用的劳务派遣人员共47 人，由劳务派遣公司负责与其变更劳动合同，派遣至新成立公司工作，不愿意变更合同的由孔旺记分公司退回劳务派遣公司。七、重组程序（一）资产重组的路径按企业国有资产无偿划转业务要求资料准备齐全，经岭南集团审批程序后直接将资产重组到皇上皇集团，同步成立广州皇上皇集团有限公司孔旺记肉业分公司承接。（二）资产划转的程序名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 12 页 - - - - - - - - - - 10 -
21、1.划转双方（食品集团和皇上皇集团）在资产重组方案的基础上，按照内部决策程序进行审议，形成书面决议后，报岭南集团审批。2.岭南集团审批同意方案后，划转双方（食品集团和皇上皇集团）向岭南集团提交监管企业国有资产无偿划转通知书和国有资产无偿划转协议书（国资委制定） 。3.划转双方（食品集团和皇上皇集团）依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整。4.划转双方（食品集团和皇上皇集团）依据相关批复文件，办理资产变更登记。（三）时间安排序号工作内容时间1 重组双方（食品集团和皇上皇集团） 确定重组资产边界，形成资产重组方案。7 月 7 日前2 在资产重组方案上，由中介机构出具专项清产核资报告，律师事务所出
22、具法律意见。重组双方（食品集团和皇上皇集团） 在资产重组方案的基础上，按照内部决策程序进行审议， 经董事会通过，并形成书面决议。3 重组双方（食品集团和皇上皇集团） 向岭南集团提交无偿划转申请。7 月 17 日前4 重组双方（食品集团和皇上皇集团） 依据相关批复文件，签订无偿划转协议、无偿划转通知书。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页，共 12 页 - - - - - - - - - - 11 - 5 重组双方（食品集团和皇上皇集团） 依据相关批复文件，办理营业
23、执照、税务登记证等，并进行账务调整。7 月 31 日6 重组双方（食品集团和皇上皇集团） 依据相关批复文件，办理资产变更登记（主要为房产变更登记）。9 月 30 日前八、组织保障在岭南集团和皇上皇集团新三板挂牌工作实施领导小组（以下简称领导小组）的统一领导下，由皇上皇集团新三板挂牌工作实施领导小组办公室（以下简称实施工作办公室）负责推进孔旺记分公司等企业资产重组方案的制定和实施。（一）领导小组成员名单组长：李斌副组长：陈耀成员：陈丽娥、李晓红、焦文丽、卢山、廖穗娴（二）实施工作办公室成员名单主任：焦文丽副主任：卢山成员：麦永强、黄玉萍、陈亮珍、梁展忠、张振泉、窦芳菲 、冯达毅、卢星至九、附件1
24、.广州食品企业集团有限公司孔旺记肉业食品分公司等企业资产重组可行性研究报告2.广州食品企业集团有限公司孔旺记肉业食品分公司等企业资产重组债务处置方案名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 11 页，共 12 页 - - - - - - - - - - 12 - 3.企业国有资产无偿划转协议书4.国有资产监管企业无偿划转通知书5.清产核资专项审计报告6.无偿划转资产及负债汇总/ 明细表7.不划转资产明细表8.法律意见书广州食品企业集团有限公司广州皇上皇集团有限公司2015 年 7 月 7 日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 12 页，共 12 页 - - - - - - - - -