中外合作经营合同.docx

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1、合资经营合同 _、_(以下简称甲方)和_、_、_(以下简称乙方)根据?中外合资经营企业法?(以下简称?合资企业法?)及中国的其他有关法规按照平等互利的原那么经过友好协商同意在中国共同出资建立合资企业特签订如下合同。 第一章 总 那么 第一条 本合同双方如下： 甲方： _(以下简称甲1方) 法定：_法定代表人：_ _(以下简称甲2方) 法定：_ 法定代表人：_ 乙方： _(以下简称乙1方) 法定：_ 法定代表人：_ _(以下简称乙2方) 法定：_ 法定代表人：_ _(以下简称乙3方) 法定：_ 法定代表人：_ 第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的甲方所应履行的全部条款负有连带责任和共同义务；乙

2、1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的乙方所应履行的全部条款负有连带责任和共同义务。 第三条 合资企业的名称为_英文名称为_(以下称“合资)。 法定：_ 第四条 合资为中国的法人遵守中国的法律、法规以及有关、规定并受其辖和保护。 第五条 合资为有限责任。合资各方对合资的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。 第六条 根据的合资经有关部门批准后可以在中国国内、外设立分支机构。 第二章 经营目的和业务范围 第七条 合资的经营目的是：用科学的经营理为国内、外用户提供租赁效劳协助国内企业的技术改造和设备更新支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁促进中国

3、和_以及其他、地区之间的经济交流和技术合作。 第八条 合资的业务范围如下： 1.根据国内、外用户的需要经营国内、外消费的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。 2.直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。 3.租赁业务的介绍、担保和咨询。 第三章 出资 第九条 1.合资的总额和注册资本均为_元。甲、乙双方的出资比例各为出资金额各为_元。 2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下： 甲1方：_ 元其中_元以与其等值的人民币支付。 甲2方：_ 元其中_元以与其等值的人民币支付。 乙1方：_

4、元 乙2方：_ 元 乙3方：_ 元 3.在合资领到营业执照后_个工作日内合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资在中国银行的帐户。 4.以人民币出资时人民币与美元的换算率应以缴付日当日的中国外汇理公布的外汇牌价为准。 5.在合资间合资不能减少注册资本。 6.合资各方缴付出资额后应由在中国注册的会计师验证并出具验资由合资据以发给出资证明书。 7.合资间内合资的任何一方不得将合资发给的出资证明书转让、抵押或作为第三者对合资拥有债权的目的物。 第十条 1.合资注册资本的增加、转让或以其他方式处置应由会议通过报原审批批准然后到原登记理机构变更登记手续。 2.合资各方的任何一方如将出资额的全部或一部

5、进展转让时其他的合资方有优先购置权。合资各方的任何一方向第三者转让出资额的条件不得优惠于向其他合资方转让时的条件本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。 3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下甲、乙各方的出资额可以在各自互相转让。 第四章 合资各方的责任和义务 第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处为支持合资的建立和业务开展承担下述责任和义务： 1.甲方的责任 (1)负责为建立合资向中国有关部门报批领取批准证书和营业执照等有关手续。 (2)协助租借办公用房和购置办公用品。 (3)介绍和推荐租赁用户和工程。 (4)提供国内金融和租赁信息。 (5)协助合资在中国国内成立分

6、支机构。 (6)向合资推荐的经营理人员及其别人员。 (7)协助为合资中的外籍人员入境签证、长居留证、行证等手续。 (8)协助筹措外汇民币资金。 2.乙方的责任 (1)利用在_及世界各国的营业网宣传合资的租赁业务向合资介绍和推荐租赁用户和工程。 (2)介绍和推荐世界各国消费的技术先进、价格合理的租赁物件。 (3)协助合资向国外出租设备以及承租人的出口。 (4)提供国际金融、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。 (5)协助对国外用户进展资信调查。 (6)在合资所在地或_对职员进展业务培训。 (7)协助合资使用注册资本在外国购置交通工具、通迅设备及办公用具。 (8)协助合资以优惠条件在

7、国外筹措资金。 第五章 董事及 第十二条 董事的派出 1.合资的董事共_名其中甲方派出_名乙方派出_名。 2.董事的任为_年可连任。董事的交换或缺员补充要由原派遣方面以书面形式该董事的任以前任者的任剩余间为限。 第十三条 董事的职责 1.合资董事出席提出议案对于需要审查、批准的议案行使表决权。 2.董事为非驻勤职务在合资不取报酬。但如董事担任合资的驻勤职务时将享受与职务相应的工资待遇。 第十四条 董事长、副董事长 1.合资的设董事长1名副董事长1名。董事长由甲方派出的董事担任副董事长由乙方派出董事担任。 2.董事长为合资的法定代表人负责召集并主持。 3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行

8、其职责时应授权副董事长或其他董事代表合资行使职权。 4.董事长、副董事长的任与董事的任一样。 第十五条 的召集 1.合资的由合资各方派遣的全体董事组成董事分别具有一票表决权。 2.原那么上一年一次一般在合资的营业年度终止后_个月内在合资总部所在地召开。 3.董事长和副董事长经过商议认为有必要时或1/3以上董事提议召开会议时要召开临时。 4.董事长最迟要在会议召开3周之前将召开的和议案以书面发送各位董事。 5.召开必须有2/3以上董事出席。董事如不能出席时可向其他董事发出委任书代替出席和表决但一个董事最多只能代替一人。 6.议记录应包括会议议程的要点和结经主持人和参加会议的董事签字后本来保存在合

9、资。 第十六条 的职责 1.为合资的权利机构合资的一切重大事宜。同时对合资具有进展指导和监视的权利。 2.职责如下： (1)修改合资章程。 (2)延长合资限、提早终止和解散合资等事项。 (3)注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。 (4)任免合资总经理、副总经理和经营会成员以及聘请总会计师等。 (5)与其他经济组织合并、合资资产的全部或重要部的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。 (6)国内、外之分、子、国外代理机构的设立和撤销。 (7)批准财务、合资三项的提取比例、利润分配或亏损处理。 (8)确定经营方针各年度业务方案和财务。 (9)会计处理规那么和资金筹措方针。 (10)合资组织机构

10、的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动理方面的规定。 (11)驻勤董事和高级职员的待遇。 (12)审查、批准总经理和经营会提出的业务。 (13)审查、批准董事提出的议案。 (14)合资有关经营理的规章制度。 (15)其他重要事项。 3.上述(1)-(9)项的应由出席会议的全体董事通过方可作出。(10)-(15)项在出席会议的2/3以上董事同意后即可作出。 第六章 经营理机构 第十七条 总经理、副总经理 1.合资设总经理1名、副总经理1名。每届任为_年可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐副总经理由甲方从派出董事中推荐经聘任。第一任总经理、副总经理满后每届总经理、副总

11、经理由甲、乙方轮流推荐经聘任。 经聘请董事长、副董事长、董事可以兼任合资的总经理、副总经理。 2.合资实行指导下的总经理负责制。总经理的职责是： (1)在授权范围内对外代表合资。 (2)根据和经营会的安排指导合资日常经营理业务。 (3)作为经营会的主任召集主持经营会会议。 (4)授权范围内的租赁议案提供信誉议案以及资金筹措。 3.副总经理辅佐总经理对合资全面业务的理。并可兼任部门经理。 4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理不能参加其他经济组织对合资的竞争。 第十八条 经营会 1.合资设立经营会。经营会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成经任命。经营会主任由总经理担任

12、副主任由副总经理担任。 2.经营会会议每月召开一次。如不能出席会议时可委托其他代替出席。会中的任何一名如要求召开会议可随时召开临时经营会。 第十九条 经营会的职责为： 1.拟定上报会议讨的议案。 2.批准超过总经理权限的租赁工程以及其他提供信誉的方案。 3.批准超过总经理权限的资金筹措。 4.国内业务代理机构的设立和撤销。 5.执行会议事项。 6.合资规那么、制度的详细制定。 7.任免部门经理以下的理人员。 8.根据合资劳动理规定详细有关职工雇用、辞退、工资、奖金、副利、医疗等事项。 9.职工的培训方案。 10.向提出年度财务、利润分配方案以及定业务。 上述1-4项的应由全体出席会议的全部同意

13、通过前方能。第5-10项在出席会议的2/3以上的同意的情况下即可。 第七章 劳动理 第二十条 合资职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照?中外合资企业劳动理规定?及其他施行规定经制定草案由合资和合资的工会或个别签订劳动合同规定之。 第二十一条 甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会、福利、出差费等问题由讨。 第八章 税务、财务、会计、审计 第二十二条 合资按照中国有关法律和的规定缴纳税金。 第二十三条 合资的财务与会计制度应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定结合本的情况加以制订并报当地门、税务备案。 第二十四条 合资按照?合资企业法?的规定。提取储藏、企业开展和福利及奖励

14、。每年提取的比率由根据合资的经营情况讨。 第二十五条 合资以_币作为记帐本位币。根据权责发生制的原那么采用借贷记帐。 第二十六条 合资的会计年度每年从1月1日起到12月31日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写重要的记帐凭证、帐簿、统计表要同时使用英文书写。 第二十七条 合资在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。 第二十八条 合资的财务审计应聘请中国的注册会计师审查、稽核并将结果向总经理或。 第二十九条 合资各方可以向合资派遣己方的审计师检查会计帐簿费用由派出方自理。 第三十条 合资的董事或持有董事委任书的代理人可随时阅览、检查合资的会计帐

15、簿以及其他计算记录。 第九章 利润分配 第三十一条 提取三项后的可分配利润如分配那么应按各方出资比例按会计年度进展分配。 第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前不得分配利润以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。 第三十三条 乙方分得的净利润在按照中国的税法规定纳税后可向国外汇出。 第三十四条 每营业年度的最初四个月内总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案向提出承受审查。 第十章 合资限、解散及清算 第三十五条 合资的限为：自合资的营业执照签发之日起_年。 如任何一方提议延长、并得到通过之后可以在合资满_年之前向对外经济贸易部提出申请。 第三十六条 合资如发生以下事

16、态之一经对外经济贸易部的批准后可宣布解散： 1.合资合资限届满。 2.合资发生重大亏损失去了继续经营的才能。 3.合资的任何一方违犯本合同或合资章程的规定致使合资无法继续经营。 4.由于战争或其他不可抗力原因合资蒙受重大损失难以维持经营。 5.不能到达经营目的同时又无开展可能。 第三十七条 1.合资在合资满或按照上条规定中途解散时要将清算的程序、原那么及清算会的人选等向企业主部门提出按受审查和对清算的监视。 2.清算会的人选一般从合资的董事中选出。董事不能作为清算会或不适宜担任时合资可以聘请在中国注册的会计师或律师作为。 清算费用以及清算会的报酬从合资的财产中优先支付。 3.清算会的任务是：就

17、合资的财产、债权、债务等进展全面调查编制资产负债表和财产提出财产作价及计算根据之后清算。清算经后由清算会施行清算间内清算会可以代表合资起诉或应诉。 第三十八条 1.合资在合资限终了或解散时以其总资产对债务负担责任。 2.资产进展转让或处理时外汇资产要获得等价外汇以清算外汇债务。 3.不能转让或处理的资产剩余时_方要以适宜的评价额将剩余资产全部接收清算债务。 4.归还债务之后的剩余资产超过注册资本的增值部按照中国税法的规定纳税后根据合资各方的出资比例进展分配。 5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部按照中国税法的规定纳税后可以向国外汇出。 第三十九条 合资的清算工作完毕后清算会要向提出清算得到批准后

18、向对外经济贸易部同时到工商行政理注销登记和缴销营业执照的手续并对外。 第四十条 因合资限满解散或其他理由而本合同终止时合资的任何一方不能在自己的任何继续使用本合资的名称。 第四十一条 合资解散后各种资料、账簿的正本由甲1方保存其副本由甲2方以外的合资各方全体分别保存。 第十一章 违约责任和争议的解决 第四十二条 1.任何一方未按本合同第九条的规定如数按缴付出资额时那么从5天起算每逾1个月违约方应向守约方缴付相当其出资额_的罚金逾3个月那么除缴付累计应出资额_的罚金外其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定终止本合同并要求违约方赔偿损失。 2.因合资的任何一方违犯本合同使本合同不能履行时应由违

19、约方承担经济责任。 第四十三条 1.对本合同或合资的章程进展解释或履行时如发生纠纷其纠纷的当事者要以不使合资的利益受损为前提进展友好协商谋求问题的解决。 2.协商不能解决时可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进展。被告者如是甲方那么由中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁会进展仲载被告者如是乙方那么由_国_ 仲裁协会进展仲裁。 仲裁机构的裁决是最终对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 3.在解决纠纷间除去纠纷的事项以外合资各方要继续遵守履行本合同及合资的章程所规定的其他事项。 4.仲裁时使用语言为英语。 第四十四条 本合同的效力解释、履行和争议的解决均受法律的辖。 第十二章 合同的文字、生效及其

20、他 第四十五条 本合同用中文和_文书写成两种文本具有同等效力。 第四十六条 1.本合同在签字后报对外经济贸易部审批自批准之日起生效。 2.合同条款的修正、变更、补充由合资各方协商以书面形式一致同意后报对外经济贸易部审批经批准后与本合同具有同等效力。 3.本合同未规定的事项根据?合资企业法?及有关法律由合资各方协商。 第四十七条 向合资各方发送的以本合同第一条所记载的各方的法定为准。 第四十八条 本合同于_年_月_日由合资各方的授权代表在中国_签字。 中方代表签名：_ 外方代表签名：_ 日：_ 日：_ 中外合作经营企业合同 第一章 总那么 _遵照_法律注册的_(简称_) ：_为甲方与_遵照 _法

21、律注册的_(简称_) _为乙方。甲方和乙方(简称双方)同意根据?中外 合作经营企业法?及其他有关法律的规定共同成立一家合作经营企业(简称合营公 司)。 合营的宗旨系引进专利技术进展合作消费。甲方提供消费厂房及所需设备乙方提供专利技术。双方按本合同附件列明的工程投入。 合营由甲方单独经营理乙方承包使用技术的全过程保证其到达合同规定的要求。乙方提供的专利技术按本合同第五条款规定以提成费的作为补偿。 第二章 定义 本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述其意义明确如下： 2.1 “系指合同附件所列的。 2.2 “专利系指经登记获有专利权的和经登记获有实用新型专利权的及本合同附件所列明的须经申请的专利技

22、术。 2.3 “技术系指为满足消费、使用、保养及销售该所需的技术并为乙方目前所持有的或将来能获得的并有权向第三者公开的技术数据、配方、消费程序、终纸、说明书、手册及信息等。 2.4 “商标系指合同附件所列明的商标。 2.5 “技术协助_按合同规定乙方每年派出_名消费和开展该的技术专家至合营消费部门指导消费逗留限由合营与乙方商定。该专家的薪俸及往返差费由乙方承担在中国逗留间的住宿、膳食及生活津贴由合营负担。 应合营的要求乙方按双方商定的适当时间内派_名技术专家至合营就有关消费、消费过程及销售等方面提供更有效的技术协助。合营应支付专家从受雇地至合营的差费及在中国间的住宿、膳食及生活津贴等费用。 2

23、.6 “技术信息互换_在合同限内乙方将已改进的技术合营。合营在使用技术中作改进时应乙方。经改进的技术其所有权属改进的一方并受本合同载明的条款所约束。 2.7 乙方保证：按双方议定时间提供的技术信息应是准确的、完好的和明晰的由乙方提供的实用技术是进的；合营按乙方的要求在正确地应用其技术的状况下合营的应到达国际先进程度。 第三章 专利和商标的使用 3.1 不经乙方同意合营在按合同的规定消费、使用和销售该外不得使用其专利、商标和技术。 3.2 事先未得到书面同意合营不得对所消费的进展修改。合营消费的与乙方消费的质量应一样。乙方有权采取任何必要的措施确保合营的到达规定的质量程度。 3.3 在合同限内乙

24、方向合营提供的使用技术系在中国境内消费及销售其并按合同规定亦向乙方提供在国际中销售的。 3.4 合营应乙方的恳求在可能的情况下于适当的时候在_以乙方的名义申请、登记、注册其提供的技术使乙方获得其技术专利及专利权。 3.5 合营按照双方的议定在销售上须标志商标时应标明该是按乙方的容许证制造。 3.6 合营的全部所使用的名称和标志均载明于附件。经乙方同意后合营可使用其他名称和商标在中国销售。 第四章 第三方伪造及进犯 合营假设发现有任何伪造的或进犯专利或商标时应立即乙方。虽然仅乙方持有对其伪造或失常的使用、进犯专利或商标时采取追究或屡次诉讼或采取其他行动的权利但乙方对合营就上述有关情况提出的各种建

25、议应给予适当的考虑。为此乙方可用合营的名义作原告人或双方结合作原告人合营对此不应无理由地予以回绝但须先获得合营的专题书面批准。 第五章 提成费 5.1 在合同限内合营须向乙方为合营提供的技术及协助给予补偿费。 5.2 根据合同及附件的生效日起180天内合营应支付售出该的总净售额_的提成费。其提成费应根据该的净售价计算。 5.3 按合同附件规定的提成费应从得到该项技术之日起执行_年以后每年递减_。 5.4 合营应保持完好、正确的记录便于确定向乙方支付的款额乙方可派会计师代表乙方审查其记录自_年_月_日起于合同限内每年每季度后60天内向乙方提供季度的销售。销售应列明上一个季度内数量的净售价并附上应

26、支付的款额数字。销售应由合营主财务者签署。 5.5 合营根据合同及乙方书面指定的银行将所得款额以美元按时汇至乙方。 第六章 技术培训 6.1 按合营的合同乙方应向提供技术培训以进步雇员的技术程度。 6.2 乙方同意向合营选拔的雇员按下述技术范围提供培训：_的制造、开展、销售和使用；_加工消费及有关工厂实习；培训其他有关的技术待合营与乙方协商而定。 6.3 乙方不提供与制造、销售或维修保养该无直接关系的任何事宜的培训亦不提供乙方对第三方承担有义务工程的培训。 6.4 培训人数和内容、地点、限及其他有关培训事宜由合营与乙方商定。 6.5 合营假设需要求乙方派遣指导人员、技术专家及有关理人员至中国对

27、中方人员进展培训合营应支付聘请人员从受雇地至合营的全部差费及在中国间的住宿、膳食及生活津贴费用。 6.6 按本合同规定合营属下的雇员凡参加并完成由乙方提供的培训方案者自培训完毕后1年内不得向合营提出辞职。 第七章 优先条款 7.1 合营间合营所需要的材料、设备、配件等在价格、供货时间和质量同等的条件下必须优先购置和使用制造的。 7.2 合营间合营所需的各项效劳在费用、时间和效劳质量同等的条件下必须优先同有关签订承包和技术效劳合同。 7.3 在费用、时间和质量方面同等的条件下合营必须优先购置和采用由甲、乙任何一方直接签订承包合同的一方所提供的货物和效劳。 第八章 合营成认并同意在合同内由乙方提供

28、的技术系属机。合营及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的而使用其技术在未得到乙方事先书面同意不得向任何第三者公开或透露此技术自签署合同至终止合同该项技术的限为_年。 第九章 合营限 9.1 合营的合作经营限是以合营获得营业执照签发之日起计算为_年。 9.2 当合作经营限届满前6个月除双方同意终止外合营的合作经营限可按?中外合作经营企业登记理?规定继续作为2年的延长但必须经过有关部门的批准并变更登记手续。 9.3 在未得到乙方事先专项书面的同意合营或甲方应保证将全部技术和其他权利退还给乙方且在将来任何时候无权继续使用与本合同有关的专利、商标或技术。 第十章 仲裁 10.1 甲、乙双方对本合同发

29、生的任何争执应首先通过各方主部门以互相信赖的精予以解决。假设于30天内双方主部门不能解决时双方可推荐第三方予以调解。 10.2 假设于30天内调解不能解决时甲方与乙方同意将争执提交中国国际经济贸易仲裁会按仲裁程序予以仲裁。 10.3 假设对本合同的有效性、解释或强迫执行等发生争执时仲裁员应根据合同条款及国际商业惯例予以有效的解决。 10.4 在发生争执并将争执提交仲裁过程中除所争执并提交仲裁的争执事项外双方都应按本合同的规定继续执行各自的权利和履行各自的义务。 10.5 仲裁的裁决是终性的对双方都有约束力仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁决。 第十一章 不可抗力 11.1 双方遇有无法控制的或情

30、况应视为不可抗力但不限于火灾、风灾、战争、叛乱、传染病及瘟疫。假设遭受不可抗力的一方导致另一方不能履行合同规定的义务时应将履行合同的时间延长延长时间与发生不可抗力所延误的时间相等。 11.2 遭受不可抗力影响的一方应立即用电报或电传将发生不可抗力的另一方并于15天内用航空挂信将或有关部门出具的发生不可抗力的证明书寄给另一方。假设因不可抗力引起的延误时间超过60天时双方应通过友好协商进一步解决履行合同事宜。 第十二章 合同文字和工作语言 12.1 本合同及附件用中、英文书就两种文本具有同等法律效力。 12.2 合营的重要一律用中、英文书就两种文本均具有同等法律效力。双方同意用英语和汉语为工作语言。 第十三章 其他 13.1 本合同书就的标题仅为醒目参考用不影响本合同的意义和解释。 13.2 合同的中、英文本各一式四份每种文本双方各持二份。 13.3 甲、乙方及合营之间的来往均以中、英文为准。 13.4 按本合同规定任何一方发出的或应以书面文字为准并按对方的寄出后7天视为有效送达。 甲方：_ 乙方：_ ：_ ：_ 职务：_ 职务：_ 电传：_ 电传：_ 电挂：_ 电挂：_ _年_月_日 _年_月_日