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1、国有资产经营公司管理制度汇编 第一章总则 第一条为维护公司、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，实现国有资产保值增值，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、企业国有资产监督管理暂行条例和国家有关法律、法规的规定，制定本章程。 第二条公司是依照公司法规定设立，在武汉市工商行政管理局注册登记的国有独资公司，公司营业执照号为4202201203580。 第三条公司注册名称：武汉国有资产经营公司。英文全称：Wuhan State-owned Assets Management Company 第四条公司住所：江汉区发展大道271号，邮政编码430015。 第五条公司注册资本为人民币壹
2、拾贰亿參仟捌佰叁拾肆万元整。 第六条公司经营期限：永久存续的有限公司。 第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条武汉市人民政府授权武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称市国资委）履行公司出资人的职责。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 市国资委以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司
3、工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的規定，通过多种形式实行民主管理。 第十一条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与市国资委之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、市国资委、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 第十三条本章程所称高级管理人员，是指公司经理、副经理、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：围绕武汉市经
4、济发展战略和国有资本发展规划，以市场为主导，以资本运作为主要手段，不断优化国有资产结构，发挥国有资本的导向作用和放大功能，提高国有资产收益，确保国有资产保值増值，服务于地方国有经济的发展繁荣。 第十五条经依法登记，公司经营范围是：授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易、证券交易与经纪服务，融资与投资，资产租赁、企业（资产）并购与重组、信息、咨询、代理等中介服务。 第三章市国资委的权利和义务 第十六条市国资委享有下列出资人权利： (一）获得红利和其他形式的利益分配； (二）公司终止或者清算时，获得公司剩余财产； (三）依照法律、法规和国家相关部门的规定转让、划转或质押所持有的 股权
5、； (四）依法定程序査阅、复制公司的账簿和其它资料。 第十七条公司不设股东会，市国资委依法行使股东会的下列职权： (一）决定公司的经营方针和投资计划； (二）根据规定的程序委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三）向董事会提出高级管理人员的任免建议； (四）审议批准董事会的报告； (五）审议批准监事会的报告； (六）审议批准公司的年度国有资本预决算、财务预决算方案； (七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八）对公司增加或者减少注册资本作出决定； (九）对发行公司债券作出决定； （十）依法定程序对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定
6、； (十一）制定或批准公司章程及公司章程修改方案； (十二）制定投资、担保及内部审计等重要事项管理的基本原则； (十三）制定公司工资收入分配管理基本原则，决定公司工资分配的总体水平； (十四）通过统计、稽核等方式对公司资产的保值增值情况进行监管； (十五）决定公司聘用、解聘承办公司年度及市国资委专项审计业务、绩效评价业务的会计师事务所； (十六）按国家的相关规定，批准资产损失的核销， (十七）法律、法规和本章程规定的其他权利。 第十八条市国资委承担下列义务： (一）遵守法律、法规和本章程； (二）保守公司商业秘密， (三）按期足额缴纳出资； (四）不得滥用公司出资人的权利损害公司的利益，不得滥
7、用法人独立地位和出资人的有限责任损害公司债权人的利益； (五）指导和促进公司建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化； (六）建立健全适应现代企业制度要求的企业负责人的选用机制和激励约束机制； (七）尊重、维护公司的经营自主权，依法维护公司的合法权益，促进公司依法经营管理，增强公司的竞争力， (八）依照国家有关规定组织和协调公司改革和发展中的困难和问题： (九）法律、法规和本章程规定应当承担的其他义务. 第十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，市国资委可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
8、章程的规定，给公司造成损失的，市国资委可以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面要求后拒绝提起诉讼，或者自收到书面要求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，市国资委有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，市国资委可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第二十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害市国资委利益的，市国资委可以向人民法院提起诉讼。 第四章董事会 第一节董事 第二十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
9、事： (一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二）因贪污、贿略、侵占財产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五）个人所负数额较大的债务到期未清偿， (六）法律、法规规定的其他情形。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应当依照规定的程序解除其职务。 第
10、二十二条公司董事分为外部董事、内部董事、职工代表董事。 外部董事、内部董事由市国资委委派和更换，职工代表董事，经职工大会选举产生后，报市国资委备案。 董事长由市国资委依照规定的程序从董事会成员中指定。 第二十三条外部董事不在公司担任除董事外的其它职务，连续任职不得超过两届。内部董事可以兼任公司高级管理人员，可连续任职职工代表董事可连选连任。 第二十四条董事每届任期为三年，任期从市国资委委派、更换或职工大会选举产生之日起计算。董事在任期届满以前，市国资委和职工大会不能无故解除其职务。 oo cii ii uy11oocii ii II 董事任期届满，在市国资委委派的董事或职工大会选举的董事到任前
11、，原董事仍应当依照法律、行政法规和市国资委的规定，履行董事职务。 第二十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一）不得利用职权收受贿賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財产； (二）不得挪用公司资金； (三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四）不得违反本章程的规定，未经市国资委或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司財产为他人提供担保； (五）未经市国资委同意，不得与本公司订立合同或者进行交易； (六）未经市国资委同意，不得自营或者为他人经营与公司或与公司具有关联关系的经济组织同类的业务； (七）不得利用职务便利为自己或他人谋取
12、属于公司的商业机会； (八）未经市国资委同意，不得在本公司控股、参股公司外的其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职； (九）未经市国资委同意，董事及其他可能影响董事正确履行职责的关系人不得和公司、公司控股或拥有实际控制权的企业组成合资企业* (十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (十一)不得檀自披露公司秘密； (十二）不得利用其关联关系损害公司利益； (十三）法律、法规和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当扫公司所有；给公司造成損失的，应当承担赔偿责任。: 第二十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一）应谨慎、认真、勤
13、勉地行使公同赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的耍求，商业活动不得超过营业执照规定的业务范围； (二）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (三）接受市国资委的管理和监督，按市国资委的规定报告履职情况； (四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权； (五）法律、法规和本章程规定的其他勤勉义务。 第二十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议市国资委或职工大会予以撤换。 第二十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董
14、事辞职应当提前一个月向董事会提交书面辞职报告，公司立即报告市国资委或职工大会。经市国资委或职工大会批准生效后，按规定程序办理离职手续。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在市国资委委派的董事或职工大会选举的董事到任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。 第二十九条董事辞职生效或任期届满，其对公司和市国资委承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。 第三十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
15、场和身份。 第三十一条董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第三十三条职工董事在对董事会研究决定涉及职工切身利益的事项发表意见前，应事先听取公司工会和职工的意见，职工董亊应全面准确反映职工的意见，维护职工的合法权益。 第三十四条职工董事应定期到职工中开展调査研究，听取职工的意见和建议，定期向职工大会报告履行职工董事职责的情况，但涉及公司秘密的事项除外。 第三十五条公司不以任何形式为董事承担税賦。 第二节董事会 第三十六条公司设董事会，对市国资委负责。 第三十七条董
16、事会由5名董事组成。其中外部董事1名，内部董事3名，职工董事1名。设董事长1名，由市国资委在董事会成员中指定。 第三十八条董事会行使下列职权： (一）向市国资委报告工作； (二）执行市国资委的决定； (三）制订公司的经营方针和投资计划； (四）决定公司的经营计划和投资方案； (五）制订公司的年度国有资本预算、财务预算方案、决算方案； (六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (九）按本章程第七章、第八章的规定，决定公司担保及投资事项的内部审批权限及程序； (十）决定公司内部管
17、理机构和分支机构的设置； (十一）根据规定的程序，决定聘任或者解聘公司经理并决定其报酬事项；根据市国资委的提名决定聘任或者解聘公司副经理、財务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项； (十二）决定委派或推荐所属独资、控股、参股企业董事人选； (十三）根据监事会的提名，决定委派或推荐所属独资、控股、参股企业监事人选； (十四）决定超过500万元的资产购置和处置； (十五）按国家和市国资委的规定，审核资产损失的核销； (十六）制定公司的基本管理制度； (十七）制订本章程的修改方案； (十八）管理公司信息披露事项； (十九）听取公司经理的工作汇报并检査经理的工作； (二十）根据市国资委的规定制定公司
18、收入分配制度； (二十一）对公司监事的考核提出建议； (二十二）法律、法规或本章程规定以及市国资委授予的其他职权。 第三十九条公司董事会设置战略委员会、法律风险委员会及董事会秘书终助董事会工作。 第四十条公司董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则经市国资委批准后实施。 第四十一条董事长行使下列职权： (一）召集、主持董事会会议，主持董事会的日常工作； (二）督促、检查董事会决议的执行； (三）签署董事会重要文件； (四）代表公司和市国资委签订经营责任书，并组织实施； (五）根据规定的程序提名公司经理； (六）根据董事会的决
19、定，签发公司高级管理人员任免文件； (七）提出董事会经费预算，审批董事会经费开支； (八）市国资委或董事会授予的其他职权。 第四十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由市国资委指定的董事履行职务。 第四十三条其他董事的职责由董事会确定，并在章程实施细则或相关规定中予以明确。 第四十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前三日通知全体董事和监事。 第四十五条市国资委、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议应于会议召开前三日通知全体董事及监事。 第四十六条需经董事会决策的事项，公司必须向董事提
20、供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充0 三分之一以上董事认为欠缺董事会会议所讨论议题的资料时，可以向董事长提议延期召开董事会议。 对董事会讨论的事项，三分之一以上董事认为需要时，可以建议董事长聘请中介机构出具独立顾问报告，作为其判断的依据。 第四十七条董事会应对中介机构出具的非标准审计报告向市国资委做出说明。 第四十八条董事会会议通知包括以下内容： (一）会议日期和地点； (二）会议期限； (三）事由及议题； (四）发出通知的日期。 第四十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会对本章程第三十八条第一款第（三）、（四)、（七）、（八）
21、、（九）、(十七）项规定的事项作出决议，需经公司全体董事的三分之二以上多数通过，其它事项必须经全体董事的过半数通过。 列席董事会的监事，可以对董事会的决议事项发表意见、提出质询或建议。 第五十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交市国资委决定。 第五十一条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理亊項、权限
22、和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十二条董事会应当对会议所议事項的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董亊有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录应当作为公司档案保存。涉及公司改制、重大资产交易、公司分立、合并、破产、解散、增减注册资本、发行公司债券等事项的记录 久保存，其它记录的保存期限不得低于十年。 第五十三条董事会会议记录包括以下内容： (一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二）出席董事的姓名以及
23、受他人委托出席董事会的董事（代理人）、监事姓名， (三）会议议程； (四）董事发言要点； (五）毎一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事的赔偿责任可以免除。 第五十五条公司应当保证外部董事、职工董事享有与内部董事同等的知情权。外部董事、职工董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。 第五十六条公司应当为董事提供履行职责所必需的费用及工作条件。 第五章经理及其他高级管理人员 第五十七条公司设经理一名，由董事长按市国资委规定的程序提名或由市国资委提出任免建议，董事会决定聘用和解聘。 第五十八条本章程第二十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于经理和其他高级管理人员。 本章程第二十五条、第二十六条关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于经理和其他高级管理人员。 第五十九条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第六十条经理对董事会负责。通过公司领导办公会，行使下列职权： (一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报