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1、第二章第二章 国际商事组织法国际商事组织法n本章是国际商法中的主体法，包括：本章是国际商法中的主体法，包括：一、独资企业法一、独资企业法二、合伙企业法二、合伙企业法三、公司法三、公司法第二节第二节 独资企业法独资企业法三、个人独资企业的设立三、个人独资企业的设立条件条件1 1、投资人为一个自然人；、投资人为一个自然人；2 2、有合法的企业名称；、有合法的企业名称； 3 3、有投资人申报的出资；、有投资人申报的出资； 4 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；件； 5 5、有必要的从业人员。、有必要的从业人员。第二节第二节 独资企业法独资企业法四、
2、个人独资企业的经营管理四、个人独资企业的经营管理（一）（一）投资人自行管理；投资人自行管理；（二）委托、聘用他人管理（二）委托、聘用他人管理 1 1、投资人委托或者聘用的管理独资企业事务的、投资人委托或者聘用的管理独资企业事务的人员不得从事法律所禁止的行为。（人员不得从事法律所禁止的行为。（P16P16） 2 2、委托或聘用他人管理时的责任承担、委托或聘用他人管理时的责任承担第二节第二节 独资企业法独资企业法受托或者被聘用人员不得从事下列行为：受托或者被聘用人员不得从事下列行为：1 1、利用职务便利索取或者收受贿赂；、利用职务便利索取或者收受贿赂；2 2、利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；
3、、利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；3 3、挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；、挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；4 4、擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户、擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；储存；5 5、擅自以企业财产提供担保；、擅自以企业财产提供担保；6 6、未经投资人同意，从事与本企业相竞争的义务；、未经投资人同意，从事与本企业相竞争的义务；7 7、经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；、经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；8 8、未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权、未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让
4、给他人使用；转让给他人使用；9 9、泄露本企业的商业秘密；、泄露本企业的商业秘密；1010、法律、行政法规禁止的其他行为。、法律、行政法规禁止的其他行为。第二节第二节 独资企业法独资企业法nP17P17案例：案例：某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经营，共盈利营，共盈利10001000万元。后甲因年老体衰，不能万元。后甲因年老体衰，不能继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不善，企业连年亏损，现欠债善，企业连年亏损，现欠债150150万元，企业很万元，企业很难再维持下去，故准备解散并清算。请问：企难再维持下
5、去，故准备解散并清算。请问：企业解散后的业解散后的150150万元债务应由甲承担，还是由万元债务应由甲承担，还是由乙承担？如果独资企业财产不足以清偿债务，乙承担？如果独资企业财产不足以清偿债务，怎么办？怎么办？第二节第二节 独资企业法独资企业法n答案：企业解散后债务应由甲承担，因为企业答案：企业解散后债务应由甲承担，因为企业是个人独资企业，应由投资人甲企业的债务承是个人独资企业，应由投资人甲企业的债务承担无限责任。而乙只是接受甲的委托管理企业，担无限责任。而乙只是接受甲的委托管理企业，只在其接受委托的范围内对甲承担合同责任。只在其接受委托的范围内对甲承担合同责任。n如果企业财产不足以清偿债务，
6、应以甲的个人如果企业财产不足以清偿债务，应以甲的个人财产予以清偿，因为甲作为企业的投资者，应财产予以清偿，因为甲作为企业的投资者，应对企业债务承担无限责任。对企业债务承担无限责任。投资人对受托人或者被聘用人员的职权的限制，投资人对受托人或者被聘用人员的职权的限制，不得对抗善意第三人。不得对抗善意第三人。第二节第二节 独资企业法独资企业法五、个人独资企业的解散和清算五、个人独资企业的解散和清算（一）个人独资企业的解散（一）个人独资企业的解散解散的情形：解散的情形： 1 1、投资人决定解散；、投资人决定解散； 2 2、投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人、投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人
7、决定放弃继承；或者继承人决定放弃继承； 3 3、被依法吊销营业执照；、被依法吊销营业执照； 4 4、法律、行政法规规定的其他情形。、法律、行政法规规定的其他情形。第二节第二节 独资企业法独资企业法五、个人独资企业的解散和清算五、个人独资企业的解散和清算（二）个人独资企业的清算（二）个人独资企业的清算1 1、清算的方式：由投资人自行清算；或由债权人申、清算的方式：由投资人自行清算；或由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。请人民法院指定清算人进行清算。2 2、财产清偿的顺序：（财产清偿的顺序：（1 1）所欠职工工资和社会保）所欠职工工资和社会保险费用；（险费用；（2 2）所欠税款；（）所欠税款；
8、（3 3）其他债务。）其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。个人独资企业解以其个人的其他财产予以清偿。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在仍应承担偿还责任，但债权人在5 5年内未向债务人年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。提出偿债请求的，该责任消灭。第三节第三节 合伙企业法合伙企业法一、合伙企业的立法一、合伙企业的立法19861986年年民法通则民法通则第第3030条：个人合伙是指两个条：个人合伙是指两个以上公民
9、按照协议，各自提供资金、实物、技以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。术等，合伙经营、共同劳动。第第5151条：企业之间或者企业、事业单位之间联营，条：企业之间或者企业、事业单位之间联营，组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人资格。资格。19971997年年中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法，20062006年年8 8月月2727日修订，日修订，20072007年年6 6月月1 1日起施行。日起施行。第三节第三节 合伙企业法合伙企业
10、法n二、合伙企业的法律特征：二、合伙企业的法律特征：1 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业；、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业；2 2、合伙是、合伙是“人的组合人的组合”，合伙人的死亡、破产、，合伙人的死亡、破产、退出等都影响到合伙企业的存续；退出等都影响到合伙企业的存续；3 3、合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任；、合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任；4 4、合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务、合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务的权利；的权利；5 5、合伙企业一般不是法人，原则上不能以合伙、合伙企业一般不是法人，原则上不能以合伙企业的名义拥有财产，享有权利和承担义务
11、。企业的名义拥有财产，享有权利和承担义务。第三节第三节 合伙企业法合伙企业法无限责任无限责任指合伙人对合伙债务的承担不以其出资指合伙人对合伙债务的承担不以其出资额为限，当合伙企业财产不足以清偿企业全部额为限，当合伙企业财产不足以清偿企业全部债务时，合伙人应当以其个人财产清偿；债务时，合伙人应当以其个人财产清偿；连带责任连带责任指每一个合伙人均负有清偿全部合伙债指每一个合伙人均负有清偿全部合伙债务的义务，合伙企业债权人有权向任何一个合务的义务，合伙企业债权人有权向任何一个合伙人提出履行全部债务的请求，该合伙人不得伙人提出履行全部债务的请求，该合伙人不得拒绝。拒绝。例：甲、乙、丙共同设立合伙企业，
12、并在合伙协例：甲、乙、丙共同设立合伙企业，并在合伙协议中约定了损益分配比例。企业因经营不善，议中约定了损益分配比例。企业因经营不善，负债负债1010万元，企业全部资产仅为万元，企业全部资产仅为4 4万元。首先万元。首先以企业财产偿还债务，另外以企业财产偿还债务，另外6 6万元债务由合伙万元债务由合伙人以个人财产偿还。人以个人财产偿还。第三节第三节 合伙企业法合伙企业法n二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立n合伙企业基于合伙人之间订立的合伙合同而成合伙企业基于合伙人之间订立的合伙合同而成立。立。n在英美法系国家，即使合伙人之间未订立明确在英美法系国家，即使合伙人之间未订立明确的合伙契约或对合伙是
13、否存在发生争议，如果的合伙契约或对合伙是否存在发生争议，如果符合一定的条件，法院会判定当事人之间存在符合一定的条件，法院会判定当事人之间存在合伙关系。合伙关系。第三节第三节 合伙企业法合伙企业法n二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立1 1有两个以上合伙人有两个以上合伙人2 2有书面合伙协议有书面合伙协议 3 3有合伙人认缴或者实际缴付的出资有合伙人认缴或者实际缴付的出资 4 4有合伙企业的名称和生产经营场所有合伙企业的名称和生产经营场所 5 5法律、行政法规规定的其他条件。法律、行政法规规定的其他条件。第三节第三节 合伙企业法合伙企业法n三、合伙企业内部各合伙人之间的关系三、合伙企业内部各合伙
14、人之间的关系（一）合伙人的权利（一）合伙人的权利分享利润；参与经营管理；监督和检查账目；获分享利润；参与经营管理；监督和检查账目；获得补偿得补偿（二）合伙人的义务（二）合伙人的义务出资；忠实；谨慎和注意；不随意转让出资出资；忠实；谨慎和注意；不随意转让出资（三）合伙人间的损益分配（三）合伙人间的损益分配 1 1、按合伙协议的约定；、按合伙协议的约定； 2 2、由合伙人协商决定；协商不成由合伙人按实、由合伙人协商决定；协商不成由合伙人按实缴出资比例分配、分担；缴出资比例分配、分担； 3 3、无法确定出资比例，合伙人平均分配、分担、无法确定出资比例，合伙人平均分配、分担第三节第三节 合伙企业法合伙
15、企业法课堂练习：甲、乙、丙、丁分别出资课堂练习：甲、乙、丙、丁分别出资5 5万元、万元、1010万元、万元、1010万元、万元、1515万元组建一合伙企业，在合万元组建一合伙企业，在合伙协议中未约定利润分配与亏损分担比例。四伙协议中未约定利润分配与亏损分担比例。四位合伙人之间应如何分配利益与损失？位合伙人之间应如何分配利益与损失？第三节第三节 合伙企业法合伙企业法n四、合伙企业与第三人的关系四、合伙企业与第三人的关系1 1、各合伙人在执行合伙企业通常业务中所作出、各合伙人在执行合伙企业通常业务中所作出的行为对合伙企业和其他合伙人具有拘束力；的行为对合伙企业和其他合伙人具有拘束力；2 2、合伙人
16、之间对任意一个合伙人权利的限制，、合伙人之间对任意一个合伙人权利的限制，不得用以对抗善意第三人；不得用以对抗善意第三人；3 3、合伙人在从事正常的合伙业务过程中所作的、合伙人在从事正常的合伙业务过程中所作的侵权行为，应当由合伙企业承担责任。侵权行为，应当由合伙企业承担责任。辨析：合伙企业与第三人的关系，与合伙人与第辨析：合伙企业与第三人的关系，与合伙人与第三人的关系之间的区别。三人的关系之间的区别。第三节第三节 合伙企业法合伙企业法课堂练习：甲、乙、丙三人设立合伙企业，按照课堂练习：甲、乙、丙三人设立合伙企业，按照1 1：1 1：1 1的比例分配利润、承担亏损，合伙企的比例分配利润、承担亏损，
17、合伙企业的总资产为业的总资产为9090万元，合伙协议确定由甲负责万元，合伙协议确定由甲负责企业的经营管理。由于甲经营管理不善，企业企业的经营管理。由于甲经营管理不善，企业总资产减为总资产减为4040万元，且企业对外负债万元，且企业对外负债6060万元，万元，资不抵债。资不抵债。 对于对于6060万元的债务应该如何清偿？万元的债务应该如何清偿？第三节第三节 合伙企业法合伙企业法五、合伙人变更五、合伙人变更入伙与退火入伙与退火（一）入伙：（一）入伙：合伙企业存续期间合伙人以外的人合伙企业存续期间合伙人以外的人加入合伙，从而取得合伙人资格的行为。加入合伙，从而取得合伙人资格的行为。入伙的条件：除合伙
18、协议另有约定外，需全体合入伙的条件：除合伙协议另有约定外，需全体合伙人一致同意；应当订立书面入伙协议；新合伙人一致同意；应当订立书面入伙协议；新合伙人订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙伙人订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人通知原合伙企业的经营状况和财务状况。人通知原合伙企业的经营状况和财务状况。 入伙的法律后果：除合伙协议另有规定，新合伙入伙的法律后果：除合伙协议另有规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第三节第三节 合伙企业法合伙企业法五、合伙人变更五、合伙人变更入伙与退火入伙与退火（二）退伙（二）退伙1 1、自愿退伙（、自愿退
19、伙（协议退伙；通知退伙）协议退伙；通知退伙）2 2、当然退伙（法定退伙）、当然退伙（法定退伙）3 3、除名退伙、除名退伙退伙的法律后果：退伙的法律后果： (1)(1)退伙结算；退伙结算；(2)(2)财产继承；财产继承； (3)(3)债务与亏损债务与亏损承担承担退出合伙企业的原合伙人对于其作为合伙人期间退出合伙企业的原合伙人对于其作为合伙人期间企业所负的债务仍须负责。企业所负的债务仍须负责。 第三节第三节 合伙企业法合伙企业法课堂练习：甲、乙、丙三人设立合伙企业，按照课堂练习：甲、乙、丙三人设立合伙企业，按照1 1：1 1：1 1的比例分配利润、承担亏损。甲退伙的比例分配利润、承担亏损。甲退伙时
20、合伙企业的总资产为时合伙企业的总资产为9090万元，负债万元，负债6060万元。万元。甲退伙时进行财产份额的结算，分得甲退伙时进行财产份额的结算，分得1010万元财万元财产。后丁入伙，同样按照产。后丁入伙，同样按照1 1：1 1：1 1的比例分配的比例分配利润、承担亏损。由于企业经营管理不善，企利润、承担亏损。由于企业经营管理不善，企业总资产减为业总资产减为4040万元，资不抵债。万元，资不抵债。 对于对于6060万元的债务应该如何清偿？万元的债务应该如何清偿？第三节第三节 合伙企业法合伙企业法n六、合伙企业的解散六、合伙企业的解散 自愿解散；依法解散自愿解散；依法解散1 1、合伙期限届满，合
21、伙人决定不再经营；、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2 2、合伙协议约定的解散事由出现；、合伙协议约定的解散事由出现；3 3、全体合伙人决定解散；、全体合伙人决定解散；4 4、合伙人已不具备法定人数满、合伙人已不具备法定人数满3030天；天；5 5、合伙协议约定合伙目的已实现或无法实现；、合伙协议约定合伙目的已实现或无法实现；6 6、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；7 7、法律、行政法规规定的其他原因。、法律、行政法规规定的其他原因。第三节第三节 合伙企业法合伙企业法n七、有限合伙七、有限合伙n有限合伙是指至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙是指
22、至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的企业。前者对合伙企业的债有限合伙人组成的企业。前者对合伙企业的债务负无限连带责任，后者仅以务负无限连带责任，后者仅以认缴的出资额为认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任限对合伙企业债务承担责任。n有限合伙的设立较为复杂，大多数国家均要求有限合伙的设立较为复杂，大多数国家均要求有限合伙必须在有关主管机关登记，并提交合有限合伙必须在有关主管机关登记，并提交合伙章程。伙章程。课后作业课后作业n一、书面：一、书面： P49P49：技能实训：技能实训1 1n二、思考题：二、思考题： P23P23：议一议：议一议 P46P46：案例分析：案例分析2-12-1第四
23、节第四节 公司公司n一、概述一、概述n（一）公司的概念（一）公司的概念 两大法系的区别：是否以营利为目的。两大法系的区别：是否以营利为目的。1 1、公司依法定程序设立、公司依法定程序设立2 2、公司具有社团性、公司具有社团性3 3、公司是法人组织、公司是法人组织 公司拥有自己的财产；以自己的名义享有权公司拥有自己的财产；以自己的名义享有权利和承担义务；以自己的名义起诉、应诉；利和承担义务；以自己的名义起诉、应诉；n辨析：公司与其股东的关系辨析：公司与其股东的关系 P28P28；P47P47：2 2 第四节第四节 公司公司n一、概述一、概述n（二）公司的主要类型（二）公司的主要类型1 1、根据股
24、东对公司债务的责任形式、根据股东对公司债务的责任形式（1 1）无限公司）无限公司（2 2）有限责任公司）有限责任公司（3 3）两合公司）两合公司（4 4）股份有限公司）股份有限公司（5 5）股份两合公司）股份两合公司第四节第四节 公司公司n一、概述一、概述n（二）公司的主要类型（二）公司的主要类型（P30P30）2 2、根据公司资本认购对象及股份转让方式（开、根据公司资本认购对象及股份转让方式（开放式与封闭式）放式与封闭式）3 3、根据公司之间的控制与依附关系（母、子公、根据公司之间的控制与依附关系（母、子公司）司）4 4、根据公司的管辖与被管辖关系（总、分公司）、根据公司的管辖与被管辖关系（
25、总、分公司）5 5、根据公司的国籍（本国、外国、跨国公司）、根据公司的国籍（本国、外国、跨国公司）第四节第四节 公司公司n一、概述一、概述n（三）我国的公司立法（三）我国的公司立法 十一届三中全会以来有关公司的规范性文件；十一届三中全会以来有关公司的规范性文件； 19931993年年1212月月2929日，八届全国人大常委会第五次日，八届全国人大常委会第五次会议通过并公布会议通过并公布中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法( (简称简称公司法公司法) )； 19991999年年1212月月2525日，九届全国人大常委会第十三日，九届全国人大常委会第十三次会议对公司法进行修改；次会议对公司法进
26、行修改； 20052005年年1010月月2727日，十届全国人大常委会第十八日，十届全国人大常委会第十八次会议审议并通过对公司法的第二次修订。次会议审议并通过对公司法的第二次修订。第四节第四节 公司公司n二、公司的设立二、公司的设立n（一）设立原则（一）设立原则1 1、自由主义、自由主义2 2、特许主义、特许主义3 3、核准主义：行政许可主义、核准主义：行政许可主义4 4、准则主义：登记主义、准则主义：登记主义第四节第四节 公司公司公司法公司法第六条：设立公司，应当依法向公司第六条：设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的
27、，由公司登记机关分别登记为有限责任条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。第四节第四节 公司公司n二、公司的设立二、公司的设立n（二）设立的要件（二）设立的要件1 1、发起人、发起人2 2、资本、资本3 3、章程、章程4 4、注册登记、注册登记第四节第四节 公司公司n
28、二、公司的设立二、公司的设立n（二）设立的要件（二）设立的要件n 1 1、发起人、发起人 身份；身份； 人数；人数； 义务与责任义务与责任第四节第四节 公司公司n二、公司的设立二、公司的设立n（二）设立的要件（二）设立的要件n2 2、资本、资本 最低限额（最低限额（3 3万；万；1010万；万；500500万）万） 出资方式（货币；实物、知识产权、土出资方式（货币；实物、知识产权、土地使用权等可以依法转让的非货币财产）地使用权等可以依法转让的非货币财产） 出资状态（认缴或实缴）出资状态（认缴或实缴） （查：查：公司法公司法有关有限责任公司以有关有限责任公司以及股份有限公司成立时股东的实缴出资比
29、例的及股份有限公司成立时股东的实缴出资比例的规定规定）第四节第四节 公司公司n二、公司的设立二、公司的设立n（二）设立的要件（二）设立的要件n3 3、公司章程：记载公司组织、活动基本准则、公司章程：记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件。的公开性法律文件。公司法公司法第第2525条：有限责任公司章程应当载明下列事条：有限责任公司章程应当载明下列事项：项：公司名称和住所；公司名称和住所；公司经营范围；公司经营范围；公司注公司注册资本；册资本；股东的姓名或者名称；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、股东的出资方式、出资额和出资时间；出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职公司的机构及其产生
30、办法、职权、议事规则；权、议事规则；公司法定代表人；公司法定代表人；股东会会议认股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。盖章。第四节第四节 公司公司n二、公司的设立二、公司的设立n（二）设立的要件（二）设立的要件n4 4、申请注册登记、申请注册登记公司法公司法第二十七条：股东的全部出资经法定的验资第二十七条：股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书
31、、公司章程、验资证明等文件。申请书、公司章程、验资证明等文件。n法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。申请设立登记时提交批准文件。 n公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的不予登记。给公司营业执照；对不符合本法规定条件的不予登记。 n公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司营业执照签发日期，为公司成立日期。第四节第四节 公司公司n二、公司的设立二、公司的设立n（三）设立的方式（三）设立的方式 1 1、发起设立、发起设立
32、2 2、募集设立、募集设立公司法公司法第七十四条：股份有限公司的设立，可以采第七十四条：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。取发起设立或者募集设立的方式。 n发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。而设立公司。 n募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 第四节第四节 公司公司n三、公司的资本三、公司的资本 通常指公司的注册资本，是由公司章程确定通常指公司的注册资本，是由公司章程确定的
33、股东认缴的出资总额。的股东认缴的出资总额。 资本的构成与比例资本的构成与比例 （查：查：公司法公司法有关公司成立时股东货币有关公司成立时股东货币出资比例的规定出资比例的规定） n辨析：辨析：1 1、股份有限公司的股份与股票、股份有限公司的股份与股票 2 2、公司债券与股票、公司债券与股票第四节第四节 公司公司n四、公司的治理结构四、公司的治理结构（一）股东会（股东大会）（一）股东会（股东大会）（二）董事会和高级管理人员（二）董事会和高级管理人员（三）监事会（三）监事会 第四节第四节 公司公司四、公司的治理结构四、公司的治理结构（一）股东会（股东大会）（一）股东会（股东大会） 性质：权力机构性质
34、：权力机构 组成：全体股东组成：全体股东第四节第四节 公司公司四、公司的治理结构四、公司的治理结构（二）董事会和高级管理人员（二）董事会和高级管理人员 性质：执行机构性质：执行机构 身份限制身份限制：P42P42 行为限制（义务与责任）：行为限制（义务与责任）：P42-43P42-43； P43P43：议一议：议一议第四节第四节 公司公司某公司董事甲私自将公司的资金某公司董事甲私自将公司的资金100100万元以自己万元以自己的名义存入银行，获取利息的名义存入银行，获取利息2 2万元；后又将利万元；后又将利息息2 2万元借给朋友乙做生意，获得乙酬谢万元借给朋友乙做生意，获得乙酬谢5000 500
35、0 元。对该元。对该100100万元资金、万元资金、1 1万元利息以及乙酬谢万元利息以及乙酬谢的的50005000元应如何处置？元应如何处置？第四节第四节 公司公司四、公司的治理结构四、公司的治理结构（三）监事会（三）监事会 性质：监督机构性质：监督机构 身份限制身份限制 义务与责任义务与责任第四节第四节 公司公司n五、公司的合并与分立五、公司的合并与分立 公司合并或分立后，新公司对原公司所负债务公司合并或分立后，新公司对原公司所负债务的承担。的承担。n六、公司的解散与清算六、公司的解散与清算 “ “先算后散先算后散” “ “先散后算先散后算”课后作业课后作业n思考题：思考题： P47P47：
36、案例：案例2-32-3n书面作业：书面作业： P49P49：2 2第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百首次出资额不得低于注册资本的百分之二十分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。缴足。 第二十七条第二十七条: : 股东可以用货币出资，也可以用实股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用
37、货币估价物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；并可以依法转让的非货币财产作价出资；n全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。司注册资本的百分之三十。 第八十一条第八十一条: : 股份有限公司采取发起设立方式设股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。第八十三条第八十三条: : 发起人的出资方式，适用本法第二发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。十七条的规定。 第八十五条第八十五条: : 以募集设立方式设立股份有限公司以募集设立方式设立股份有限公司的，的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五的百分之三十五。54 结束语结束语