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1、深圳市必易微电子股份有限公司 招股说明书 深圳市必易微电子股份有限公司招股说明书发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他
2、信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，
3、自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 A 股 发行股数 本次公司拟公开发行新股 1,726.2300 万股，占发行后公司总股本的 25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 55.15 元 发行日期 2022 年 5 月 17 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 6,904.8939 万股 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2022 年 5 月 23 日 重大事项提示
4、本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节内容。 一、通用光源类照明产品收入占比较高，该领域国产化率高，竞争激烈 报告期内，公司通用光源类照明产品（包括成品芯片和中测后晶圆）销售收入分别为 15,607.73 万元、18,988.52 万元和 31,944.89 万元，占主营业务收入的比例为 44.84%、44.23%和 36.03%，收入占比较高。 目前该市场国产化率水平较高，主要市场参与者为晶丰明源、本公司、士兰微和明微电子等国内厂商，市场竞争激烈。如果未来通用 LED 照明的市场需求放缓或发生重大不利变化，或公司无法持续保持竞争优势，将
5、会对公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。 二、除通用光源类照明产品外，公司其他产品仍处于早期阶段 公司成立和发展时间较短，除通用光源类照明产品外，持续拓展的中大功率照明、智能照明、通用电源、家电及 IoT 电源等领域仍处于发展早期阶段。 此外，虽然公司产品总数已经达到 700 余款，但与 TI、MPS、ADI 等拥有上万种芯片产品型号、占据了 80%以上市场份额的行业龙头相比，在产品种类、应用领域和收入规模等方面存在差距。 一旦国外龙头企业采取强势的市场竞争策略与公司同类产品进行竞争，将会对公司造成较大的竞争压力，如公司不能实施有效的应对措施，及时弥补竞争劣势，将对公司的竞争地位、市场份
6、额和经营业绩造成不利影响。 三、LED 照明、家电及 IoT 芯片产品毛利率低于同行业可比公司 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.88%、26.74%和 43.22%，其中， LED 照明驱动控制芯片毛利率分别为 18.05%、22.89%和 43.08%，低于同行业可比公司晶丰明源；2019 年度和 2020 年度家电及 IoT 电源管理芯片毛利率分别为 35.92%、42.69%，低于同行业可比公司芯朋微，2021 年度毛利率为 47.34%，略高于芯朋微。 公司 LED 照明驱动控制芯片毛利率低于晶丰明源的主要原因系公司以通用光源类 LED 照明驱动控制芯片为主，高附加值的商业类
7、中大功率 LED 照明驱动控制芯片和智能 LED 照明驱动控制芯片销售规模有待进一步提升；报告期内公司家电及 IoT 电源管理芯片毛利率与可比公司芯朋微差异逐渐缩小，前期存在差异主要原因系公司进入该领域时间较短，产品处于不断提升性能、扩大市场份额的发展阶段。 公司主营业务毛利率主要受产品应用领域、竞争程度、产品技术先进性、公司销售策略等多种因素的影响。如公司不能提高 LED 照明驱动控制芯片中高附加值的商业类中大功率和智能照明芯片，或家电及 IoT 电源管理芯片的收入比重，提升产品市场竞争力，无法进一步缩小差距，将对公司的盈利能力带来不利影响。 四、晶圆产能紧张和原材料价格上涨风险 公司采取
8、Fabless 的运营模式，晶圆主要通过华润上华、中芯国际等晶圆制造商代工。报告期内，公司向华润上华采购的金额占采购总额的比例为 47.83%、45.68%和 33.00%，供应商集中度较高。 由于晶圆加工制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面均具有较高的要求，公司晶圆采购受限于晶圆制造商的产能与生产排期。随着半导体产业链格局的变化以及晶圆市场需求的快速上升，特别是自 2020 年下半年以来，晶圆产能整体趋紧，公司的销售订单平均交付周期也受此影响有所延长。 若未来晶圆供货持续紧张，晶圆采购价格大幅上涨，或晶圆制造商改变对公司的信用政策和增加保证金要求等情形，或公司主要晶圆供
9、应商发生重大自然灾害等突发事件、业务经营发生不利变化，将会对公司的经营业绩、现金流等造成不利影响。 五、电机驱动控制芯片收入规模较小、客户导入期长，相关募投项目效益不及预期的风险 电机驱动控制芯片系公司拓展的新产品线，尚处于产品验证、导入阶段，2020 年和 2021 年分别实现收入 2.14 万元和 95.18 万元，收入规模较小。该产品主要应用于家居家电、服务机器人、安防监控、电动工具和工业控制领域，品牌客户对电机驱动控制芯片有较为严格的产品验证和导入流程，从样品测试到大批量供货通常需要 2-3 年时间。 公司募投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”拟投入 15,486.52 万元，打
10、造电机驱动控制芯片全系统集成解决方案。该募投项目的投资收益测算是基于项目按期建设完毕并投入使用，在预计的客户导入期内实现销售并产生效益。若公司不能如期、成功完成品牌客户的产品验证和导入流程，可能导致公司存在电机驱动控制芯片相关募投项目投资效益不及预期的风险。 六、产品升级迭代风险 电源管理芯片研发的技术门槛较高、种类繁多，但随着消费升级带来的智能照明、快充、家电及 IoT 的普及，与之配套的电源管理芯片势必要求更高、更细分。公司需要准确地把握市场需求和客户需求，熟知行业动态，及时进行产品升级迭代。公司产品根据不同的应用领域，产品升级迭代周期有所不同，相对而言，LED 照明和 IoT 的电源管理
11、芯片迭代较快，一般为 18 个月左右。如果公司无法顺应市场要求完成相应产品升级迭代，可能导致客户丢失或错失市场发展机会，对公司的市场竞争能力和持续盈利能力产生不利影响。 七、经营业绩无法持续快速增长的风险 2019 年度至 2021 年度，公司营业收入分别为 34,815.89 万元、42,948.58 万元和 88,695.28 万元，年均复合增长率为 59.61%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,816.59 万元、3,516.29 万元和 23,442.66 万元，年均复合增长率为 259.23%，呈现出较快的增长趋势。 2021 年公司经营业绩快速增长主要原因为
12、产品销量增长、产品结构优化以及阶段性供需关系变化导致的产品销售价格快速上升。供不应求的市场行情持续时间无法准确估计，如果原材料和封装测试产能进一步扩张，芯片市场供给增加或市场竞争加剧，预计公司产品销售价格可能有所下降，给公司经营业绩持续快速增长带来不确定性。 八、期后主要财务信息和经营状况 （一）审计基准日后主要经营状况 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化。公司主要客户、供应商、公司高级管理人员和核心技术人员均保持稳定。未出现对公司产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022 年 1-3 月财
13、务数据审阅情况 大华会计师对公司 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年1-3 月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，财务报表附注进行审阅，并出具了审阅报告（大华核字202200L00220 号）。 截至 2022 年 3 月 31 日，公司总资产为 61,990.39 万元，较上年末增加 9.91%；总负债为 13,642.39 万元，较上年末增加 21.49%；所有者权益为 48,348.00 万元，较上年末增加 7.02%。2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 16,793.29 万元，同比增加 13.15%；实现归属于母公司股东的净利润 2,
14、917.47 万元，同比增长 30.34%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2,723.89 万元，同比增长21.88%。 （三）2022 年 1-6 月主要经营数据预计情况 经公司初步预计，2022 年 1-6 月公司实现营业收入约 38,000.00 万元至 50,000.00 万元，同比变动约 0.44%至 32.16%；预计实现归属于母公司股东的净利润约 6,850.00 万元至 9,700.00 万元，同比变动约-26.58%至 3.96%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,550.00 万元至 9,450.00 万元，同比变动约-27.14%
15、至 5.11%。2022 年，公司通过电源管理芯片的全面布局以及下游应用市场的不断开拓，经营规模呈现稳步增长态势。出于对业务发展的需求，公司加大人才引进力度，导致公司短期内的净利润出现一定的波动。未来公司会持续加大研发投入，确保公司的技术和产品处于领先优势。 上述 2022 年 1-6 月财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、通用光源类照明产品收入占比较高，该领域国产化率高，竞争激烈 . 3 二、除通用光源类照明产品外，公司其他产品仍处于早期阶段 . 3 三、LED 照明、家电及 IoT
16、芯片产品毛利率低于同行业可比公司 . 3 四、晶圆产能紧张和原材料价格上涨风险 . 4 五、电机驱动控制芯片收入规模较小、客户导入期长，相关募投项目效益不及预期的风险 . 5 六、产品升级迭代风险 . 5 七、经营业绩无法持续快速增长的风险 . 5 八、期后主要财务信息和经营状况 . 6 目 录. 8 第一节 释义 . 13 一、普通术语 . 13 二、专业术语 . 17 第二节 概览 . 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 20 二、本次发行概况 . 20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 22 四、发行人主营业务经营情况 . 22 五、发行人技术先进性、研发技术产
17、业化情况以及未来发展战略 . 23 六、发行人符合定位和科创属性的说明 . 24 七、发行人选择的具体上市标准 . 25 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 26 九、募集资金用途 . 26 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行的有关当事人 . 28 三、发行人与中介机构关系的说明 . 30 四、有关本次发行的重要时间安排 . 30 五、本次发行的战略配售安排 . 30 六、保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 . 31 七、发行人高管、核心员工拟参与战略配售情况 . 31 第四节 风险因素 . 33 一、经营风险 . 33 二、技术风险 . 3
18、6 三、内控风险 . 37 四、财务风险 . 38 五、发行失败风险 . 39 六、募投项目的风险 . 39 第五节 发行人基本情况 . 41 一、公司基本情况 . 41 二、发行人设立情况 . 41 三、报告期内的股本和股东变化情况 . 42 四、公司设立以来的重大资产重组情况 . 44 五、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况 . 45 六、公司组织结构 . 45 七、公司控股子公司、分公司基本情况 . 46 八、持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 . 48 九、公司股本情况 . 54 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 61 十一、董事、监事、高级管理人员、核心
19、技术人员及其近亲属持有公司股份情况 . 68 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况 . 69 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 70 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 70 十五、已制定或实施的股权激励及相关安排 . 71 十六、员工及其社会保障情况 . 75 第六节 业务与技术 . 78 一、发行人主营业务及主要产品情况 . 78 二、公司所处行业的基本情况 . 92 三、公司市场地位及竞争优劣势分析 . 111 四、公司主要产品的销售情况及主要客户 . 130五、 发行人主要原材料、能源的采购情况及主要供应
20、商 . 134 六、主要资产情况 . 139 七、技术与研发情况 . 143 第七节 公司治理与独立性 . 158 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 158 二、发行人特别表决权股份情况 . 162 三、发行人协议控制架构情况 . 162 四、公司内部控制制度情况 . 162 五、发行人报告期内违法违规情况 . 162 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 162 七、发行人独立性情况 . 163 八、同业竞争 . 164 九、关联方及关联交易 . 164 十、报告期内关联交易制度及独立董事意见 . 169 十一、报告期内发行人关联方变化情况 . 170 第八节 财务会计信息与
21、管理层分析 . 172 一、报告期经审计的财务报表 . 172 二、审计意见、关键审计事项和重要性水平 . 176 三、财务报表编制基础及合并报表范围 . 177 四、影响公司盈利能力或财务状况的主要因素概述 . 178 五、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 180 六、经注册会计师核验的非经常性损益表 . 191 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 . 192 八、分部信息 . 193 九、主要财务指标 . 193 十、经营成果分析 . 195 十一、资产质量分析 . 239 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 257 十三、报告期内重大投资或重大资产业务重组事项 .
22、267 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 267 十五、期后主要财务信息和经营状况 . 268第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 270 一、募集资金运用概况 . 270 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 . 272 三、募集资金投资项目具体情况 . 275 四、未来发展规划 . 282 第十节 投资者保护 . 285 一、投资者关系的主要安排 . 285 二、股利分配政策和决策程序 . 286 三、发行人报告期内的股利分配情况 . 288 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 288 五、发行人股东投票机制的建立情况 . 288 六、 发行人存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，未盈利或存在累计未弥补亏损的情况 . 289 七、 发行人、股东、实际控制人及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 . 290 第十一节 其他重要事项 . 291 一、重大合同 . 291 二、对外担保情况 . 296 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 . 296 四、重大诉讼或仲裁情况 . 296 五、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况 . 297 第十二节 声明 .