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1、北京冠汇投资管理中心（有限合伙）-合伙协议“冠汇1号”北京华联租赁收益权益投资计划合伙协议 计划托管银行： 银行有限公司 计划管理人：北京天禾融达投资中心合同编号：_ 目 录第一条 概述及定义2第二条 有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的地点3第三条 合伙目的和合伙经营范围4第四条 合伙人的姓名或者名称、住所4第五条 出资方式、出资额及出资期限5第六条 分配方式8第七条 合伙事务的执行9第八条 入伙与退伙11第九条 争议解决办法13第十条 合伙企业的解散与清算13第十一条 违约责任15第十二条 有限合伙费用15第十三条 投资业务16第十四条 合伙人会议和咨询委员会16第十五条 陈述和保证19
2、第十六条 会计、报告及账户20第十七条 财产份额转让21第十八条 继承23第十九条 其他23第一条 概述及定义本合伙协议(以下称“冠汇I号 ”)由“冠汇I号” 的所有合伙人共同订立。下文中所有签署本合伙协议的投资人合称为“各方”。鉴于各方均有意根据合伙企业法（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：被动投资：指以存放银行、购买国债、购买货币市场计划的投资。被投资项目：指“冠汇I号” 以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的项目。“冠汇I号”
3、：指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业， “北京冠汇投资管理中心（有限合伙）”。工作日：指中国法定节假日、休息日之外的日期。关键人士：指管理团队的核心成员。关联人：指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。管理费：指作为执行事务合伙人向“冠汇I号” 提供的合伙事务管理及其他服务所应获得的，而由“冠汇I号” 向执行事务合伙人支付的费用。合伙企业法：指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年
4、6月1日起施行。合伙人：指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人：指符合本协议（8.2）对普通合伙人资质的要求，认缴“冠汇I号” 出资，并且签署本协议的合伙人。执行事务合伙人：指在本协议订立时，“冠汇I号” 的委托管理机构。即北京天禾融达投资中心（有限合伙）(下称：天禾融达)。有限合伙人：指认缴“冠汇I号” 出资并被普通合伙人接受，并且签署本协议的，或通过受让“冠汇I号” 财产份额而入伙的有限合伙人。合伙企业财产优先用于偿付有限合伙人的投资。人、人士：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额：指某个合伙人承诺向“冠汇I号” 缴付的，并为普通合伙人所接受的现金金额。实缴出资额：指某个
5、合伙人实际向“冠汇I号” 缴付的现金出资金额。实缴出资总额：指全体合伙人实际向“冠汇I号” 缴付的现金出资总金额。守约合伙人：指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。经营期：定义见第5.4条。募集期：指自合伙企业成立并开始募集之日起60天，或有限合伙人认缴总额达到捌仟万元（8千万元）人民币，或本合伙企业的合伙人已满50人。托管人：指受“冠汇I号” 委托，对“冠汇I号” 账户内的全部现金资产进行托管的商业银行。托管账户：指“冠汇I号” 在托管人处开立的账户。违约合伙人：指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。项目投资：指“冠汇I号” 对被投资项目进行的股权投资或债权等的投资。有限合伙
6、费用：指由“冠汇I号” 自身承担的开支。有限合伙财产份额：指合伙人按照本协议的约定在“冠汇I号” 中享有的权益。预计费用：指预计在剩余经营期限内，可能发生并将由“冠汇I号” 承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用等。总认缴出资额：指全体合伙人承诺向“冠汇I号” 缴付的，并为普通合伙人所接受的现金总额。第二条 有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的地点2.1.设立依据各方同意根据合伙企业法及本合伙协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2.有限合伙企业名称“北京冠汇投资管理中心（有限合伙）”，本协议简称为“冠汇I号” 。2.3.主要经营场所“冠汇I号” 的注册地址：北京市朝
7、阳区建国门外大街1号楼19号15层15A主要经营场所为：北京朝阳区建国门外大街19号国际大厦15层普通合伙人可视“冠汇I号” 的经营需要自行决定变更“冠汇I号” 的主要经营场所，但应事先书面通知全体合伙人。普通合伙人代表依本条即获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。第三条 合伙目的和合伙经营范围3.1.“冠汇I号” 全体合伙人设立有限合伙企业的投资方向：权益资产投资(应收账款收益权转让)，到期回购方溢价回购。 3.2.“冠汇I号” 的经营范围：项目投资、投资管理、资产管理。第四条 合伙人的姓名或者名称、住所4.1.本合伙企业合伙人，总共不超过五十（50）人
8、，其中普通合伙人最少一（1）人，有限合伙人最多四十九（49）人，合伙人在50人以内可以按照本协议规定增减。普通合伙人名称：张跃武；男，身份证号码为：150204196605150316，住址为：包头市青山区青宾小区18栋402号有限合伙人名称： 包头市百货大楼集团有限公司成立于1959年，1997年由国有企业改制为股份公司。现经营百货零售业态和超市零售业态，总营业面积达14万平方米，经营商品达9万种以上，拥有包百时代店、包百大楼超市、青山超市、包百九星超市等子公司和分店，包百东河商场、超市，包百土右城市广场正在筹备中。 包百集团连续12年保持了“自治区文明单位标兵”的地位；荣获了“全国重点大商
9、场百强企业”、“全国商业质量效益型先进企业”、“全国守合同重信用企业”、“全国商业服务业先进企业”、“自治区消费者信得过单位”等荣誉称号200余项。 4.2.“冠汇I号” 之执行事务合伙人即普通合伙人受托管理人-天禾融达4.3.“冠汇I号” 之有限合伙人的名称及住所见附件所示。如在“冠汇I号” 经营期限内，“冠汇I号” 之有限合伙人发生变化，附件应作相应修改，并办理相应变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。4.4.普通合伙人在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其
10、他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。4.5.有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。4.6.有限合伙人4.6.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对“冠汇I号” 的债务承担有限责任。4.6.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表“冠汇I号” 。任何有限合伙人均不得参与管理或控制“冠汇I号” 的投资业务及其他以“冠汇I号” 名义进行的活动、交易和业务，不得代表“冠汇I号” 签署文件，亦不得从事其他对“冠汇I号” 形成约束的行为。4.6.3 有限
11、合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制“冠汇I号” 的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对“冠汇I号” 之债务承担连带责任。第五条 出资方式、出资额及出资期限5.1.出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。5.2.认缴出资额：全体合伙人对“冠汇I号” 的总认缴出资额为人民币8千万元整，其中：普通合伙人即张跃武，认缴合伙资金900万元（玖百万元）人民币整，待合伙企业注册完毕按合伙企业合伙协议规定日期以货币形式缴纳。有限合伙人即“包百集团”，认缴合伙资金不低于本合伙企业实际认缴总金额的30%，待合伙企业其他有
12、限合伙人认缴资金到账后，按合伙企业合伙协议规定日期以货币的形式缴纳。其他有限合伙人以货币形式认缴除普通合伙人及“包百集团”以外资金额度。若所有合伙人认缴的资金未达到预期认缴总额度8千万元人民币的，则所有合伙人同意压缩认缴总规模或将剩余规模移到下一期合伙企业继续招募。5.3.有限合伙人出资缴付5.3.1 其他有限合伙人的出资在合伙企业开始认缴后10天内缴付清。5.3.2 出资应付额：(1) “冠汇I号” 成立后，各合伙人应于执行事务合伙人签发付款日或之前，将其出资应付额支付至托管账户。为避免歧义，本协议签署前若有合伙人已向合伙企业专户支付过订金的，则此部分资金可以冲抵有限合伙人出资的一部分。(2
13、) 如任何有限合伙人未按第5.3.2 条第(1)项之规定缴付全部出资应付额，则该有限合伙人应自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之三的比例向“冠汇I号” 支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。如该有限合伙人逾期十（10）日仍未缴清全部出资应付额及逾期出资利息，则普通合伙人有权自行决定选择采取如下方式：（a）要求其继续履行要求该有限合伙人继续按本协议的规定履行出资义务直至缴清全部出资应付额及逾期出资利息。（b）同意其缩减认缴出资额在该有限合伙人仅支付部分出资应付额的情况下，根据该有限合伙人实际缴付的金额相应调减该有限合伙人的认缴出资额。为避免歧义，普通合伙人同意减低该有限合伙人的认缴出
14、资额并不免除该有限合伙人应缴纳在普通合伙人和该有限合伙人就调减认缴出资额签订书面协议/文件前已经产生的逾期出资利息之义务和责任。在此情形下，普通合伙人有权将该违约合伙人的认缴出资额在其他守约合伙人之间按其当时的实缴出资额比例分配，或接纳新的有限合伙人履行该违约合伙人的剩余出资承诺，或相应缩减“冠汇I号” 的总认缴出资额。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。（c）强制退伙向该有限合伙人发送书面通知(“强制退伙通知”)，强制该有限合伙人退伙。为避免歧义，有限合伙人被强制退伙并不免除其应缴纳在强制退伙通知签发日前已经产生的逾期出资利息之义务和责
15、任。在有限合伙人被强制退伙的情形下，该有限合伙人应向“冠汇I号” 支付违约金人民币十万元整以及在强制退伙通知签发日前已经产生的逾期出资利息。在有限合伙人被强制退伙的情形下，普通合伙人有权将该违约合伙人的认缴出资额在其他守约合伙人之间按其当时的实缴出资额比例分配，或接纳新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或相应缩减“冠汇I号” 的总认缴出资额。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。5.3.3 本条规定的逾期出资利息和违约金作为“冠汇I号” 的其他收入，不应计为支付该等逾期出资利息和违约金之违约合伙人的出资额。5.3.4 如因合伙人未按期
16、缴付出资给“冠汇I号” 造成损失，且该等违约合伙人支付的逾期出资利息、违约金不足以弥补“冠汇I号” 的损失的，还应负责赔偿损失，该等损失包括但不限于：1) “冠汇I号” 因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失。2) “冠汇I号” 向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。5.3.5 尽管有本条前述规定，从有利于“冠汇I号” 整体利益的角度出发，普通合伙人可全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议。5.3.6 合伙人根据缴付出资通知书缴付出资后，从有利于“冠汇I号” 的角度考虑
17、，普通合伙人可自行决定缩小“冠汇I号” 规模，在此种情况下，普通合伙人应将缩小“冠汇I号” 规模的情况书面通知各合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。5.4. 经营期“冠汇I号” 营业执照签发之日起成立，经营期限为二年。所有签署本协议的合伙人即表示同意合伙企业可以分批次缴纳并同意合伙企业分批次对外投资，合伙企业投资收益的起始计算日即为合伙企业专户资金到达欲投资项目方指定银行账户的次日。本合伙企业正式对外投资（对应批次资金募集期结束后五个工作日内）之日起每满一年对应批次有限合伙人可以要求退伙，退伙的办理时间为正式投资满一整年后的十个工
18、作日，其他时间不办理。经营满二年普通合伙人可以要求合伙企业进行清算。第六条 分配方式6.1. 分配6.1.1 “冠汇I号” 取得项目投资的现金收入不得用于再投资，应按照约定向合伙人进行分配，但“冠汇I号” 因投资中止或终止等原因取得的被投资公司退回投资款项不在此列。项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、股权转让所得、股票出售所得。6.1.2 收益分配时间、顺序合伙企业存续期间的各年内，每半年向合伙人分配一次收益，根据合伙企业收益情况向各级合伙人分配净收益，合伙企业收益按半年分配，分配收益时，首先向除“包百集团”以外的有限合伙人分配（按照合伙协议约定），有限合伙人实现本协议约定其出资额的收益
19、后，再向有限合伙人“包百集团”分配收益，剩余利润为合伙企业超额收益，超额收益全部归普通合伙人享有。6.1.3 为避免歧义，每次在计算可分配现金收入时，应扣除预计费用。6.2. 承担6.2.1 有限合伙人以其认缴出资额为限，对“冠汇I号”的债务承担责任。6.2.2 “包百集团”作为有限合伙人之一，以现金出资入伙作为合伙企业的次级受益人，为其他有限合伙人的入伙资金作风险保护，其现金出资额不低于本合伙企业实际认缴总金额的30%。6.2.3 佳禾集团其名下资产即乌国土资海勃分国用（2008）第03859号的土地使用权证书对包头佳禾房地产开发公司北京华联租赁收益权投资计划的履行提供折价担保。海口市国用（
20、2011）第004093号土地以及其名下编号为海口市房权证海房字第22491号房产对包头佳禾发地产开发公司北京华联租赁收益权投资计划的履行提供折价担保。作为优质折价资产有效保证投资人的投资安全。6.2.4 普通合伙人张跃武对优先级有限合伙人的本金及收益承担无限连带责任保证。6.2.5 投资计划管理人：北京天禾融达投资中心（有限合伙）承担无限连带责任的保证。6.3. 所得税根据合伙企业法及相关税务之规定，“冠汇I号” 并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求“冠汇I号” 代扣代缴，则冠汇I号将根据法律规定进行代扣代缴。第七条 合伙事务的执行7.1. 执行事务合伙人的
21、条件和选择程序7.1.1 “冠汇I号” 之执行事务合伙人应具备如下条件：(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构。(2) 为“冠汇I号” 的普通合伙人。7.1.2 执行事务合伙人由全体合伙人全体一致同意选择。7.1.3 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择天禾融达担任“冠汇I号” 的执行事务合伙人。7.2. 执行事务合伙人的权限7.2.1 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于“冠汇I号” 事务独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：(1) “冠汇I号” 的投资及其他业务；(2) 管理、维持和处分“冠汇I号” 资产，包括但不限于投资性、非投资性资产、知识产权等；(3) 采取
22、为维持“冠汇I号” 合法存续、以“冠汇I号” 身份开展经营活动所必需一切行动；(4) 开立、维持和撤销“冠汇I号” 的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(5) 与专业人士、中介及顾问等关联机构对“冠汇I号” 提供服务；(6) 订立和修改管理协议；(7) 订立和修改托管协议；(8) 在授权范围内执行合伙事务；(9) 批准有限合伙人转让有限合伙财产份额；(10) 为“冠汇I号” 的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决“冠汇I号” 与第三方的争议；(11) 根据法律规定处理“冠汇I号” 的涉税事项；(12) 代表“冠汇I号” 对外签署文件；(13) 变更“冠汇I号”
23、主要经营场所；(14) 根据本协议接纳新的有限合伙人入伙和同意现有有限合伙人、普通合伙人追加出资；(15) 采取为实现合伙目的、维护或争取“冠汇I号” 合法权益所必需的其他行动；(16) 法律及本协议授予的其他职权。7.3. 执行事务合伙人之行为对“冠汇I号” 约束力执行事务合伙人对外代表“冠汇I号” ，为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对“冠汇I号” 具有约束力。7.4. 执行事务合伙人“冠汇I号” 设立后，委派天禾融达为执行事务合伙人，负责具体执行合伙事务。7.5 管理团队执行事务合伙人应确保“冠汇I号” 的管理团队关键人士为天禾融达正式员工
24、。“冠汇I号” 经营期限内，该管理团队关键人士不得变动；否则，经执行事务合伙人同意，可解散“冠汇I号” 。为避免歧义，自关键人士变动之日起六十日内，合伙人会议未能做出解散“冠汇I号” 的决议，则视为合伙人同意变动关键人士。7.6. 免责保证各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对“冠汇I号” 的各项职责、处理“冠汇I号” 委托事项而产生的责任及义务均归属于“冠汇I号” 。7.7 执行事务合伙人除名及更换7.7.1 因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使“冠汇I号” 受到重大损害或承担“冠汇I号” 无力偿还或解决的
25、重大债务、责任时，“冠汇I号” 可将执行事务合伙人除名。7.7.2 执行事务合伙人除名应履行如下程序经代表“冠汇I号” 实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议并提交证明出现第7.7.1 条所述情形的充分证据的前提下，合伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人除名事项。7.7.3 若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时“冠汇I号” 未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则“冠汇I号” 进入清算程序。7.7.4 执行事务合伙人更换应履行如下程序：(1) 合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议；(2) 新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本
26、协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。7.7.5 自第7.7.4条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出“冠汇I号” ，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新执行事务合伙人交接有限合伙事务。第八条 入伙与退伙8.1 有限合伙人入伙与退伙8.1.1 有限合伙人入伙应该满足以下条件：(1) 有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人代表同意；(2) 最低出资额（为有限制名额）不低于人民币伍拾万元（RMB500,000.00）整；(3) 出资额为有限合伙人的自有资金，非自有资金出资的必须事先书面准确说明代出资方的基本信息，接受执行事务合伙人代表的投资管理理
27、念； (4) 对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利、义务、责任及风险；(5) 合伙企业注册成立以后，有新入伙的有限合伙人与合伙企业签订本合伙协议办理入伙手续。8.1.2 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙财产份额从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。8.1.3 普通合伙人可根据第5.3.2条约定强制未按约定缴付出资有限合伙人退伙。8.1.4 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2) 持有的有限合伙财产份额被法院强制执行；(3) 合伙企业经营满一整
28、年有限合伙人可以自由退伙，有限合伙人包百集团、中途不得退伙。(4) 发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定当然退伙时，冠汇I号不应因此解散。其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议第17.1.5条规定享有和行使优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人有权将该当然退伙人之有限合伙财产份额在其他合伙人之间按其实缴出资比例分配，或接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的有限合伙财产份额，或相应缩减“冠汇I号” 的总认缴出资额。如普通合伙人决定相应缩减“冠汇I号” 的总认缴出资额的，退还的财产份额计算依据为：退伙时“冠汇I号” 的净值按退伙之有限合伙人出
29、资比例计算的份额，其中“冠汇I号” 已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的成本。8.2普通合伙人入伙与退伙8.2.1普通合伙人应该满足以下条件：(1) 张跃武，认缴出资额；玖佰万元整人民币。(2) 对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利、义务、责任及风险，合伙企业存续期以内不得提出退伙申请。8.2.2 普通合伙人在此承诺：除非本协议另有明确约定，在“冠汇I号” 按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在“冠汇I号” 解散或清算之前，不能要求退伙，不转让其持有的有限合伙财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。8.2.3普通
30、合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2) 持有的有限合伙财产份额被法院强制执行；(3) 合伙企业法规定的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非“冠汇I号” 立即接纳了新的普通合伙人并任命其为“冠汇I号” 的执行事务合伙人，否则“冠汇I号” 进入清算程序。第九条 争议解决办法因本协议引起的及与本协议有关一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决则应提交北京仲裁委员会，按该会当时有效仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。第十条 合伙企业的解
31、散与清算10.1 解散当下列任何情形之一发生时，冠汇I号应当解散：10.1.1 “冠汇I号” 经营期限届满；10.1.2 执行事务合伙人被除名且“冠汇I号” 没有接纳新的执行事务合伙人；10.1.3 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；10.1.4 “冠汇I号” 被吊销营业执照；10.1.5 企业经营满二年执行事务合伙人提议并经其中一位有限合伙人表决通过；10.1.6 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。10.2 清算10.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非代表实缴出资总额二分之一以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。10.2.2 在确定清算人以后，所有“冠汇I号” 未变现
32、的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。清算期内“冠汇I号” 不再向普通合伙人支付管理费。10.2.3 清算期为一个月，清算期结束时未能变现的非货币资产按照第六条约定的分配原则进行分配。为避免歧义，除非合伙人会议另行通过，如非现金分配的对象为公开交易的有价证券，则以自分配结算日前十五（15）个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价格确定其价值。10.2.4 清算期届满时如进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦
33、可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。10.3 清算清偿顺序10.3.1 “冠汇I号” 经营期满或终止清算时，“冠汇I号” 财产按下列顺序进行清偿及分配：(1) 支付清算费用；(2) 支付“冠汇I号” 的职工（如有）工资、社会保险费用和法定补偿金；(3) 缴纳所欠税款；(4) 清偿“冠汇I号” 的债务；(5) 根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。首先分配有限合伙人收益，其中对第至项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第项应与债权人协商清偿方式。第十一条 违约责任11.1 合伙
34、人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。11.2 合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第5.3条的约定承担责任。11.3 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第十二条 有限合伙费用12.1. 有限合伙费用12.1.1 执行事务合伙人委托天禾融达管理“冠汇I号” ，管理费用由天禾融达承担，管理费用包含但不限于以下费用：(1) 开办费，指“冠汇I号” 之组建、设立相关的费用，包括政府及第三方机构收取的费用等；(2) “冠汇I号” 年度财务审计费（包括会计外包服务及提供审计服务过程
35、中产生的差旅费），“冠汇I号” 之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(3) 合伙人会议及咨询委员会会议费用；(4) 政府部门对“冠汇I号” ，或对“冠汇I号” 的收益或资产，或对“冠汇I号” 的交易或运作收取的税费及其它费用；(5) 托管费；对外划款银行手续费；因出售或认购证券向经纪公司支付的佣金、手续费以及相关税费；(6) 法律顾问为合伙企业提供法律服务的律师费及相关差旅费用；(7) 诉讼费和仲裁费、合伙企业清算费用；(8) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。对于所有因对投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、相关公司
36、注册、财务顾问费用，普通合伙人应尽可能促使投资目标公司承担，不能由投资目标公司承担的，则由“冠汇I号” 承担。如“冠汇I号” 未对投资目标公司进行投资，该项费用由普通合伙人张跃武全部承担。第十三条 投资业务投资目标13.1. “冠汇I号” 定向投资佳禾华联广场周边设施建设与完善。到期回购方溢价回购。为合伙人创造稳定良好投资回报。13.2.投资限制13.2.1 在控制风险的前提下，追求合理的回报。对每个不同的项目，根据项目风险特性的不同，制定具体投资方案，遵循以下共同原则：（1） 合伙企业运用必须符合国家法律法规和监管部门的相关要求；（2） 制定单个项目投资预期收益最低标准；（3） 项目投资要求
37、有充分的第三人责任担保和足额的不动产抵押；（4） 可以对合伙人或者合伙人持股的项目投资，并且要有不低于约定的预期收益；13.2.2 未经合伙人会议通过，“冠汇I号” 存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。13.3. 投资管理各合伙人确认，天禾融达负责具体投资管理及相关事宜。执行事务合伙人可在应收管理费的额度内，指示“冠汇I号” 直接向该管理公司支付费用。 第十四条 合伙人会议和咨询委员会14.1. 合伙人会议14.1.1 合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：(1) 听取普通合伙人的年度报告；(2) 批准普通合伙人提出的关于变更“冠汇I号” 的企
38、业名称的议案；(3) 批准“冠汇I号” 管理团队关键人士变动；(4) 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；(5) “冠汇I号” 的解散及清算事宜；(6) 执行事务合伙人除名及更换；(7) 普通合伙人除名；(8) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应就“冠汇I号” 潜在的投资项目或其他与“冠汇I号” 事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对“冠汇I号” 的管理及其他活动施加控制。14.1.2 “冠汇I号” 成立之日，“冠汇I号” 具体执行事务合伙人于每半年结束后十个工作日内制作合伙企业财产管理报告，并于每半年
39、结束后15个工作日内向合伙人披露。合伙企业成立满12个月，由普通合伙人发起一次年度报告会，会议召开前,普通合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。年度合伙人会议的主要内容是根据第14.1.1 条第项听取普通合伙人所作的上一年度报告。14.1.3 普通合伙人或代表“冠汇I号” 实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人在经提前十个工作日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。14.1.4 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上
40、方式相结合的方式进行。拥有实缴出资额二分之一以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人可以委托代理人参加合伙人会议。参加合伙人会议的各合伙人代理人应持有合伙人签署的授权委托书，且该授权委托书副本已于合伙人会议召开前三个工作日送达普通合伙人，正本最晚应在合伙人会议上提交。无论采取何种方式，合伙人的投票应当在合伙人会议召开后十个工作日内以书面形式提交给普通合伙人（如邮寄则以邮戳日期为准），十个工作日内未以书面形式进行提交的，视为弃权。14.1.5 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：(1) 会议的时间、地点；(2) 会议的召开方式；(3) 会议议题；(4) 表决所必需的会议材料；(5) 联系人
41、和联系方式。14.1.6 合伙人会议讨论第14.1.1 条第（2）项、第（3）项事项时，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可做出决议。合伙人会议讨论第14.1.1 条第(4)项、第(5)项、第（6）项及第（7）项事项，须由除普通合伙人及关联人除外的合伙人一致通过方可做出决议。除本协议另有规定外，合伙人会议讨论第14.1.1 条第（8）项事项，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可做出决议。在有限合伙人会议针对14.1.1 各项进行讨论和决策时，合伙人应当在听取普通合伙人意见后进行决议。14.2. 咨询委员会14.2.1 普通合伙人在“冠汇I号” 成立后三个月内组建咨询
42、委员会，有表决权的咨询委员会成员应为有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人为机构投资者）。咨询委员会由3名或5名有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人为机构投资者）组成。有限合伙人认缴出资额达到或高于人民币600万元，有资格获取一个咨询委员会成员名额。如根据前述标准确定的咨询委员会成员名额不足3人，则由有限合伙人按照认缴出资额由高到低的顺序确定将咨询委员会成员名额补足至3人。如根据前述标准确定的咨询委员会成员名额为3人，则由该等取得咨询委员会成员名额的成员组成。如根据前述标准确定的咨询委员会成员名额超过3人，不足5人，则由有限合伙人按照认缴出资额由高到低的顺序确定将咨询委员会成员名额补足至
43、5人，如根据前述标准确定的咨询委员会成员名额为5人，则由该等取得咨询委员会成员名额的成员组成。如根据前述标准确定的咨询委员会成员名额超过5人，则由有限合伙人按照认缴出资额由高到低的顺序确定5名成员。14.2.2 咨询委员会主席由认缴出资额最高的有限合伙人担任，普通合伙人可指定一名管理团队的成员担任咨询委员会联席主席（“联席主席”），当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。14.2.3 咨询委员会对下列事项进行讨论并做出决定或向普通合伙人提出建议：(1) 批准普通合伙人提出的关于更换“冠汇I号” 审计业务的会计师事务所的议案；(2) 批准普通合伙人提出的关于更换“冠汇I号” 托管银行的议案；(3)
44、普通合伙人认为应当征询咨询委员会意见的其他事项。14.2.4 对于咨询委员会所议事项，咨询委员会各成员一人一票。14.2.5 咨询委员会会议根据需要可随时安排召开，咨询委员会会议由咨询委员会主席、联席主席召集召开。一经普通合伙人提议，咨询委员会主席应在普通合伙人提议后五个工作日内发出会议通知。14.2.6 咨询委员会会议通知期为五（5）个工作日。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。14.2.7 若普通合伙人提议召开咨询委员会会议就普通合伙人提议事项进行讨论，但咨询委员会未能在普通合伙人合理指定的期限内做出决议或虽做出决议但普通合伙人认为该决议不合理的，则普通合伙人有权将该等事项提交
45、合伙人会议讨论决定。14.2.8 咨询委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式结合进行。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会有表决权的成员过半数通过。14.2.9 对于咨询委员会所做决定、意见及建议，普通合伙人应予以慎重考虑；但除第14.2.3第（1）项、第（2)项、第（3）项事项外，普通合伙人并无义务必须依咨询委员会之意见行事。尽管有前述约定，咨询委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与有限合伙事务的管理及执行。14.2.10 咨询委员会及其成员在任何情况下均不应以“冠汇I号” 之名义开展活动或进行可能对“冠汇I号” 构成约束力的行为。14.2.11
46、 咨询委员会成员参与咨询委员会工作不领酬金，但参加会议相关的费用应由“冠汇I号” 承担。第十五条 陈述和保证15.1.有限合伙人的陈述和保证(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；(2) 其缴付至“冠汇I号” 的出资来源合法；(3) 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4) 其系为自己的利益持有冠汇I号财产份额，该等权益之上，不存在委托、信托或代持关系；但有限合伙人事先明确披露，并经过普通合伙人接受的情况除外，
47、在该等情形下，如明确披露并经过普通合伙人接受的该等情况发生变化，则应事先征得普通合伙人同意。15.2 普通合伙人的陈述和保证(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；(2) 其缴付至“冠汇I号” 的出资来源合法；(3) 其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4) 其系为自己的利益持有“冠汇I号” 财产份额，该等权益之上，不存在委托、信托或代持关系。第十六条 会计、报告及账户16.1 会计年度“冠汇I号” 的会计年度为我国会计法规定的会计年度，即自公历1月1日起至12月31日止。16.2 审计及财务报告16.2.1 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映“冠汇I号” 交易项目的会计账簿并编制会计报表。16.2.2 “冠汇I号” 应于每一会计年度结束之后，由有资质的能审计的独立审计机构对“冠汇I号” 的财务报表进行审计。16.2.3 普通合伙人应在会计年度结束后四个月之内