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1、2022-7-1512022-7-1522022-7-1532包含 重组、合并、分立、置换、出售、收购兼并、委贷抵押上市公司常用（广义）现代企业兼并方式主要有四种方式: 1、以现金购买资产的兼并。这是指A公司使用现金购买B公司的全部或绝大部分资产以实现兼并。 2、以现金购买股票的兼并。这是指A公司使用现金购买B公司的大部分股票，以实现控制其资产及经营权的一种兼并。 3、以股票购买资产的兼并。这类兼并中，A公司向B公司发行A公司自己的股票以交换B公司所拥有的大部分资产。一般来说，A公司同意承担B公司的责任。但在某些情况下，A公司只有选择地承担B公司的一部分责任。在这类兼并中，B公司必须承担两项义
2、务：一、同意解散该公司；二是，把拥有的A公司的股票分配给自己的股东们。这样做的主要考虑是，A公司不想让自己的大量股票过分分散在极少数的股东手中。A、B公司一般还会就B公司的全体高级职员和董事会参加A公司的管理达成协议。 4、以股票交换股票的兼并。在这类兼并中，A公司可直接向B公司的股东发行股票以交换B公司的大部分股票。一般说来，至少要达到A公司能控制B公司所需的足够的股票，因此，通过这类兼并，B公司就成为A公司的分公司。在这类兼并中，B公司可能解散或并入A公司。但不管属于哪类情况，B公司的资产将会在A公司的实际控制之下。 3 再谈德隆系坍塌、海尔集团崛起、TCL集团2022-7-154（二）、
3、企业改制方案、程序的问题举例1 国有企业石渡特殊钢铁厂原为四家国有企业投资，大唐钢铁集团公司占有68%、石渡市资产管理有限公司20%、石渡长江钢铁科技有限公司（原石渡冶金设计研究所）10%、西山石墨设备有限公司2%。截至2004月12月31日，石渡特殊钢铁厂帐面总资产53,687万元，负债39,882万元，净资产13,805万元。目前石渡特殊钢铁厂法人代表张中任厂长，同时张中又是大顺钢铁股份有限公司董事长兼总经理，大顺钢铁股份有限公司是由张中等五个自然人发起设立，注册资本人民币3,000万元。现石渡特殊钢铁厂想改组为石渡特殊钢铁有限责任公司，大唐钢铁集团公司、石渡市资产管理有限公司拟将所持股权
4、转让给大顺钢铁股份有限公司，其他股东不变。其改制需聘请中介机构山北企业标准改制咨询有限公司、恒正会计师事务所、中企信诚评估有限责任公司制定改制方案、实施审计、评估。 2022-7-155(三)考虑问题的思路u 在企业改制重组、上市过程中，注册会计师可以为企业提供的服务在企业改制重组、上市过程中，注册会计师可以为企业提供的服务u （1）为企业制定改制重组方案u （2）为清产核资结果进行专项审计u （3）为企业清产核资财产损失出具经济鉴证u （4）对改制企业负责人经济责任审计u （5）为企业评估、清产核资调账提供会计服务u （6）为改制企业提供验资服务u （7）对改制后企业建账提供会计服务u （8
5、）股份公司三年经营业绩审计u （9）出具盈利预测审核报告u （10）出具内部控制审核报告u （11）关联交易的鉴证报告u （12）回答中国证监会发行部对公司上报材料相关财务、会计问题的质询u （13）其他2022-7-156主要依据关于规范国有企业改制工作的意见 企业国有资产监督管理暂行条例企业国有产权转让管理暂行办法企业改制应当履行法定程序（1）报批。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案需报同级人民政府批准。（2）
6、清产核资。清查、与确权；改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。 （3）财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。（4）资产评估。聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，正确地确定评估范围、基准日和选择评估方法等。（5）交易。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照企业国有产权转让管理暂行办法的
7、规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。2022-7-157（6）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。 （7）转让价款的支付。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并
8、经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。 （8）依法保护债权人利益。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。2022-7-158（9）维护职工合法权益。国有企业改制方案和
9、国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。 （10）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者
10、转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行贷款通则的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权2022-7-159(四)恒正会计师事务所注册会计师甄达拿需要注意的风险问题1.注册会计师为企业改制仅仅提供各种中介服务而不是决策。2.改制方案可由改
11、制企业国有产权持有单位制定，也可以委托的中介机构，也可除Management Buy Out外由改制企业制订。在确定改制方案之前，应进行项目论证，按照程序形成决议文件。3.两个以上国有资本持有单位的情况，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商。4.债权人的协同。5.其他股东优先购买权。石渡长江钢铁科技有限公司和西山石墨设备有限公司6.对改制企业负责人厂长经理经济责任审计。张中离任审计经济效益是否下降7.关注张中既任国企负责人又是非国企的负责人8.企业职工代表大会或职工大会审议9.交易定价的公平、合理、合法、合规10.价款的支付合规性2022-7-1510企业国有产权转
12、让的程序 1 企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。2国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。3按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定与
13、核销，应当按照国家有关规定办理。4转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。5社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。6在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。7在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。8转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济
14、或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。2022-7-1511举例2 (五)企业改制审计的相关问题注册会计师在石渡特殊钢铁厂改制审计中发现：1. 应收账款中应收梅友公司94万元，梅友公司也改制找不着了；实际委托大鸟信托投资有限司理财款40万元，因大鸟信托投资有限公司严重资不抵债已公告被中国人民银行接管，金融经营许可证已被注销，现在清算中；2. 其他应收款中应收武莹3万元，此人已无力偿还；其他应收款关明饮食店12万元，关明饮食店现已倒闭存货中清理出已不能用的报废设备配件180万元，盘盈焦炭248万元。3. 长期投资中分
15、别占被投资单位鸿运运输有限公司、华源房地产开发有限责任公司、富通化工有限公司的股权比例为20%、55%和70%，三笔投资均按成本法核算。4. 固定资产中ASL机器设备帐面净值496万元，可使用年限尚有4年，该设备在市场上已经大幅度降价，估计市场价格200万元。5. 应付帐款中有不需支付的款项230万元。6. 其他应付款中未退还的职工集资款324万元，欠缴的社会保险费281万元，职工教育经费17万元。7. 应付工资、应付福利费余额590万元和12万元。应付工资4万元不属于欠发职工的工资，而是采用绩效挂钩计提的比实发多的余额。8. 预提费用中预提利息125万元，该贷款银行已经停止计算利息了；9.
16、预提费用中预提大修理费用113万元对应的固定资产已处置。2022-7-1512企业实行公司制改建时，经批准或者与债权人协商，可以实施债权转为股权。经国家批准的各金融资产管理公司持有的债权，可以实行债权转股权，原企业相应的债务转为金融资产管理公司的股权，企业相应增加实收资本或者资本公积：经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和公司章程将其债权转为股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。改建企业经过充分协商，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的债务；应当转作资本公积。 改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职工个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不
17、足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。改建企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资。不属于欠发职工工资的应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人投资。2022-7-1513改建企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，应当以现有资产清偿。在符合国家政策、职工自愿的条件下，改建企业也可以将未退还的职工集资款转作个人投资。 改建企业原由国家财政专项拨款、其他各类财政性资金投入以及实行先征后返政策返给企业的税收等，按照规定形成资本公积的，应当计人国有资本。对其中尚未形成资本公积而在专项应付款账户单独反
18、映的部分，继续作为负债管理，形成资本公积后作为国家投资单独反映，留待以后年度按规定程序转增国有股份。公司制企业享受国家财政扶持政策，收到财政拨给的资本性补助资金按照前款规定执行。 在公司制改建过程中，企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改建企业净资产中扣除或者以改建企业剥离资产的出售收人优先支付。企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行；没有规定标准的，按照原劳动部印发的(劳部发199448l号)规定的标准执行。企业支付的社会保险费，按照省级人民政府确定的缴费比例执行。 企业实行分立式
19、改建，应当理顺存续企业与公司制企业的产权关系，明确存续企业及分立的公司制企业国有股权持有单位。存续企业和分立后的公司制企业应当根据资产相关性和业务相关性的原则分离资产及其债权、债务，不得相互转嫁债权、债务。2022-7-1514存续企业和分立后的公司制企业之间的业务往来，应当严格按照独立企业之间的业务活动和市场价格结算，不得相互转移收入。存续企业和分立后的公司制企业应当实行人员分开，经营人员不得相互兼职、转嫁工资性费用。存续企业和分立后的公司制企业应当按照国家有关规定，严格分账，建立新账，分别编制企业财务会计报告。 企业实行公司制改建后，应当及时依法办理国有产权登记。公司制企业吸收新的股东而增
20、资，或者由部分股东增资，新增出资应当按照公司制企业账面每股净资产折股，或者按照原有股东协商的比例折股。 经批准实行内部职工持股的公司制企业，因吸收其他单位投资或者进行资本重组、经营者任期届满或者任期未满而离职、因故调离、解除职务或者离退休时，经与股份持有人协商一致，有关股份可以在公司制企业内部转让。 公司制企业应当按照和企业资本与财务管理制度的规定进行利润分配。向投资者分配利润，应当坚持同股同利的原则，国家股红利的具体收缴办法按财政部、原国家国有资产管理局、中国人民银行(94)财工字第295号及财政部其他有关规定执行。 企业整体或者合并改建为公司制企业的，改建前的会计档案、资料应当由公司制企业
21、按照有关规定保管、处理。2022-7-15151. 在清产核资审计中应收账款中应收梅友公司94万元，经本厂法定代表人、财务负责人，有关当事人签字盖章法律手续齐备，作坏帐核销；2. 因大鸟信托投资有限公司严重资不抵债已公告被中国人民银行接管，金融经营许可证已被注销，现在清算中；不再是金融企业 40万元也可全额计提坏帐损失但需披露。3. 其他应收款中个人武莹3万元，作损失处理；4. 其他应收款关明饮食店12万元，关明饮食店现已倒闭，视情形而论；债务单位已被法院宣告破产、注销、吊销工商登记或由政府责令关闭等。5. 存货中清理出报废设备配件180万元，应由中介机构专项鉴定并出具固定资产损失鉴证报告。6
22、. 盘盈存货焦炭248万元，作盘盈处理。7. 长期投资中分别占被投资单位鸿运运输有限公司、华源房地产开发有限责任公司、富通化工有限公司的股权比例为20%、55%和70%，三笔投资均按成本法核算，均要权益法核算作调帐会计处理；后两家且得合并。2022-7-15168、固定资产中ASL机器设备帐面净值496万元，可使用年限尚有4年，该设备在市场上已经大幅度降价，估计市场价格200万元，要作减值处理计提减值准备。9、应付帐款中确实不需支付的款项230万元，增加资本公积-其他资本公积。根据“对于企业清查出由于各种原因从成本费用中预先提取留待以后年度支付的、在负债中核算的相关费用，如租金、财务费用、固定
23、资产大修理费用、用于支付给职工的工资（包括施工企业按规定提取的百元工资含量包干）等，与企业的实际情况不符，或者超出企业实际支付规模所结余部分，可以在清产核资中确认为无法支付的款项，作转增权益处理。” “在公司制改建过程中，企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改建企业净资产中扣除或者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付。企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行；没有规定标准的，按照原劳动部印发的违反和解除劳动关系的经济补偿办法（劳部发1994481号）规定的标准执行。企业支付的社会保险费
24、，按照省级人民政府确定的缴费比例执行。” 2022-7-1517关于企业应付工资、应付福利费、职工教育经费余额的财务处理.改建企业账面原有的应付工资余额中，属于应发未发职工的工资部分，应予清偿；在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后，可转为个人投资。属于实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。关于预提企业
25、内退人员生活费及社会保险费等的财务处理.改建企业根据国家有关规定，对未达到法定退休年限的在册职工实行内部退养的，所需内退人员生活费及社会保险费等，应当作为管理费用，据实处理。国有企业在分立式改建情况下，改建企业内退人员实行统一管理的，经批准可以从改建企业国有净资产中预提所需的内退人员生活费及社会保险费等，并实行专户管理。预提数额以改建企业可支付的国有净资产为限，不足部分作为管理费用，由内退人员的统一管理单位据实承担。2022-7-1518续本例10、关于其他应付款中未退还的职工集资款324万元，欠缴的社会保险费281万元，职工教育经费17万元。对于的职工教育经费不能转作个人投资，应当转增资本公
26、积金；但对于未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，如果有发生的原始凭证、经职工个人确认同意的改制方案，可以作为属于欠发职工个人投资。11、应付工资、应付福利费余额590万元和12万元。应付工资4 万元不职工的工资1万元经职工个人确认同意的改制方案，可以作为职工个人投资，而4 万元是采用绩效挂钩计提的余额以及应付福利费余额12万元，只能作转增权益处理增加资本公积金。12、预提费用中预提利息125万元，该贷款银行已经停止计算利息了；13、预提费用中预提大修理费用113万元对应的固定资产已处置。从成本费用中预先提取留待以后年度支付的、在负债中核算的相关费用预提财务费用、固定资产大修理费用确认为无法支
27、付的款项转增权益处理增加资本公积金。2022-7-1519举例3 (六)拟上市企业审计中应注意事项由市国资委绝对控股的国有企业明亮仪表有限公司改制并联合苏西电子仪器有限公司、浙中联化学公司、龙鼎塑料有限公司和大功科技股份有限公司出资成立华清现代科技股份有限公司，拟公开发行股票18000万股，筹措资金15亿元，开发液晶显示器。明亮仪表有限公司以2003年12月31日经评估的净资产作价出资入股；苏西电子仪器有限公司将持有70%外商投资企业通昆电子仪器仪表有限公司的股权投入华清现代科技股份有限公司；龙鼎塑料有限公司和大功科技股份有限公司将以合资设立的大龙液晶显示器有限公司和部分现金出资。明亮仪表有限
28、公司经审计、评估到2004年6月28日验资、7月1日才取得华清现代科技股份有限公司工商登记。2022-7-1520思考的问题（一)企业实行整体改建，应当由公司制企业承继原企业的全部债权债务：(二)企业实行分立式改建，应当由分立的各方承继原企业的相关债权债务；(三)企业实行合并式改建，应当由合并后的企业承继合并前各方的全部债权债务。企业实行公司制改建时，是否占有的国有划拨土地？如有应当如何处理？2002年7月27日财政部发布的企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（财企2002313号）第十三条规定“企业实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关
29、手续后，区别以下情况处理：（1）采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份；（2）采取出让方式的，由公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；（3）采取租赁方式的，由公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。”由此可见，对于企业改制是占用国有划拨土地如何处理，应当根据以上精神在改制方案予以明确，然后根据当地政策进行处理。2022-7-1521 对于改制企业房屋、建筑物有没有包括土地价值的没有如何处理 在改制的清产核资审计中，注册会计师应当关注改制企业的房屋、建筑物有没有包括土地的价值；在改制的评估中，注册评估师应当把
30、土地及其地上附着物应当一起进行评估，根据一般改制方案对占有的国有划拨土地的处理，分别确认房屋、建筑物的评估价（含土地）；房屋、建筑物的评估价（不含土地）和土地使用权评估价。如果改制企业能够提供地县级以上人们政府批准的不改变用途或改变用途但符合划拨土地目录的核准件，可以继续以划拨方式使用，改制方案应当明确土地划拨时间及其地上附着物报废时土地的处理。如果需要转让土地使用权，依法支付转让金并办理转让手续。如要申报发行股票将不可继续以划拨方式使用。2022-7-1522企业改制中资产入账和验资问题，评估基准日到改制基准日之间净资产变动如何处理？注意对明亮仪表有限公司以2004年6月30日为基准日进行审
31、计，企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（年月日财企号）第八条规定：“资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上交国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度股份应分得的股利补足。企业超过有效期为注册登记，或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的，应当重新进行评估。”华清现代科技股份有限公司大股东要为其对华清现代科技股份
32、有限公司出资的真实性、合法性、资本保全负责并出具相应的书面证明。2022-7-1523企业改制重组中资产评估增值的会计和税务处理企业改组为股份有限公司时，如果资产评估增值部分已经折成股份，并按税法规定不再征税的，评估增值计入资本公积的部分不再做其他处理；如果资产评估增值部分未折成股份，并按税法规定在评估资产计提折旧、使用或摊销时，需要征税的，在按评估确认的资产价值调整资产账面价值时，应将按规定评估增值未来应交的所得税记入递延税款科目的贷方，资产评估净增值扣除未来应交所得税后的差额，记入资本公积资产评估增值准备科目。如果公司在计提折旧时，仍按原账面原价计提，不按评估后的账面原价计提，则评估增值部
33、分不需要计算未来应交的所得税，公司应将评估增值全部计入资本公积。公司按规定于评估资产计提折旧、使用或摊销时，或按规定的期限结转计入应纳税所得额时，其应交的所得税借记递延税款科目，贷记应交税金应交所得税科目。公司原计入资本公积的资产评估增值准备在未实现前，不做任何处理；待实现后从“资本公积资产评估增值准备”科目转入“资本公积其他资本公积转入”，并可按规定程序转增股本。” 在国有企业净资产全部折算为新公司的国有股份时，什么情况下净资产评估增值的折旧和摊销可以在税前列支?为什么？如果国有企业改制时将净资产评估确认价值（不扣除递延税款）全部折算为国有股份，对改制后的企业可按评估后的价值计提折旧或摊销，
34、不作纳税调整2022-7-1524如“财税字200348号”文中，对中国对外贸易运输集团（以下简称中国外运集团）的重组改制方案，具体规定为：“对中国外运集团资产评估增值83984.23万元应交的企业所得税款不征收入库，直接转计中国外运集团的资本公积金，作为国有资本金。中国外运集团将评估增值部分再注入到中国外运股份有限公司（以下简称股份公司），作为股份公司的国有股权。中国外运集团投入到股份公司的资产，股份公司可按评估后的价值计提折旧或摊销，并在企业所得税前扣除。”另在“国税函2003308号”中，针对中国电信集团公司进行的股份制改制，具体规定为：“对中国电信集团公司作为国有资本金注入股份公司的资
35、产评估净增值62.95亿元，免于征收业所得税。中国电信股份有限公司可按评估后的价值计提折旧，并在所得税税前扣除。”可以看出：如果改制时已将国有企业评估增值隐含的应交企业所得税税款折算为国有股份，国家就已经获得相应利益，如果又要求改制后的公司进行纳税调整，向国家再缴纳这部分税款，国家显然获得了双重利益。如果对评估增值未提取“递延税款”贷项，现在因纳税调整而形成的应交所得税必须计入“所得税”账户，其作为一项税费要由全体股东共同承担，即其他法人股东和个人股东也要承担原国有企业评估增值须缴纳的企业所得税，这是不合理的也是不公平的。 2022-7-1525控股合并是指一家公司通过支付现金、发行股票或债券
36、取得另世家的全部或部分有表决权的股份，两家公司仍然保留其法律地位。为此，其特征有：重组兼并方和被兼并方都具有法律地位，且各自承担各自的债权债务；以偿债式收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务，仍由其自行承担。如因被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。当一家公司取得了另一家公司控制权时，两家公司之间就形成了母子公司关系，需要编制合并会计报表。公司购并其他企业的部分股权时，被购买企业是否可以评估调增账面价值？关于股份有限公司有关会计问题解答（ 1998年5月27日财会字199816号，）规定：“一、公司购买其他企业的全部或部分股权，被购买企业是否需要按照评估确认的价值调帐
37、？ 公司购买其他企业的全部股权时，被购买企业保留法人资格的，被购买企业应当按照评估确认的价值调帐；被购买企业丧失法人资格的，公司应按被购买企业评估确认以后的价值入帐。 公司购买其他企业的部分股权时，被购买企业的账面价值应当保持不变。” 2022-7-1526关联方之间交易等有关会计处理问题上市公司对关联方进行正常商品销售的，在符合收入确认条件的前提下，按以下规定确认收入：1当期对非关联方的销售量占该商品总销售量的较大比例的(通常为20及以上)，应按对非关联方销售的加权平均价格作为对关联方之间同类交易的计量基础，并将按此价格确定的金额确认为收入。关联方之间实际交易价格超过确认为收入的部分，计人资
38、本公积(关联交易差价)。在确定非关联方之间同类交易价格时，必须有确凿证据表明其交易价格的公允性，并提供有关证据。2商品的销售仅限于上市公司与关联方之间，或者与非关联方之间的商品销售未达到商品总销售量的较大比例的(通常为20以下)，应按以下规定进行处理：(1)实际交易价格不超过商品账面价值120的，按实际交易价格确认为收人；(2)实际交易价格超过商品账面价值120的，将商品账面价值的120确认为收人，实际交易价格超过确认为收入的部分，计人资本公积(关联交易差价)。如果有确凿证据(如历史资料、同行业同类商品销售资料等)表明销售该商品的成本利润率高于20的，应按合理的方法计算，例如，按商品账面价值加
39、上按最近2年历史资料等确定的加权平均成本利润率与账面价值的乘积计算的金额确认为收入，实际交易价格超过确认为收入的部分，计人资本公积(关联交易差价)。本规定所称的成本利润率，是指按商品销售毛利与商品销售成本计算的比率。2022-7-1527 关联方之间承担债务的会计处理 关联方之间一方为另一方承担债务的(非债务重组)，承担方应按所承担的债务，计人营业外支出(承担关联方债务)；被承担方应按承担方实际为其承担的债务，计人资本公积(关联交易差价)。 债权人对债务人豁免的债务，仍按相关企业会计制度和准则中有关债务重组的规定处理。 由关联方承担费用的会计处理 关联方之间一方为另一方承担费用的(如母公司为其
40、子公司承担广告费用等)，如这些费用是被承担方生产经营活动所必需的支出，应当反映在被承担方的成本费用中。被承担方收到承担方支付的款项；计人资本公积(关联交易差价)；如果承担方直接将承担的费用支付给其他单位的，被承担方应按承担方实际支付的金额，计入资本公积(关联交易差价)。承担方应按实际承担的费用，计入营业外支出(承担关联方费用)。2022-7-1528拟上市公司与关联方之间占用资金的会计处理上市公司的关联方以支付资金使用费的形式占用上市公司的资金，在符合收入确认条件的前提下，应于取得资金使用费时，冲减当期财务费用；如果取得的资金使用费超过按1年期银行存款利率计算的金额，应将相当于按1年期银行存款
41、利率计算的部分，冲减当期财务费用，超过按1年期银行存款利率计算的部分，计人资本公积(关联交易差价)。考虑所得税、增值税、营业税生产企业“免、抵、退”税计算（一） 生产企业出口货物“免、抵、退税额”应根据出口货物离岸价、出口货物退税率计算。出口货物离岸价（FOB）以出口发票上的离岸价为准（委托代理出口的，出口发票可以是委托方开具的或受托方开具的），若以其他价格条件成交的，应扣除按会计制度规定允许冲减出口销售收入的运费、保险费、佣金等。若申报数与实际支付数有差额的，在下次申报退税时调整（或年终清算时一并调整）。若出口发票不能如实反映离岸价，企业应按实际离岸价申报“免、抵、退”税，税务机关有权按照中
42、华人民共和国税收征收管理法、中华人民共和国增值税暂行条例等有关规定予以核定。2022-7-1529（二）免抵退税额的计算免抵退税额出口货物离岸价外汇人民币牌价出口货物退税率免抵退税额抵减额免抵退税额抵减额免税购进原材料价格出口货物退税率免税购进原材料包括国内购进免税原材料和进料加工免税进口料件，其中进料加工免税进口料件的价格为组成计税价格。进料加工免税进口料件的组成计税价格货物到岸价格海关实征关税海关实征消费税（三）当期应退税额和当期免抵税额的计算1当期期末留抵税额当期免抵退税额时，当期应退税额当期期末留抵税额当期免抵税额当期免抵退税额当期应退税额2当期期末留抵税额当期免抵退税额时，当期应退税
43、额当期免抵退税额当期免抵税额0“当期期末留抵税额”为当期增值税纳税申报表的“期末留抵税额”。2022-7-1530（四）免抵退税不得免征和抵扣税额的计算免抵退税不得免征和抵扣税额当期出口货物离岸价外汇人民币牌价（出口货物征税税率出口货物退税率）免抵退税不得免征和抵扣税额抵减额免抵退税不得免征和抵扣税额抵减额免税购进原材料价格(出口货物征税税率出口货物退税率)。（五）新发生出口业务的生产企业自发生首笔出口业务之日起12个月内的出口业务，不计算当期应退税额，当期免抵税额等于当期免抵退税额；未抵顶完的进项税额，结转下期继续抵扣，从第13个月开始按免抵退税计算公式计算当期应退税额。主营业务收入主营业务
44、成本管理费用财务费用剥离配比性,资产负债表利润表差异说明关注外汇管理政策2022-7-1531小结改制方案清产核资土地处置税务处理净资产、验证申报上市审计注意事项声明举例中的企业、公司、中介机构、单位名称、人名等均为虚拟的，切勿对号入座，如有类同纯属巧合。2022-7-1532主要参考文件目录收集1、公司法2、企业国有资产监督管理暂行条例国务院令378号3、全民所有制企业法4、资产评估管理办法91号令5、企业国有产权转让管理暂行办法6、企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 2002 313 2002年7月27日7、200515号补充通知8、关于规范国有企业改制工作的意见9、企业国有产权向管理层转让暂行规定10、国有企业清产核资工作规程国资评价（2003）73号11、关于中央企业主辅分离企业改制分流安置人员的有关问题的通知外汇管理政策2022-7-1533 谢谢谢谢 大家！大家！ 2022-7-1534