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1、会计师事务所内部管理制度 前言 为了加强会计师事务所内部治理，充分体现学习实践科学发展观活动的要求和成效，把建立健全事务所内部决策和管理机制，提高事务所风险管理和质量控制能力，切实维护公众利益作为学习实践科学发展观活动的具体行动，根据会计师事务所内部治理指南，结合我省实际，省注协起草了会计师事务所内部治理示范文本（试行），分治理层管理制度、质量控制制度、事务所内部管理制度三个部分，共设37项制度，其中，治理层管理制度5项，质量控制制度11项，事务所内部管理制度21项。以期为事务所制定并执行各项内部治理制度，构建完整、科学的内部治理机制提供参考。 由于时间仓促，加之水平有限，文中难免有不足之处，
2、希望读者不吝指正，以便修订时改进。 会计师事务所治理层管理制度 一有限责任会计师事务所章程范本 第一章总则 第一条为规范有限责任会计师事务所（以下简称“事务所”）的组织和行为，保障事务所及其股东、债权人的合法权益，根据中华人民共和国注册会计师法、中华人民共和国公司法及其他法律、法规、规章的有关规定，制定本章程。 规章的规定及本章程的约定。 第四条事务所注册名称为： 中文名称：地名字号会计师事务所有限责任公司 英文名称： C.P.A. LTD 第五条事务所住所：所在地全称，邮政编码 第六条事务所注册资本为人民币 （大写）元。 第七条事务所的经营期限为 年（注：建议事务所选择20年或永久存续），自
3、企业法人营业执照签发之日起计算。 经股东会同意，可在事务所经营期限届满前向审批机关申请延长经营期限。 第八条主任会计师为事务所的法定代表人。 第九条事务所依法实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对事务所承担责任，事务所以其全部资产对事务所的债务承担责任。 第十条事务所根据业务发展需要，可以设立分所，并向有关部门办理报批和登记手续。 第十一条事务所经批准设立，成为注册会计师协会团体会员，按其1范本中“ ”所列内容由事务所自行填写或根据自身情况选择填写。 规定享有相应的权利，履行相应的义务。 第二章经营宗旨、经营目标和经营范围 第十二条事务所宗旨：事务所以适应改革开放和建立社会主义
4、市场经济体制的需要，充分发挥注册会计师等各类专业资格人员在经济活动和社会活动中的鉴证和服务作用，恪守独立、客观、公正的原则，维护社会公共利益为宗旨。 第十三条事务所的经营目标：将事务所发展为具有较高执业水平的会计师事务所，为社会经济发展作贡献。 第十四条事务所的经营范围是： （一）审计等鉴证业务：包括但不限于审查企业财务报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；法律、行政法规规定的其他审计业务。 （二）资产评估：包括但不限于资产拍卖、转让，企业收购/合并、出售、联营，企业清算，资产抵押及其他担保，企业租赁等情形中的资产评估；房地产评估；土地评估；依照国家有关规定需要进行资产评估
5、的其他情形。 （三）税务服务：包括但不限于税务代理；税收咨询和筹划；税收审计。 （四）基建预决算审核。 （五）司法会计鉴定。 （六）招投标代理。 （七）会计咨询、会计服务业务：包括但不限于会计管理咨询；设计会计制度；担任会计顾问；代理记账；项目可行性研究和项目评价；培训财会人员；其他会计咨询、服务业务。 （八）委托人委托的其他业务。 第三章股东出资 第十五条事务所各股东、出资额、出资方式、出资比例如下： 第十六条各股东的出资应在 本章程签署（一个月内）或新股东加入后（一个月内）缴足。事务所应于成立或收到新股东出资后十日内给已缴纳出资的股东出具出资证明书。 第十七条事务所应建立并完整保存股东名册
6、。 第十八条在事务所存续期间，股东不得抽回出资。 第十九条事务所根据业务发展需要，可以增加或减少注册资本。增加注册资本的，应当于作出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案；减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并于三十日内在报纸上公告，依有关规定申请变更登记。 第四章股东及其股权转让与加入、退出 第二十条事务所的股东应同时具备以下条件： （一）专业资格条件（持有有效的中国注册会计师证书或审批机关认可的其他职业资格证书）； （二）专职执业条件（在所在会计师事务所专职执业）； （三）执业经历条件（有取得注册会
7、计师证书后最近连续五年以上在会计师事务所从事独立审计业务的经历，其中有三年以上在境内会计师事务所从事独立审计业务的经历）； （四）职业道德条件（成为股东前三年内没有因为执业行为受到行政处罚，成为股东前一年内没有因为采取欺骗等不正当手段申请设立会计师事务所而被财政部门做出不予受理、不予批准或者撤消会计师事务所的决定）； （五）年龄条件（年龄在60周岁以内且未办理过离退休手续，包括内退、病退、离岗退养）； （六）其他条件（注：各事务所可以根据自身要求约定其他条件。 本章程项下的股东必须根据主管机关的要求，提供相应的报批文件和个人资料。 第二十一条股东之间转让其在事务所中的全部或部分股权时，应当通知
8、其他股东。转让价格，由转让方与受让方自行协商。 （注：股东之间转让股权是否需要其他股东同意，可以由全体股东自行选择并在章程中予以明确。） 第二十二条股东向股东以外的人转让其在事务所中的全部或部分股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （注
9、：事务所可根据自身情况就股权转让作出其他规定。） 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东应当在接到人民法院通知后二十日内行使优先购买权，在此期间不行使的，视为放弃优先购买权。 第二十三条吸收新股东须经股东会同意。入股必须签订书面入股协议，入股协议自签订之日起成立并生效。 股东以外的人依法受让股权的，经修改本章程后即成为事务所新股 东。 第二十四条新股东应同时具备以下条件： （一）上述第二十条约定的原股东应当具备的条件。 各股东认为必要的其他条件。 第二十五条新股东加入，原股东应向其告知原事务所的经营状况和财务状况，如认为必要，可以对事务所的资产进行评估，以决定新股东的出资
10、额及其权益比例。 （注：各事务所可约定新股东的出资额确定方式。） 第二十六条新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。 第二十七条股东（指发起设立时的股东）在事务所批准成立起 年内，一般不得主动提出退股或转让股权。 第二十八条在章程约定的事务所存续期限内，有下列情形之一时，股东可以退股，退股协议签署时间为退股时间： （一）全体股东同意退股； （二）发生股东难于继续参加事务所的特定事由如：； （三）其他股东严重违反章程约定的义务； （四）同其他股东在事务所管理及股东权益分配上存在严重分歧。 （注：事务所可根据自身情况列举） 因上述原因提出退股的，必须提前三十天以书面形式通知董事会。 股东违反
11、前两款规定擅自退股的，应当赔偿因此给事务所及其他股东造成的损失。 第二十九条当发生下列情形之一时，原股东丧失作为事务所股东的资格，其股权应当转让或作为退股处理，特定事实发生之日为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定： （一）股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪； （二）股东被依法宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力人； （三）股东的全部股权依法转让； （四）股东被人民法院强制执行其所持有的事务所股东权益的全部份额； （五）不再具备法律、法规、规章及本章程第二十条规定的股东资格条件。 （注：事务所可根据自身情况列举） 第三十条股东有下列情形之一时，经股东会代表三分之二以上表决权（拟被除名
12、的股东的表决权不计算在内）的股东书面同意，可以决议将其除名： （一）未根据章程履行出资义务； （二）因故意或重大过失给事务所造成损失； （三）违反本章程及事务所规章制度，给事务所或其他股东造成严重后果； （四）违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响的； （五）不按规定参加职业后续教育； （六）其他严重损害事务所及其他股东合法权益的情形。 （注：事务所可根据自身情况列举） 对股东的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通 知之日起，除名生效。被除名人的股权应当转让或作为退股处理，除名生效的时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。 第三十一条股东有下列情形之一的
13、，应当转让其股权或作为退股处理，退股协议签署时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：（一）达到章程约定的退休年龄； （二）因健康等原因丧失工作能力不能执业； （三）不能胜任股东应承担的专业责任与经营管理工作。 （注：事务所可根据自身情况列举） 股东具有前款所列情形时，应书面向事务所提交申请。如无正当理由拒不提交申请的，股东会将按相应程序形成决议，要求该股东转让股权或退股。 第三十二条在上述第二十九条、第三十条、第三十一条的情形下，原股东或其继承人或财产代管人应依照本章程第二十一条、第二十二条的约定在三个月内将其股权转让给符合本章程约定的股东条件的受让人。 三个月内不能实现股权转让的，
14、按退股处理，进入减资程序。如减资后事务所的注册资本将低于法定最低资本，则其他股东应当受让。 第三十三条股东退股后，其他股东应在减资程序完成后三十日内进行结算并向退股人退还其财产份额。原则上应以现金一次性退还。一次退还有困难的，可以分期退还，但应比照中国人民银行同期存款利率支付自退股之日起至实际偿付日止的利息。 第三十四条在股东退股的情形下，应按上年末事务所净资产（风险基金由股东会按照有关规定形成决议处理）中其应占份额进行结算，价款归退股人所有。但对被除名的股东应扣除其给事务所及其他股东造成的损失部分。因不履行出资义务而被除名的股东，无权取得任何价款。 （注：各事务所根据实际情况确定退股时财产的
15、结算事则） 股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪的，价款应退还给其继承人或财产代管人。价款的计算办法，与第一款相同。 第三十五条退股时未了结的事务所业务，待了结后再行结算，分配权益。 退股当年退股股东应得红利或应担亏损额在退股当年会计年度结束时计算并支付。 第三十五条之一有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求事务所按照合理的价格收购其股权： （一）事务所连续五年不向股东分配利润，而事务所该五年连续盈利，并且符合公司法规定的利润分配条件的； （二）事务所合并、分立、转让主要财产的； （三）事务所章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使事
16、务所存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与事务所不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第三十六条事务所发生股东变更时，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改事务所章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对事务所章程的该项修改不需再由股东会表决。 事务所应于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会 计师协会备案，并依有关规定向工商行政管理部门申请变更登记。 （注：股东变更的办法，由各事务所根据具体情况确定） 第三十七条原股东或其继承人或财产代管人应当积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜，签署相
17、关文件。 如拒不办理或故意拖延办理的（在事务所提出要求三个月以上非因正当理由未办理的），在事务所股东会按上述转让价格提存股权转让价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同原股东或其继承人或财产代管人自此之时授权事务所当期董事长具有代表原股东签署相关文件的权利，涉及董事长丧失股东资格的，董事或监事获得相应的授权。 事务所应在股权转让或减资完成后一个月内为离所的股东办理相关手续。 （注：股东亦可约定其他方式） 第五章组织机构及其职权、议事规则 第一节股东会 第三十八条股东会是事务所的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权： （一）审议批准事务所的经营方针和发展规划； （二）选举和更换董
18、事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的年度工作计划、报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案； （七）决定事务所章程的修改，审议批准章程修改草案； （八）决定是否延长经营期限； （九）审议批准增加或减少注册资本的方案； （十）审议批准分所的设立和解散方案及对分所的管理方案； （十一）审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案； （十二）审议批准股东的加入、退出及股权转让方案； （十三）决定事务所金额或其他标准重大资产处置； （十四）决定事务所对外担保事
19、宜； （十五）审议其他应由股东会决定的事项。 （注：事务所可根据自身情况列举） 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般于每年时间 召开一次。 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事会，可以提议召开临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。无特殊原因，该股东会应当召开。 第四十条股东会会议由董事会（执行董事）召集，董事长（执行董事）主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
20、共同推举一名董事主持。 董事会（执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（不设监事会的事务所的监事）召集和主持；监事会（监事）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第四十一条召集人应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体股东。 股东会会议有二分之一以上股东出席方为有效，股东因特殊原因不能出席的，可书面委托其他股东代为行使职权，股东无正当理由既不参加又不办理委托的，视为同意本次股东会的各项决议。 第四十二条除法律、法规、规章和本章程另有规定外，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。（注：事务所可根据自身情
21、况对表决方式作出灵活安排，如按一人一票方式、按出资比例和人数相结合方式等。）一般决议必须由代表二分之一以上表决权的股东同意。但对修改事务所章程、增加或者减少注册资本，事务所合并、分立、解散或者变更公司形式及其他对事务所产生重大影响的事项的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东同意，对本章程第三十八条（十二）事项的决议，必须由全体股东过半数同意方为有效。 如果代表二分之一以上表决权的股东同意某事项是对事务所产生重大影响的事项，则该事项为“对事务所产生重大影响的事项”。 第四十三条股东会会议应当置备会议记录本。出席股东会会议的股东必须在股东会会议记录本上签到。 股东会会议审议的内容和形成的决议应
22、当记载于会议记录本，会议记录应附有授权委托书、股东表决书等会议文件，出席会议的股东应当在会议形成的所有文件上签名。 第二节董事 第四十四条事务所董事由股东会选举或更换。董事每届任期三年，连选可以连任。在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面报告。 第四十五条有下列情形之一的，不得担任事务所的董事： （一）不是本事务所的股东； （二）是国家公务员； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的
23、法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 第四十六条董事应当遵守法律、行政法规和事务所章程，对事务所负有忠实义务和勤勉义务，不得有下列行为： （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占事务所的财产，挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反事务所章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会 同意，将事务所资金借贷给他人或者以事务所财产为他人提供担保； （四）违反事务所章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本事务所订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，
24、利用职务便利为自己或者他人谋取属于事务所的商业机会，自营或者为他人经营与本事务所同类的业务； （六）接受他人与事务所交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）利用其关联关系损害公司利益； （九）违反对事务所忠实义务的其他行为。 （注：事务所可根据自身情况列举） 第四十七条除本章程另有规定外，本章关于事务所董事资格条件、义务的规定，适用于事务所监事、主任会计师和其他高级管理人员。 第三节董事会 第四十八条事务所设董事会（注：股东人数较少和规模较小的，可以不设立董事会，只设一名执行董事，第五十二条第（一）、（二）及（十）到（十九）项所约定的职权由执行董事行使，董事会其他职权由股东会行使
25、，董事长职权由执行董事行使），由股东会选举产生，对股东会负责。 董事会由董事长、副董事长 人和其他董事 人共 人组成。 第四十九条董事长和副董事长由全体董事从董事中过半数选举产生和罢免。 第五十条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）董事会授予的其他职权。 （注：事务所可根据自身情况列举） 第五十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第五十二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定事务所的经营计划和人力资源计划； （四）制订事务所的基本管理制度
26、； （五）决定事务所的内部机构设置、员工职级系列； （六）设立事务所内部审计机构，审议批准事务所的内部审计制度； （七）选举和更换董事长、副董事长，拟订董事、监事报酬方案； （八）根据主任会计师的提名，聘任或者解聘事务所副主任会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）负责事务所的经营管理工作，决定事务所短期业务发展目标与发展计划； （十）拟订事务所的年度财务预算、决算方案； （十一）拟订事务所的利润分配和亏损弥补方案； （十二）拟订事务所章程修改草案； （十三）拟订事务所增加或减少注册资本的方案； （十四）拟订事务所分所的设立和解散方案及对分所的管理方案； （十五）
27、拟订事务所合并、分立、变更、解散和清算方案； （十六）拟订股东的加入、退出及其由此产生的股权转让方案； （十七）拟订重大资产处置方案； （十八）决定是否出具有重大争议的业务报告； （十九）应股东的请求，对违反法律、行政法规、事务所章程而给事务所造成损失的监事，以及侵犯事务所合法权益而给事务所造成损失的他人提起诉讼； （二十）股东会授予的其他职权及其他应由董事会决定的重大事项。 （注：事务所可根据自身情况列举） 第五十三条董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召
28、集和主持。 召集人应于董事会会议召开十日前将会议日期、地点、会议期限、审议事项等书面通知全体董事。 主任会计师列席董事会会议。 第五十四条有下列情形之一的，董事长应当在 个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事提议召开时。 （注：事务所可根据自身情况列举） 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、快递、电子邮件等方便的方式进行并做出决议，并由参会董事签名。 第五十五条董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事因特殊情况不能出席的，可书面授权其他董事代为行使表决权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权
29、。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会议予以改选。 每一董事享有一票表决权。董事会议定事项必须经董事过半数同意方可做出。 董事会会议应当置备会议记录本。出席董事会会议的董事、列席董事会会议的监事应当在会议记录本上签到。董事会会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，出席会议的董事应当在会议形成的所有文件上签名。 第四节主任会计师 第五十六条事务所设主任会计师一人，副主任会计师 人，每届任期三年年，连聘可连任。主任会计师可以由董事长兼任。 第五十七条主任会计师对董事会负责，行使下列职权： （一）主持事务所全面的经营管理活动，组
30、织实施董事会和股东会的决议，并向董事会报告工作； （二）拟订事务所的基本管理制度、内部机构设置方案； （三）拟订和组织实施年度业务发展计划，对事务所内部的业务经营活动进行调控、协调和监督； （四）组织制订并实施事务所的执业操作规程、质量监管、培训、人事、财务和后勤等内部管理制度； （五）提请董事会聘任或者解聘事务所副主任会计师、财务负责人等高级管理人员； （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员、职工，并决定其工资、福利、奖惩； （七）提议召开董事会临时会议； （八）签署董事会重要文件和其他应由事务所法定代表人签署的文件； （九）代表本事务所提起、应对仲裁或诉讼； （十）行使法
31、定代表人的其他职权； （十一）事务所章程或董事会授予的其他职权。 （注：事务所可根据自身情况列举） 第五节监事会 第五十八条事务所设监事 名。其中员工代表出任的 名，由事务所员工民主选举产生或更换。股东代表担任的监事 名，由股东会会议选举或更换。 （注：监事会成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。股东人数较少或规模较小的事务所可不设监事会，设一至二名监事，代行监事会职权。） 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第五十九条监事每届任期三年，任期届满
32、，连选可以连任。 董事、主任会计师、副主任会计师及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。 第六十条监事应当遵守法律、法规和事务所章程的有关规定，诚信勤勉地履行义务。 第六十一条监事会行使下列职权： （一）检查事务所财务，审查内审报告； （二）对董事、高级管理人员执行事务所职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、事务所章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害事务所的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）应股东的请求，对违反法律、行政法规、事务所章程而给事务所造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼； （七）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （八）事务所章程约定的其他职权。 （注：事务所可根据自身情况列举） 第六十二条监事会发现事务所经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请其他会计师事务所等协助其工作，费用由事务所承担。 第六十三条董事、主任会计师及其他高级管理人员不得妨碍监事会