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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 有限责任公司股权转让协议起草：北京市隆安律师事务所张特律师甲方转让方 ：法定代表人：住宅：乙方受让方 ：法定代表人：住宅：鉴于：1、本协议签署时,甲方为公司下称目标公司的股东,甲方持有目标公司的股权；2、甲方同意将其持有的目标公司的股权转让给乙方,乙方同意依据本协议商定的条件与价款受让该股权；经双方友好协商,现就股权转让事宜,达成如下协议：第一条 目标公司基本情形1、目标公司成立于 年 月 日,住宅为：,公司类型为：,注 册 资 本 万 元 、 截 止 本 协 议 签 署 时 实 收 资 本 万 元 ； 目 标 公 司 法 定 代 表 人为：,
2、经营范畴为：；2、本协议签署时目标公司股东及其持股比例：；3、本协议签署时目标公司债权债务情形详见本协议附件 1；其次条 各方陈述和保证1、甲方已缴清目标公司出资,不存在虚假出资或抽逃出资的情形；2、甲方保证其转让给乙方的目标公司股权是甲方真实、合法拥有的,甲方拥有完全的处分权；甲方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权益负担,并免遭任何第三人的追索,不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形；3、本协议生效后之任何时候,甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会实行任何其他法律答应的方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置,该处置包括但不限于转让、质押、托付治理等；4
3、、甲方就本次股权转让已取得其依据法律规定或章程商定必要的内部授权与批准,有权签署和履行本协议详见附件 说明详见附件 3；2；目标公司其他股东已就舍弃该股权的优先购买权作出书面5、甲方保证除本协议已披露的债务外,目标公司无任何其它债务；甲方未披露的目标公司 已有及或有债务一律由甲方承担；6、甲方保证全力协作目标公司、乙方签署工商变更的相应法律文件,完成本协议项下全部 目标公司股权转让的全部工商变更手续；7、乙方有权签署和履行本协议；名师归纳总结 第三条转让标的、股权转让价款与付款方式元；第 1 页,共 4 页1、甲方将其持有的目标公司的股权转让给乙方；2、本次股权转让价款为人民币元小写：3、本次
4、股权转让价款的支付实行下述第种方式：- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 1一次性付款：乙方应在本协议生效之日起 工作日内向甲方一次性支付股权转让款；甲方应在乙方支付上述款项之日起的 个工作日内帮助协作目标公司、乙方到工商行政治理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续；2分期付款：第一期：本协议生效后个工作日内,乙方向甲方支付股权转让款元整小写：元；其次期：甲方收到上述第一笔款项之日起的 个工作日内,应向乙方交付目标公司的营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册； 注：甲方为公司控股股东或实际掌握人时商定；第三期：甲方收到上述款项之日起的个工作日内,
5、应帮助协作目标公司、乙方到工商行政治理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续；该股权转让变更登记手续办理完毕之日起 个工作日内,乙方向甲方支付股权转让款 元整小写：元；如本次股权转让变更登记手续办理完毕之日 工作日内无任何第三方就本次股权转让向乙方主见权益 ,就自前述期限届满之日起 个工作日内, 乙方向甲方支付尾款 元整小写：元：3其他付款方式：；4、假如甲方有任何违反本协议商定的行为,乙方有权在尚未支付的股权转让价款中扣除因甲方的违约行为给目标公司、乙方造成的任何缺失及甲方应按本协议商定支付的违约金；5、甲方应在收到各期股权转让价款后向乙方出具正式、合法、有效的发票；6、甲方接受上述股
6、权转让款的银行账户信息：1开户行：2户名：3账号：第四条 目标公司的债务处理1、本协议已披露的目标公司债务按下述第 种方式处理：1由目标公司自行承担；2由甲方承担；3；2、甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担；第五条 股权交割1、本协议项下的股权交割日,依据法律和目标公司章程的规定以以下第 项日期为准：1本次股权转让工商变更登记完毕之日；2乙方名称记载于目标公司股东名册之日；3甲方向乙方交付目标公司的营业执照、印章及账册之日；2、股权交割日后,乙方依据法律和目标公司章程的规定享有股东权益,承担股东义务；第六条 过渡期支配本协议生效至股权交割日前,为本次股权转让的过渡期；在此过渡期内
7、：1、甲方应善意行使其目标公司股东权益,除目标公司日常治理开支及办理本次股权转让相关事宜外, 目标公司不得新增任何债务,否就由甲方承担；同时,甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置,该处置包括但不限于股权质押、托付治理等；2、；注：依据实际情形由当事人添加；第七条 费用及税费承担本次股权转让的全部费用及税费,按以下第 种方式处理：1、按相关法律规定由甲方、乙方各自承担；名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 4 页精选学习资料 - - - - - - - - - 2、；第八条 通知及送达一方应以 方式向另一方发出本协议相关的通知,通知发往该方在本协议文首所列地址即视为
8、送达；第九条 违约责任1、任何一方违反本协议商定的行为均构成违约；2、如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款,每逾期一日应向甲方支付逾期部分万分之的违约金； 逾期日以上, 甲方有权单独解除本协议,并在扣除乙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之 方；的违约金后,将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退仍给乙3、假如甲方未能够在本协议规定的时间内帮助乙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的,每逾期一日,甲方应支付乙方已付款项万分之 的违约金,逾期 日以上,乙方有权单方解除本协议,甲方除应退仍乙方已经支付的全部股权转让款外,仍应向乙方支付本协议标的金额百分之 的违约金；4、甲方违反本协议的规
9、定,作出虚假陈述、保证或未履行其承诺的,应向乙方支付本协议标的金额百分之 的违约金,并赔偿甲方相应缺失；5、甲方就目标公司未向乙方披露的债务,应当就未披露的债务按转让股份的比例向乙方支付违约金；当甲方就目标公司未向乙方披露的债务超过 元时,乙方有权解除本合同；6、甲方违反本协议过渡期支配的,甲方应向乙方支付本协议标的金额百分之 的违约金；7、本协议任何一方违反本协议商定的其它义务的,违约一方应向守约方支付本协议标的金额百分之 的违约金；第十条 协议的变更与解除1、经双方协商一样,可签订书面变更协议；2、显现法律规定或本协议商定情形的,一方有权解除本协议；3、本协议解除时, 如本次股权转让工商变
10、更登记手续已办理完毕,双方按以下第种方式处理：1本协议解除之日起 工作日内, 甲方退仍乙方已支付的股权转让款；甲方退仍前述款项之日起 工作日内乙方应将本协议项下已受让股权无偿转让至甲方名下；2；第十一条 不行抗力任何一方由于不行抗力不能履行本协议商定事项的,切必要的补救措施,以削减因不行抗力造成的缺失；第十二条 保密不视为违约, 但应在条件答应下实行一除非法律明确要求,任何一方均不得就本协议、其他附属文件及拟进行的交易,在未经本协议各方一样书面同意的情形下作出任何公开或披露；第十三条 适用的法律和争议的解决1、本协议的订立、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律；2、与本协议有效性、 履行、
11、违约及解除等有关的争议,各方应友好协商解决；协商不成的,任何一方均可向人民法院起诉；第十四条协议生效的条件甲方向乙方提交本协议附件列明文件齐备且本协议经甲乙双方签字或捺印之日起生效；第十五条 本协议附件1、目标公司债权债务情形；2、目标公司关于同意本次股权转让的股东会决议；名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 4 页精选学习资料 - - - - - - - - - 3、目标公司其他股东舍弃优先购买权的书面说明；第十六条 其他本协议由甲乙双方于 年 月 日在 签订；本协议一式 份,甲、乙各执 份,报工商行政治理机关 份,目标公司留存 份,均具有同等法律效力；本协议未尽事宜,可由各方另行协商确定,并签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力；以下无正文,为协议签署页甲方盖章 ：法定或授权代表人签名：乙方盖章 ：法定或授权代表人签名：目标公司确认盖章 ：认可本协议并接受本协议对其义务的商定；名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 4 页