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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 企业所得税的税收筹划张耘陕西德利信会计师事务全部限公司一、企业组织形式的筹划企业组织形式分为三类,即公司企业、合伙企业和独资企业；从法律角度讲, 公司企业属法人企业,独资企业和合伙企业是非法人企业；我国 2022 年 1 月 1 日开头实施的新所得税法实行了国际上通行的法人所得税制；也就是说法人企业及其分支机构是企业所得税的纳税人,非法人企业即独资企业和合伙企业不是企业所得税的纳税人而是个人所得税的纳税人；投资 者对企业不同组织形式的挑选,其投资收益也将产生差别,进而影响企业的整体税收和获利才能；因此,在企业设立之时,很有必要在组织形式的挑选上
2、进行一番积极筹划；此外,公司在设立下属公司时,挑选设立子公司仍是分公司对企业所得税负会产生影响；由于子公司是独立法人 ,假如盈利 ,其利润不能并入母公司利润 ,应当作为独立的纳税义务人单独交纳企业所得税；当子公司所在地税率较低时 ,子公司可以少纳企业所得税 ,使公司整体税负较低；而分公司不是独立法人 ,只能将其利润并入母公司交纳企业所得税 ,无论其所在地税负高低 ,均不能增减公司的整体税负；再者公司税后利润作为股息安排给投资者 ,投资者仍要缴纳一次个人所得税 ,又成为个人所得税的纳税义务人；（一）公司制企业和合伙企业、独资企业的比较挑选【案例一】李锋欲投资办一个小型微利企业,估计企业将实现年盈
3、利 20 万元,请问以何种方式组建公司可得最大税收利益？筹划分析 方案 1：成立有限责任公司企业所得税 =20 20%=4（万元）个人所得税 =（20-4）20%=3.2（万元）税后收益 =20-4-3.2=12.8 （万元）名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 21 页精选学习资料 - - - - - - - - - 方案 2：成立个人独资企业个人所得税 =20 35%-0.675=6.325（万元）税后收益 =20-6.325=13.675 （万元）筹划结果 应挑选方案2,纳税人李锋的这一举动是法律规定所许可的,在纳税行为之前进行筹划,并达到了肯定的节税成效；（二） 子公
4、司与分公司的比较挑选；所谓子公司是指被母公司有效掌握的下属公司或者是母公司直接或间接掌握的一系列公司中的一家公司；所谓分公司是一指作为公司的分支构而存在,在国家税收中,它往往与常设机构是同义词；当一个企业要进行跨地区经营时,常见的做法就是在其它地区设立下属机构,即开办子公司或分公司,从法律上讲, 子公司属于独立法人, 而分公司就不属于独立法人,它们之间的不同在于：一是设立手续不同,在外地创办独立核算子公司,需要办理很多手续,设立程序复杂,开办费用也较大,而设立分公司的程序比较简洁, 费用开支比较少；二是核算和纳税形式不同,子公司是独立核算并独立申报纳税, 当地税务机关比较喜爱,而分公司不是独立
5、法人,由总公司进行核算盈亏和统一纳税,如有盈亏, 分公司和总公司可以相互抵扣后才交纳所得税；三是税收优惠不同,子公司承担全面纳税义务,分公司只承担有限纳税义务；子公司是独立法人可以享受免税期限、优惠政策等在内的各种优惠政策；而分公司作为非独立法人,就不能享受这些优惠政策；【案例一】田园公司是一家拥有甲、乙两家分公司的集团公司,2022 年公司本部实现利润 4000 万元,其分公司甲实现利润700 万元,分公司乙实现利润500 万元,该企业所得税率为 25% 筹划分析 将甲、乙设立为分公司,就该集团公司在2022 年度应纳税额 =（4000+700500）25%=1300（万元）；假如上述甲、乙
6、两家公司换成子公司,该集团公司在 2022 年度应纳税额也是 1300 万元；【案例二】田园公司是一家拥有甲、乙两家分公司的集团公司,2022 年公司本部实现利润 4000 万元,其分公司甲实现利润 700 万元,分公司乙损 500 万元,该企业所得税率为25%,就该集团公司在 2022 年度应纳税额 =（4000+700-500 ）25%=1050（万元）筹划分析 假如上述甲、乙两家公司换成子公司,总体税收就发生了变化；假设甲、乙两家子公司的所得税率仍为 25%；公司本部应纳企业所得税 =4000 25%=1000（万元）,甲公司应纳企业所得税 =700 25%=175（万元）, 乙公司由于
7、 2022 年度发生亏损, 就该年度不应交纳企业所得税； 那么,田园公司 2022 年度应纳企业所得税为：1000+1751175（万元） ,高出总分公司整体税收：1175-1050=125（万元）；假如总公司与子公司所得税适用率不同,就上述情形又会发生变化；名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 21 页精选学习资料 - - - - - - - - - 【案例三】如上例中田园公司和甲的企业所得税率为25%,甲、乙均为15%；2022 年度公司本部实现利润4000 万元；甲、乙两家子公司分别实现利润200 万元和 300 万元；筹划分析 就 2022 度：公司本部应纳企业所得税
8、=4000 25%=1000（万元）甲子公司应纳企业所得税 =200 15%=30（万元）乙子公司应纳企业所得税 =300 15=45（万元）蓝天公司总体税收 =1000+30+45=1075 （万元）如将上述两家子公司改成分公司,就田园公司整体税收（万元）筹划结果 这样设立子公司比设立分公司减轻投资者税收=（4000+200+300）25%=11251125-1075=50（万元） ；可见,设立子公司和分公司各有利弊；由于法律上认为子公司和母公司不是同一法律实体,因而子公司的亏损不能并入总公司帐上；而分公司和总公司是同一法律实体,其在经营中发生的亏损可以和总公司相抵；因此, 当企业扩大生产经
9、营需要设立分支机构时,在生产经营处于起步阶段、 发生亏损的可能性较大的情形,考虑设立分公司, 从而使分公司发生的亏损在总公司冲减,以减轻总公司的负担；而当生产经营走向正轨,产品打开销路,可以盈利时,应考虑设立分公司,可以在盈利时保证能享受低税率税收优惠的政策；二、销售收入的筹划纳税人假如能够推迟应纳税所得的实现,就可以使本期应纳税所得削减,从而推迟或减少所得税的缴纳； 对一般企业来说,最主要的收入是销售商品的收入,因此推迟销售商品的收入的实现是税收筹划的重点；我国税法规定,在企业销售商品方式中,分期收款销售商品以合同商定的收款日期为收入确认时间,而订货销售和分期预收货款销售就在交付货物时确认收
10、入实现, 托付代销商品销售在受托方寄回代销清单时确认收入；这样企业可以选用以上的销售方式来推迟销售收入的实现,从而推迟缴纳企业所得税,同时企业要综合运用各种销售方式,既使企业推迟缴纳企业所得税,又使企业的收入能够安全地收回；另外, 对于接近年终所发生的销售收入,企业应依据税法规定的确认条件进行税收筹划,推迟收入的确认时间,使当年的收入推迟到下年确认；例如对于分期收款销售商品来说,对于本应在 12 月确认的销售收入可在订立合同时商定在次年三、扣除项目的税收筹划（一）成本费用的分摊方法1 月支付,从而将收入推迟到其次年确认；名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 21 页精选学习资
11、料 - - - - - - - - - 分摊期限和分摊方法都不能自主挑选的成本费用；摊方法和分摊期限进行分摊；这种成本费用只能按法规所规定的分分摊期限可适当挑选的成本费用；这种成本费用一般应严格依据法规所规定的方法进行分摊, 但分摊期限可在不违反法规的前提下加以挑选；如对无形资产的摊销,税法通常只规定最短的摊销期限；分摊方法可自主挑选的成本费用；这种成本费用在法规中一般规定有几种分摊方法,可供企业自主挑选；第一, 在盈利年度, 应挑选能使成本费用完快得到分摊的分摊方法；其目的是使成本费用的抵税作用完早发挥,推迟利润的实现,从而推迟所得税的纳税义务时间；例如,在盈利企业,对低值易耗品的价值摊销应
12、挑选一次摊销法；其次, 在亏损年度, 分摊方法的挑选应充分考虑亏损的税前补偿程度；在其亏损额估计不能或不能全部在将来年度里得到税前补偿的年度,应挑选能使成本费用完可能地摊入亏损能全部得到税前补偿或盈利的年度,从而使成本费用的抵税作用得到最大限度的发挥；第三,在享受税收优惠政策的年度,应挑选能防止成本费用的抵税作用被优惠政策抵消的分摊方法； 例如, 在享受免税和正常纳税的交替年度,应挑选能使减免税年度摊销额最小和正常纳税年度摊销最大的分摊方法；【案例一】职工集资利息费用的筹划某企业职工人数 100 人,人均月工资 1200 元,当年度向职工集资人均 10000 元,年利率 10%,同期同类 银行
13、 贷款利率为 6%；当年度税前会计利润总额为 200000 元；由于借款利率超过可扣除标准, 超支利息应调整应纳税所得额为：10010000（10%-6% ）=40000（元）,该企业应纳企业所得税为 6 万元,有什么方法防止这种支出？假如将职工集资利率降为6%,将降低的利息通过提高职工工资来解决,那么,职工的个人收入不但没有削减,而且降低了利息所得项目应纳的个人所得税；对企业来说, 集资利息未超过同期同类银行贷款利息,可以获得全额扣除；每人每月增加工资额 400 元,增加后人均月工资达到 1600 元；将利息费用转移为工资费用后,应纳企业所得税额削减了 10000 元；【案例二】广告费和业务
14、款待费用的税收筹划名师归纳总结 某工业企业2022 年度实现产品销售净收入1000 万元,企业当年发生业务款待费80 万第 4 页,共 21 页元,广告费300 万元；广告费税前扣除比例为15%,企业税前会计利润总额为500 万元；- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 业务款待费不得扣除额80 10000.5 75（万元）广告费不得扣除额3001000 15 150（万元）调增应纳税所得额75150225（万元）调增应纳企业所得税额225 25 56.25（万元）【筹划方案】将该企业销售部门分别出去,单独成立一个独立核算的销售公司,将企业产品以 800 万
15、元销售给该销售公司,销售公司再以1000 万元对外销售；工业企业与销售公司发生的业务款待费分别为30 万元和 50 万元,广告费分别为150 万元和 150 万元；工业企业业务款待费不得扣除额30 800 0.5%26（万元）广告费不得扣除额150800 15 30（万元）调增应纳税所得额2630 56（万元）调增应纳企业所得税额5625 14（万元）销售公司业务款待费不得扣除额50 10000.5%45（万元）广告费不得扣除额1501000 15 0（万元）调增应纳税所得额45045（万元）调增应纳企业所得税额4525 11.25（万元）【筹划结果】工业企业和销售公司总共应调增应纳企业所得税
16、额 划前节省应纳所得税额 56.2525.25=31 万元；【案例三】大修理费用的税收筹划25.25（万元）,比筹某工业企业 2022 年 4 月对一台生产设备进行大修理（5 月完工）,该设备的原值为 601.64万元,发生修理费用 127.32 万元,其中：购买大修理用配件、材料取得增值税专用发票注明货款为 102.98 万元,增值税额为 17.51 万元,由企业内部人员进行修理,支付工资 3.82万元；另外,帮助材料（无专用发票）支出20.52 万元；修理后该设备经济使用寿命延长不名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 21 页精选学习资料 - - - - - - - -
17、- 到两年,仍用于原用途；因该设备已提足折旧,企业在 理费 1273200” ；无其他纳税调整事项；账务处理 上,借记 “ 制造费用 修2022 年 2 月初,主管税务机关到该企业进行日常税收检查；税务人员提示企业进行所得税纳税调整,要调增应纳税所得额125.20 万元 127.32-127.32 60,理由是该支出属于固定资产改良支出, 应在五年内平均摊销,该企业 2022 年应补缴企业所得税=125.225%=31.3 万元 【筹划方案】 将固定资产改良尽可能地转变为大修理或分解为几次修理能获得可观的经 济收益；承上例, 假定该设备上有一配件,并不是此次非换不行,而且下次更换从操作上看比较
18、 便利,其价值为 24.6 万元,增值税税额为 4.18 万元,价款合计 28.78 万元；假设将该配件放在下一个纳税期间更换,该设备的修理支出降至100.6 万元（此处不考虑不更换该配件所减 少 的 极 少 的 工 资 和 辅 助 材 料 支 出 ） , 此 时 , 修 理 支 出 占 该 设 备 原 值 的 比 例 为 ：100.6 601.64=16.72% ,不满意固定资产改良的条件；那么,该支出就应当作为固定资产大修理支出；其中,修理费用为100.6 万元,可抵扣的增值税进项税额为13.33 万元；【筹划结果】该大修理费在当期直接扣除,企业所得税将滞后缴纳；四、税收优惠的筹划税收优惠
19、政策是税收政策的重要组成部分,是对某些特定的课税对象、纳税人或业务给予的税收勉励和照料措施,国家制定优惠政策就是勉励企业加以利用；一般地说, 税收优惠政策有减税、免税、出口退税、 先征后退等, 企业经营者通过合理筹划可以最大限度利用税收优惠政策合理避税；【案例一】甲企业是设在境内的一个技术开发企业,在 如下：2022 年度发生的技术转让业务向乙公司转让一项技术,金额 700 万元,转让价款当年全部收到；甲公司在 2022 年应缴纳的企业所得税为：（700500）25 50%=25 万元；【筹划方案】将技术转让收入分两个纳税年度收回,每年回收额均不超过 500 万元,两年均不用缴所得税【筹划结果
20、】少交所得税 25 万元；【案例二】华瑞股份有限公司是一家大路建设工程公司,点工程项目,该项目属于国家重点扶持的公共基础设施建设项目,2022 年度承担了一项国家重 2022 年 10 月 1 日工程完名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 21 页精选学习资料 - - - - - - - - - 工；2022 年度取得应纳税所得额60 万元,估计今后五年每年的应纳税所得额均为300 万元；华瑞公司在财务上独立核算,属于企业所得税的纳税义务人；【筹划思路】华瑞公司 2022 年并没有享受企业所得税优惠,而是缴纳了 2022 年 10-12月三个月的企业所得税 15 万元,把享受
21、税收优惠的期限挑选在 2022 年；【筹划结果】公司 2022 年享受减免的企业所得税将达到 75 万元,与 2022 年的企业所得税额 15 万元相比,两种方案税负差额高达 60 万元；关于发布企业重组业务企业所得税治理方法的公告国家税务总局公告 2022 年第 4 号2022-07-26现将企业重组业务企业所得税治理方法予以发布,自 2022 年 1 月 1 日起施行；本方法发布时企业已经完成重组业务的,如适用财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理如干问题的通知（财税 202259 号）特殊税务处理,企业没有依据本方法要求预备相关资料的,应补备相关资料；需要税务机关确认的,依据
22、本方法要求补充确认；税务处理的,可按本方法处理；特此公告；国家税务总局二 一 年七月二十六日企业重组业务企业所得税治理方法第一章 总就及定义2022、 2022 年度企业重组业务尚未进行第一条 为规范和加强对企业重组业务的企业所得税治理,依据中华人民共和国企业所得税法（以下简称税法）及其实施条例（以下简称实施条例）、中华人民共和国税收征收治理法及其实施细就（以下简称征管法）、财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理如干问题的通知（财税 202259 号）（以下简称通知）等有关规定,制定本方法；其次条 本方法所称企业重组业务,是指通知第一条所规定的企业法律形式转变、债务重组、股权收购、
23、资产收购、合并、分立等各类重组；第三条 企业发生各类重组业务,其当事各方,按重组类型,分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方,指债务人及债权人；（二）股权收购中当事各方,指收购方、转让方及被收购企业；名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 21 页精选学习资料 - - - - - - - - - （三）资产收购中当事各方,指转让方、受让方；（四）合并中当事各方,指合并企业、被合并企业及各方股东；（五）分立中当事各方,指分立企业、被分立企业及各方股东；第四条 同一重组业务的当事各方应实行一样税务处理原就,即统一按一般性或特殊性税务处理；第五条通知第一条第（四）项所称实质经营性资
24、产,是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产,包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等；第六条通知其次条所称控股企业,是指由本企业直接持有股份的企业；第七条通知中规定的企业重组,其重组日的确定,按以下规定处理：（一）债务重组,以债务重组合同或协议生效日为重组日；（二）股权收购,以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日；（三）资产收购,以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日；（四）企业合并,以合并企业取得被合并企业资产全部权并完成工商登记变更日期为重组日；（五）企业分立,以分立企业取得被分立企业资产全部权并完成工商登记变更日期为重
25、组日；第八条 重组业务完成年度的确定,可以按各当事方适用的会计准就确定,具体参照各当事方经审计的年度财务报告；由于当事方适用的会计准就不同导致重组业务完成年度的判定有差异时,各当事方应协商一样,确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度；第九条 本方法所称评估机构,是指具有合法资质的中国资产评估机构；其次章 企业重组一般性税务处理治理 . 第十条 企业发生通知第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）,应依据财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理如干问题的通知（财税 202260 号）规定进行清算；企业
26、在报送企业清算所得纳税申报表时,应附送以下资料：（一）企业转变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；（二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；（三）企业债权、债务处理或归属情形说明；名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页,共 21 页精选学习资料 - - - - - - - - - （四）主管税务机关要求供应的其他资料证明；第十一条 企业发生通知第四条第（二）项规定的债务重组,应预备以下相关资料,以备税务机关检查；（一）以非货币资产清偿债务的,应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同,以及非货币资产公允价格确认的合法证据等；（二）债权转股权的,应保留当事各方
27、签订的债权转股权协议或合同；第十二条 企业发生通知第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务,应预备以下相关资料,以备税务机关检查；（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；（二）相关股权、资产公允价值的合法证据；第十三条企业发生 通知 第四条第 （四） 项规定的合并, 应依据财税 202260号文件规定进行清算；被合并企业在报送企业清算所得纳税申报表时,应附送以下资料：（一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；（二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；（三）企业债务处理或归属情形说明；（四）主管税务机关要求供应的其他资料证明；第十四条 企业
28、发生通知第四条第（五）项规定的分立,被分立企业不再连续存在,应依据财税202260 号文件规定进行清算；被分立企业在报送企业清算所得纳税申报表时,应附送以下资料：（一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；（二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；（三）企业债务处理或归属情形说明；（四）主管税务机关要求供应的其他资料证明；第十五条 企业合并或分立,合并各方企业或分立企业涉及享受税法第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满的,仅就存续企业未享受完的税收优惠,依据通知第九条的规定执行；注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠,不
29、再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠；合并或分立各方企业依据税法的税收优惠规名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页,共 21 页精选学习资料 - - - - - - - - - 定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题,依据实施条例第八十九条规定执行；第三章 企业重组特殊性税务处理治理 . 第十六条 企业重组业务,符合通知规定条件并挑选特殊性税务处理的,应依据通知第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认,可以挑选由重组主导方向主管税务机关提出申请,层报省税务机关赐予确认；实行申请确认的,主导方和其他当事方不
30、在同一省（自治区、市）的,主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关；省税务机关在收到确认申请时,原就上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认；特殊情形,需要延长的,应将延长理由告知主导方；第十七条 企业重组主导方,按以下原就确定：（一）债务重组为债务人；（二）股权收购为股权转让方；（三）资产收购为资产转让方；（四）吸取合并为合并后拟存续的企业,新设合并为合并前资产较大的企业；（五）分立为被分立的企业或存续企业；第十八条 企业发生重组业务,依据通知第五条第（一）项要求,企业在备案或提交确认申请时,应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：（一）重组活动的交易方式；即重组活动实
31、行的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；（二）该项交易的形式及实质；即形式上交易所产生的法律权益和责任,也是该项交易的法律后果；另外,交易实际上或商业上产生的最终结果；（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原就下不会产生的反常经济利益或潜在义务；（六）非居民企业参加重组活动的情形；名师归纳总结 第十九条通知第五条第（三）和第（五）项所称“ 企业重组后的连续12 个月内” ,是指自重组第 10 页,共 21 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - -
32、 - - - - 日起运算的连续 12 个月内；其次十条通知第五条第（五）项规定的原主要股东,是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东；其次十一条通知第六条第（四）项规定的同一掌握,是指参加合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终掌握,且该掌握并非临时性的；能够对参加合并的企业在合并前后均实施最终掌握权的相同多方,是指依据合同或协议的商定,对参加合并企业的财务和经营政策拥有打算掌握权的投资者群体；在企业合并前,参加合并各方受最终掌握方的掌握在 的掌握时间也应达到连续 12 个月；12 个月以上,企业合并后所形成的主体在最终掌握方其次十二条 企业发生通知第六条第（一）项规定的债务
33、重组,依据不怜悯形,应预备以下资料：（一） 发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上的, 债务重组所得要求在 5 个纳税年度的期间内,匀称计入各年度应纳税所得额的,应预备以下资料：1. 当事方的债务重组的总体情形说明（假照实行申请确认的,应为企业的申请,下同）,情形说明中应包括债务重组的商业目的；2. 当事各方所签订的债务重组合同或协议；3. 债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情形说明；4. 税务机关要求供应的其他资料证明；（二）发生债权转股权业务,债务人对债务清偿业务暂不确认所得或缺失,债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定,应预备以下资
34、料：1. 当事方的债务重组的总体情形说明；情形说明中应包括债务重组的商业目的；2. 双方所签订的债转股合同或协议；3. 企业所转换的股权公允价格证明；4. 工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；5. 税务机关要求供应的其他资料证明；其次十三条 企业发生通知第六条第（二）项规定的股权收购业务,应预备以下资料：（一）当事方的股权收购业务总体情形说明,情形说明中应包括股权收购的商业目的；（二）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；（三）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页,共 21 页精选学习资料 - - - - - -
35、- - - （四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括股权比例,支付对价情形,以及 12 个月内不改变资产原先的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（五）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（六）税务机关要求的其他材料；其次十四条 企业发生通知第六条第（三）项规定的资产收购业务,应预备以下资料：（一）当事方的资产收购业务总体情形说明,情形说明中应包括资产收购的商业目的；（二）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；（三）评估机构出具的资产收购所表达的资产评估报告；（四）受让企业股权的计税基础的有效凭证；（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括资产收购
36、比例,支付对价情形,以及 12 个月内不转变资产原先的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（七）税务机关要求供应的其他材料证明；其次十五条 企业发生通知第六条第（四）项规定的合并,应预备以下资料：（一）当事方企业合并的总体情形说明；情形说明中应包括企业合并的商业目的；（二）企业合并的政府主管部门的批准文件；（三）企业合并各方当事人的股权关系说明；（四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括合并前企业各股东取得股权支付比例情形、以及 12 个月内不转变
37、资产原先的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（七）主管税务机关要求供应的其他资料证明；其次十六条通知第六条第（四）项所规定的可由合并企业补偿的被合并企业亏损的限额,是指按税法规定的剩余结转年限内,每年可由合并企业补偿的被合并企业亏损的限额；名师归纳总结 其次十七条企业发生通知第六条第（五）项规定的分立,应预备以下资料：第 12 页,共 21 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - （一）当事方企业分立的总体情形说明；情形说明中应包括企业分立的商业目的；（二）企业分立的政府主管部门的批准文件
38、；（三）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括分立后企业各股东取得股权支付比例情形、以 及 12 个月内不转变资产原先的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（五）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后,分立和被分立企业工商营 业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；（六）税务机关要求供应的其他资料证明；其次十八条 依据通知第六条第（四）项第 2 目规定,被合并企业合并前的相关所得税事项由合并 企业承继,以及依据通知第六条第（五）项第 2 目规定,企业分立,已分立资产相
39、应的所得税事项由 分立企业承继,这些事项包括尚未确认的资产缺失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政 策承继处理问题等；其中,对税收优惠政策承继处理问题,凡属于依照税法第五十七条规定中就企业 整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的,合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未 发生转变的,可以连续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠；合并前各企业剩余的 税收优惠年限不一样的,合并后企业每年度的应纳税所得额,应统一按合并日各合并前企业资产占合并后 企业总资产的比例进行划分,再分别按相应的剩余优惠运算应纳税额；合并前各企业或分立前被分立企业 依据税法的税收优惠规定
40、以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理 问题,依据实施条例第八十九条规定执行；其次十九条 适用通知第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度 的企业所得税年度申报时,向主管税务机关提交书面情形说明,以证明企业在重组后的连续 12 个月内,有 关符合特殊性税务处理的条件未发生转变；第三十条 当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、 资产或股权结构等情形变化,致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的 , 发生变化的当事方应在情形发生变化的 30 天内书面通知其 他全部当事方；主导方在接到通知后 30 日内将有关变化通知其主管税务机
41、关；上款所述情形发生变化后 60 日内,应依据通知第四条的规定调整重组业务的税务处理；原交易各 方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值运算重组业务的收益或缺失,调整交易完成纳税年度的应 纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础,并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所 得税年度申报表；逾期不调整申报的,依据征管法的相关规定处理；第三十一条 各当事方的主管税务机关应当对企业申报或确认适用特殊性税务处理的重组业务进行跟 踪监管,明白重组企业的动态变化情形；发觉问题,应准时与其他当事方主管税务机关沟通联系,并依据 规定赐予调整；第三十二条依据通知第十条规定,如同一项重组业务涉及在连续1
42、2 个月内分步交易,且跨两个纳税年度,当事各方在第一步交易完成时估计整个交易可以符合特殊性税务处理条件,可以协商一样挑选 特殊性税务处理的,可在第一步交易完成后,适用特殊性税务处理；主管税务机关在审核有关资料后,符名师归纳总结 - - - - - - -第 13 页,共 21 页精选学习资料 - - - - - - - - - 合条件的,可以暂认可适用特殊性税务处理；其次年进行下一步交易后,应按本方法要求,预备相关资料确认适用特殊性税务处理；第三十三条上述跨年度分步交易,如当事方在首个纳税年度不能估计整个交易是否符合特殊性税务处理条件,应适用一般性税务处理；在下一纳税年度全部交易完成后,适用特
43、殊性税务处理的,可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表,涉及多缴税款的,各主管税务机关应退税,或抵缴当年应纳税款；第三十四条企业重组的当事各方应当取得并保管与该重组有关的凭证、资料, 保管期限依据征管法的有关规定执行；第四章 跨境重组税收治理 . 第三十五条 发生通知第七条规定的重组,凡适用特殊性税务处理规定的,应依据本方法第三章相关规定执行；第三十六条 发生通知第七条第（一）、（二）项规定的重组,适用特殊税务处理的,应依据国家税务总局关于印发非居民企业所得税源泉扣缴治理暂行方法的通知（国税发 20223 号）和国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税治理的通知（国税函 2022698 号）要求,预备资料；第三十七条 发生通知第七条第（三）项规定的重组,居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料：1. 当事方的重组情形说明,申请文件中应说明股权转让的商业目的；2. 双方所签订的股权转让协议；3. 双方控股情形说明；4. 由评估机构出具的资产或股权评估报告；报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；5. 证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括股权或资产转让比例,支付对价情形,以及 12 个月内不转变资产原先的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等；