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1、关于设立【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议普通合伙人：二零一【】年【】月【】日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 9 页 - - - - - - - - - 1 合 伙 协 议根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）的相关规定，身份证号作为普通合伙人于年月日与本协议附件一中所列的有限合伙人（以下称“有限合伙人”）签署本合伙协议（以下简称“本协议”） ，决定成立合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”） 。各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就
2、相关事宜订立本协议如下：第1条总则1.1根据民法总则、 民法通则和合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，经各方协商一致订立本协议。1.2本企业为有限合伙企业， 是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。1.3本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。1.4本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第2条合伙企业的名称和主要经营场所2.1名称: 合伙企业（有限合伙）2.2主要经营场所：第3条合伙目的和合伙企业经营范围3.1合伙目的：本合伙企业设立的主要目的是投资
3、设立和运营，并为合伙人谋求投资收益最大化。3.2合伙企业经营范围：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 9 页 - - - - - - - - - 2 第4条合伙人姓名或名称及其住所姓名或名称住 所（普通合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）第5条合伙人的出资方式、数额和缴付期限合伙人名称或姓名出资方式（货币 /无形资产）认缴出资（万元）出资权属证明实缴出资（万元）占出资总额比例 % % % % % % % % % % 名师资料总结 -
4、 - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 9 页 - - - - - - - - - 3 第6条出资义务及资金使用约定6.1本协议各方有义务将出资款转入合伙企业账户，在合伙企业账户开立前， 各方一致同意将出资款暂存至普通合伙人个人账户。6.2普通合伙人延迟或拒绝出资的或抽回出资的或怠于履行店面的选址、策划等义务的或未经全体有限合伙人同意转让其出资份额或退伙的，视为违约， 则违约方需按照守约方实际出资额的银行同期存款利息的5 倍向守约方支付违约金。此时，经全体有限合伙人一致同意，合伙
5、企业可以进入清算程序，守约的有限合伙人有权优先分配剩余财产，收回全部出资。6.3合伙企业设立前，普通合伙人违约的，有限合伙人可无条件抽回投资款，且不支付任何费用；在合伙企业设立后，普通合伙人违约的，有限合伙人可不再受限于本协议约定的转让出资份额或退伙的期限，但要符合相关法律法规的规定。6.4有限合伙人延迟或拒绝出资的或抽回出资的或未符合本协议约定即转让其出资份额或退伙的， 视为违约，则违约方需按照守约方实际出资额的银行同期存款利息的 5 倍向守约方支付违约金。第7条财务披露及利润分配办法7.1合伙企业盈利后应当分红， 各合伙人获得分红的前提为其实缴出资达到其认缴出资额。合伙企业提取净利润的 2
6、0 %做为企业所需运营资金 , 提取净利润 20 %做为风险管控金 , 提取净利润的 60 % 由全体合伙人进行分红，分红比例按原实缴出资比例分配。首次分红最迟在首次盈利的第13 个月进行，其后每 12 个月分红一次。7.2合伙企业应当将每个月的月度营业报表、每次分红详情于下一个月的第 5 个工作日前上传到第三方合作的财务软件。第8条亏损承担办法8.1普通合伙人对于第三方的责任：普通合伙人明确同意并承诺， 如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人应当向除合伙企业及有限合伙人外的第三方承担无限连带责任。如合伙企业对第三方的债务是因有限合伙人的故意、重大过失引起的，则普通合伙人对
7、第三方承担责任后可向该有限合伙人进行追偿。8.2有限合伙人对于第三方的责任：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 9 页 - - - - - - - - - 4 有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时仅以其认缴出资额为限向第三方承担偿债义务。有限合伙人在其认缴的出资额之外不具有向第三方偿还合伙企业债务的义务，但对于因有限合伙人的故意、 重大过失而引发的责任除外。第9条合伙企业事务执行9.1鉴于本合伙企业只有一名普通合伙人，故本协议中的全体合伙
8、人在此一致决定，委托普通合伙人身份证号为本合伙企业的执行事务合伙人， 对外代表本合伙企业， 其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，有权检查其执行合伙企业事务的情况。9.2执行事务合伙人应依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。 因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业，所产生的费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担。9.3身份证号作为执行事务合伙人，有权收取报酬，本协议中各合伙人在此约定，本合伙企业每年向执行事务合伙人支付万元的管理报酬，按月提取，每月元。9.4执行事务合伙人有权 : 改变合伙企业的名称、改变合伙企业的经营范围
9、、主要经营场所的地点，有权聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。前述事项不需经有限合伙人的同意。第10条 入伙和退伙10.1 入伙10.1.1新合伙人入伙时，需经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财物状况。10.1.2新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。10.1.3已入伙的合伙人，本合伙企业在其他地方以对外合伙方式开立新店时享有优先认购投资权。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - -
10、- - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 9 页 - - - - - - - - - 5 10.2 退伙10.2.1有限合伙人入伙本企业 3 年内，不得转让其在合伙企业的财产份额或退伙，入伙满 3 年后可以转让其在合伙企业的财产份额或退伙。有限合伙人转让部分财产份额的，需不影响合伙企业法对合伙人数的限制；有限合伙人退伙的，需提前6 个月通知普通合伙人。10.2.2有限合伙人在符合前款条件下，转让其在合伙企业的财产份额的，由其他所有合伙人按原实缴出资比例购买上述财产份额。10.2.3普通合伙人退伙的，须经全体合伙人一致同意，但普通合伙人依法被吊
11、销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，或在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的，不需经全体合伙人一致同意即当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。普通合伙人退伙后，本合伙企业解散。10.2.4 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，其退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议约定的分红比例分担亏损。第11条 解散和清算11.1 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：11.1.1合伙协议约定的解散事由出现；11.1.
12、2全体合伙人决定解散；11.1.3合伙人已不具备法定人数满三十日；11.1.4本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；11.1.5合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；11.1.6法律、行政法规规定的其他原因。11.2 合伙企业解散的，应当按合伙企业法的规定选定清算人并进行清算。11.3 清算人在清算期间执行下列事务：11.3.1清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；11.3.2处理与清算有关的本企业未了结事务；11.3.3清缴所欠税款；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - -
13、 - - - - 第 6 页，共 9 页 - - - - - - - - - 6 11.3.4清理债权、债务；11.3.5处理本企业清偿债务后的剩余财产；11.3.6代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。11.4 清算程序及相关事项：11.4.1 合伙企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算活动相关的活动。11.4.2 企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务， 清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知和公告债权人。11.4.3 清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登
14、记。11.5 合伙企业经营不善或执行事务合伙人怠于履行经营义务，经三分之二以上有限合伙人表决同意，合伙企业可以解散，在前述情况下解散的，有限合伙人优先分配剩余财产。第12条 保密义务12.1 本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于合伙企业的商业秘密（包括但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等信息）严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。12.2 本协议任何一方， 在作为本合伙企业合伙人期间或转让其持有的本合伙企业财产份额或退伙的两年内，均不得：12.2.1 以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、涉及或有意于从事与本合伙企业业务相同
15、或类似的任何业务；12.2.2 以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合伙企业。12.3 本协议各方应确保其实际控制的其他企业或实体以及其各自的关系密切的家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。第13条 违约责任13.1 除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本合伙企业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 9 页 - - - - - - - - -
16、7 13.2 由于不可抗力的原因，使本协议无法继续履行，合伙企业设立失败的，任何一方均不负违约责任， 各方已缴纳的出资全部退回。 合伙企业设立过程中发生的费用，依法由合伙企业承担，如合伙企业设立失败，由各方按其认缴出资比例分摊。第14条 争议解决合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可将争议提交合伙企业所在地长春仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。普通合伙人：有限合伙人：签字/ 盖章：签字/ 盖章：签署日期：签署日期：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 9 页 - - - - - - - - - 8 附件一 /1：有限合伙人基本信息登记表（自然人）姓名性别身份证号码认缴资金额电子邮箱移动电话微信移动电话联系地址收款户名收款帐号备注：需提供本人身份证复印件名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 9 页 - - - - - - - - -