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1、 D O成长型企业股权激励D O纲要马方2一、股权的价值二、股权激励设计三、股本结构设计四、董事会治理五、精神激励 D O一、股权的价值D O一、问题新开子公司经理要20%股份，给还是不给？别人要33%股份，给还是不给？别人要49%股份，给还是不给？别人要66%股份，给还是不给？别人要90%股份，给还是不给？世上无难事，只要股份制！马方4D O马方5D O对自己的油田负责 洛克菲勒早年去一个自己买下的油田视察，发现油田管理极度混乱，他把管理者叫来一顿臭骂：“为什么我一天就能发现的问题，你们天天都发现不了？”油田经理淡然回答道：“先生，这是您自己的油田。”洛克菲勒五十岁之后，开始致力于让每一个管
2、理者都对“自己的油田”负责！ 马方6D O7马方D O四、长期福利 猎人做了论功行赏的决定。分析与汇总了所有猎狗捉到兔子的数量与重量，规定如果捉到的兔子超过了一定的数量后，即使捉不到兔子，每顿饭也可以得到一定数量的骨头。猎狗们都很高兴，大家都努力去达到猎人规定的数量。一段时间过后，终于有一些猎狗达到了猎人规定的数量。这时，其中有一只猎狗说：“我们这么努力，只得到几根骨头，而我们捉的猎物远远超过了这几根骨头。我们为什么不能给自己捉兔子呢?”于是，有些猎狗离开了猎人，自己捉兔子去了。8马方D O五、骨头与肉兼而有之 猎人意识到猎狗正在流失，并且那些流失的猎狗像野狗一般和自己的猎狗抢兔子。情况变得越
3、来越糟，猎人不得已引诱了一条野狗，问他到底野狗比猎狗强在那里。野狗说：“猎狗吃的是骨头，吐出来的是肉啊！”，接着又道：“也不是所有的野狗都顿顿有肉吃，大部分最后骨头都没的舔！不然也不至于被你诱惑。”于是猎人进行了改革，使得每条猎狗除基本骨头外，可获得其所猎兔肉总量的n%，而且随着服务时间加长，贡献变大，该比例还可递增，并有权分享猎人总兔肉的m%。就这样，猎狗们与猎人一起努力，将野狗们逼得叫苦连天，纷纷强烈要求重归猎狗队伍。9马方D O基本薪酬结构模型薪酬工资基本工资绩效工资福利法定福利专项福利股份虚拟股份期权股份马方10基层中层高层D O几个基本概念的区别：马方11工资 身份奖金 贡献福利 态
4、度奖励 公平 现在激励 效率 未来D O激励方式与期限、作用工资奖 金企业年金（限制性）股权激励（实股，限制性）期权激励（限制性）月 年 退休 继承12马方D O13马方工资上涨和企业发展关系工资利润全聚德（解放前）：1000元/月+20%股份D O减薪的后果马方14 D O二、股权激励设计D O股权分类n在职股（虚股、干股、岗位股）：分红权n期权股（期股、期权）：限制性股权n实权股（实股）：分红权、表决权、转让权、 继承权、交易权等n身股、身故股、继承股n银股16马方D O期权激励案例马方17年薪50万年薪30万20万股期权0 1 2 10年5元/股10元/股100万元35元/股600万元
5、11 12 20年40元/股75元/股700万元800万元 21 22 30年马 方吕 方牛 方D O金色降落伞马方180 1 2 10年D O期权激励的关键点授权日 等待期行权日 禁售期 锁定期出售日 解锁期19马方？行权期D O股票/份激励马方20D O确定行权的时间授权日等待期行权日1 行权日2 有效期21马方D O期权激励与企业阶段马方22初创期初创期股份增值权股份全值权D O股权激励的要素 核心层、全员、经销1、对象 总量、分量2、数量 授予、行权3、时间 激励、约束4、条件 总价、售价5、价格马方23D O股权激励设计的实施1个来源：大股东转让，增发新股；2个模式：虚股、期股、实股
6、；机制；3个文件： 股权激励计划，计划考核方案，转让协议。马方24D O问题： 如你是一50人左右IT公司老板（拥有100%股份），公司效益一般，你如何做股权设计？马方25D O建立基于增量的股权激励体系马方26D O股权激励忠告：我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与销售份额扩大为前提；我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。 当当网CEO李国庆马方27D O案例：乔家大院的股权激励： 大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。
7、 东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股，每年可以拿到票号的分红。 如你在这个票号干满30年，还可以获得永久分红权，甚至你的下一代还有身股继承权。28马方D O股权激励的作用鼓励优秀的人做股东而非老板鼓励优秀的人像股东一样思考减少短期行为，提高长期效益风险共担，一条船上的人心最齐工资“留人”，股份“留心”从“分配盈余”转向“扩大盈余”上用明天的利润激励今天的员工29马方D O股权激励的作用乐观的数字说： 实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30%左右，利润大约高出50%，员工收入高出25- 60%。马方30
8、D O资产收益ROA10%资产收益D O虚拟股份激励案例：马方3280%50%40%60%70%60%30%20%40%50%30%70%200万以上175-200万150-175万125-150万100-125万100万以下D O问题2：n母公司如何虚拟分红？n如何债转股，如何股转债？投资人如何退出？n创始人如何避免被过度稀释？n高管想要股份，不想拿钱？扣奖金也不行怎么？n如何激励空降兵？如何激励富翁？n如何提前做好股份安排？如预留股份？n同股 不同权可否？激励过度怎么办？n如何对战略及组织结构进行调整？马方33D O吴长江为什么又被赶走了？马方34 D O三、股本结构设计D O黄光裕为什么
9、说了不算了？马方3688% 3% 3% 3% 3%成立五人董事会后发现自己说了不算了？51% 49% 49% 47% 4%可否？当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。D O关于控制权的几个概念67%：50% ：33%：67%、51%说“不”的权力：33%“乱搞”的权力：以小搏大马方38D O马方39D O案例：海底捞股本结构变化1、1994年:张勇,施永宏夫妻4人：1/4,1/4,1/4,1/42、2004年:张勇,施永宏： 1/2,1/23、200
10、7年:张勇,施永宏： 68%,32% 按照原始价转让，并离开公司。马方40案例D O两个股东的股本结构设计一、内内合作：n 强弱合作n 强强错位合作二、内外合作： 内强外弱合作 避免平衡股份马方41D O过度分散将导致灾难性后果！如何不被绑架？如何避免小股东搭便车？如何设计： ： 马方42三个以上股东的股本结构设计D O问题： 今年某国企（350位职工）改制为民营企业，如你是第一负责人，你改如何设计股本结构？马方43D O治理结构决定组织寿命u为什么国美没死？u为什么创维没死？u为什么吴英公司被卖？u为什么黄光裕行贿、王石不行贿？马方44人机分离？机毁人亡？D O老板该做什么？一控制机制：创始
11、人如何掌握自己的命运二决策机制：董事会如何做决策三激励机制：如何激励经理人马方45 D O四、董事会治理D O马方47公司治理结构：选出能人 能人治理D O公司治理与员工治理结构：中层管理者基层员工董事会股东会总经理所有权决策权经营权执行权操作权48马方D O结构的复杂性：中层管理者基层员工董事会股东会总经理所有权决策权经营权执行权操作权身份跨度49马方D O常见治理结构模式马方50所有权1经营权1决策权1所有权21经营权21决策权21功臣不稳，能臣难安1:01:125%新公司占60%执行权1所有权2经营权2决策权2所有权7经营权7决策权7D O马方51公司治理结构：D O或橄榄型治理结构马方
12、52董事会股东会总经理D O董事会的组建及作用？n决策机构：谁来决策？n智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？n长久发展：能走多远，要看和谁在一起。n化解矛盾：夫妻、合伙人、其它n延续企业：培养下一代做一个合格董事长。53马方改变生态环境D O案例：TCLn100%+10%的60%作为激励n100%+10%？n100%+10%？认识：1.货币资本2.人力资本54马方D O人力资本与治理结构为什么牛根生会哭？而华为任正非会笑？马方55D O公司治理的四个阶段马方56控制体制文化信仰D O控制权的运用n减少了所有权，就要 增加控制权n控制不了股东会，就要 控制董事会 n控制不了董事会，就要 动用否
13、决权n没有了否决权，就要 运用期权设计马方57D O长期激励及治理结构设计模型马方58子公司1子公司2 控股95-51% 子公司3母公司母公司孙公司 控股95-51% 分红：20-70% 股份：5-49% 分红：20-70% 股份：5-49%D O问题：年终分红应由谁决定？副总经理的考核和薪酬由哪个部门确定？审计总监对谁负责？ 离岸公司架构如何设计？母子公司管控体系如何设计？马方59D O墨西哥寓言一群人急匆匆地赶路，突然，一个人停了下来。旁边的人很奇怪：为什么不走了？停下的人一笑：走得太快，灵魂落在了后面，我要等等它。马方60D O马方61D O马方62付出和幸福不成比例怎么办?收入幸福感付出？D O企业家的迷思与缺陷u动力来源：u外界诱惑：u兴趣偏好：u知识结构：马方63D O工商管理硕士课程结构（MBA）D O中层管理者课程结构（MDP）65 D O激励成为价值（使命）驱动型企业D O马方67D O马方68D O马方69D O经验交流与作业：u您的经验、您的困惑？u写出你公司的股权激励方案？70马方 D O谢 谢! 马马 方方13869137393Email:我滑向球要去的地方，而不是球在的地方我滑向球要去的地方，而不是球在的地方 。 克瑞斯丁克瑞斯丁