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1、北京同益中新材料科技股份有限公司 招股说明书 北京同益中新材料科技股份有限公司 BEIJING TONGYIZHONG NEW MATERIAL TECHNOLOGY CORPORATION （北京市北京经济技术开发区中和街16号901厂房） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 联席保荐机构（主承销商） 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 二二一年十月 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面
2、临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板风险提示 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理
3、人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券
4、服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 新股发行数量 5,616.67 万股，占公司发行后总股本的比例 25%，不涉及原股东公开发售股份的情况 每股面值 1.00 元 每股发行价格 人民币 4.51 元 发行日期 2021 年 9 月 29 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 22,466.67 万股 保荐机构（主承销商） 联合证券有限责任公司、证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 10 月 12 日
5、重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、特别风险提示 发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全部内容，并特别注意下列风险： （一） 技术升级迭代风险 公司专注于超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料的研发、生产和销售，形成了具有自主知识产权的核心技术，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，从而推出更先进、更具有竞争力的技术和产品，若公司未能准确把握行业技术发展趋势、未能持续创新迭代等状况，将可能影响本公司产品和技术的竞争力。 （二） 市场竞争加剧的风险 鉴于超高分子量聚
6、乙烯纤维属于关键战略材料，具备良好的市场前景，国际上的主要参与者都投入了大量精力和资源进行相关产品的开发，我国目前也存在一批企业正在从事超高分子量聚乙烯纤维的研发和生产。根据前瞻产业研究院的统计数据及中国化学纤维工业协会出具的说明，2020 年全球超高分子量聚乙烯纤维行业总产能约达 6.56 万吨，其中行业内主要企业荷兰帝斯曼的产能为 17,400 吨，江苏九九久的产能为 10,000 吨，而公司 2020 年产能为 2,150 吨，与同行业企业在产能规模上存在一定的差距。公司“年产 4,060 吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（一期）”及募投项目“年产 4,060 吨超高分子量聚乙烯纤维产业
7、化项目（二期）”建成后，公司超高分子量聚乙烯纤维产能将达到 5,560 吨/年，但随着近年来全球超高分子量聚乙烯纤维的需求量持续增长，将可能吸引行业内的主要企业继续扩充产能，行业竞争将日益激烈。若公司不能紧跟行业发展趋势，持续把握客户需求，进一步增强研发实力，将可能对公司持续盈利能力产生一定不利影响。 另一方面，国际行业巨头凭借自身的底蕴积累，具有较强的品牌知名度和市场影响力，在超高分子量聚乙烯纤维领域市场份额相对较高，可能针对行业内的参与者采取更激进的竞争策略。随着公司业务规模的扩大，国际行业巨头可能会对公司采取更具针对性的竞争措施，公司可能会面临国际行业巨头更大的竞争压力。 （三） 国际贸
8、易摩擦风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为 71.21%、68.85% 和 68.47%，占比较高。境外市场是公司销售的重点，未来如果境外客户所在国家和地区的法律法规、产业政策、政治经济环境发生重大变化，国际贸易摩擦进一步升级，或发生国际关系紧张等无法预知因素，将可能影响公司产品的正常出口销售，进而对公司盈利能力产生不利影响。 （四） 市场空间有限的风险 目前超高分子量聚乙烯纤维的内销应用场景仍处于持续培育过程中，报告期内，公司的超高分子量聚乙烯纤维以外销为主。未来，若因内销应用场景不足、外销面临严格管制，以及外销终端地区受地缘政治等因素的影响，将可能导致超高分子量聚乙烯纤
9、维市场空间有限的风险。 （五） 研发投入金额及占比较低的风险 报告期内，公司研发投入分别为 1,095.92 万元、1,302.72 万元和 1,937.15 万元，占营业收入的比例为 3.75%、4.32%和 6.85%，研发投入及占比相对较低。发行人未来若不能在生产工艺、产品性能以及产品种类上进一步加大研发投入，则可能影响公司产品和技术的竞争力。 （六） 新型冠状病毒肺炎引发的风险 2020 年随着新冠疫情在全球大规模地快速蔓延，各国政府采取了较为严格的隔离防疫措施，造成人员、货物的流动受限，公司生产、销售、物流运输等环节在短期内均受到了一定程度的影响。同时，新冠疫情的全球蔓延导致终端市场
10、对超高分子量聚乙烯纤维的需求减少，叠加安全防护产品、缆绳等生产企业大面积停工，从而造成公司 2020 年产品的境外销售量有一定幅度的下降。 现阶段中国疫情防控取得了明显成效，新冠疫情对公司境内生产、销售和物流运输等方面造成的不利影响正在消除，但公司产品主要出口海外，目前海外疫情形势仍然严峻，世界主要国家均已对人员进出过境以及境内活动作出一定限制，导致全球范围内对超高分子量聚乙烯纤维产业链及终端市场需求受到一定程度的不利影响。 若未来全球新冠疫情的发展失控或难以在短时间内有效抑制，将对全球超高分子量聚乙烯纤维产业链造成进一步冲击，公司未来经营业绩可能出现因需求萎缩而不达预期的风险。 （七） 主要
11、客户变动风险 2018 年、2019 年，公司的第一大客户均为 F.M.S.ENTERPRISES MIGUN LTD。受公司业务拓展情况及客户自身经营情况的影响，2020 年，公司向 F.M.S.ENTERPRISES MIGUN LTD 的销售额下降较为明显，公司第一大客户发生变动。虽然通常情况下主要客户能够与公司持续发生交易，但未来若部分客户战略调整或自身经营需求发生不利变化，或者公司无法维持、发展与现有客户的合作关系，则公司将面临客户重大变动的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （八） 2020年经营业绩同比下滑的风险 公司 2020 年受新冠肺炎疫情导致的延迟复工、订单延迟、境外
12、订单减少和人民币升值等因素的影响，导致公司 2020 年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润相比去年同期下降，变动明细如下表所示： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 变动 营业收入 28,293.70 30,134.32 -6.11% 归属于母公司的净利润 5,692.08 4,661.27 22.11% 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,893.67 4,075.62 -4.46% 公司 2020 年营业收入为 28,293.70 万元，同比变动-6.11%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,893.67 万元，同比变动-4.46%。
13、 二、发行人控股股东与保荐机构证券存在关联关系 发行人控股股东为国投贸易，实际控制人为国投集团。本次发行的联席保荐机构（主承销商）之一证券股份有限公司的控股股东为国投资本，其控股股东为国投集团。因此，发行人控股股东与联席保荐机构证券存在关联关系。 三、财务报告审计截止日后的主要经营情况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截至日为 2020 年 12 月 31 日。根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）（证监会公告202043 号）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
14、2021 年 6 月 30 日的资产负债表，以及 2021 年 1-6 月月的利润表、现金流量表进行了审阅，并出具审阅报告（天职业字202139120 号），公司 2021 年 1-6 月月的财务报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021 年 6 月 30 日 /2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日 /2020 年 1-6 月 变动 资产总额 83,700.66 80,082.54 4.52% 归属于母公司所有者权益 75,211.73 72,095.64 4.32% 营业收入 15,520.14 14,623.73 6.13% 营业利润 3,372.61 4,5
15、17.55 -25.34% 利润总额 3,431.95 4,535.81 -24.34% 净利润 2,992.13 3,870.52 -22.69% 归属于母公司所有者的净利润 2,992.13 3,870.52 -22.69% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,663.54 2,563.26 3.91% 经营活动产生的现金流量净额 3,003.94 5,981.48 -49.78% 截至 2021 年 6 月 30 日，公司经审阅总资产 83,700.66 万元，较去年年末增幅 4.52%；公司归属于母公司所有者权益为 75,211.73 万元，较去年年末增幅4.32%。 2
16、021 年 1-6 月，公司实现营业收入 15,520.14 万元，较去年同期增幅 6.13%，主要系本期业务增长所致。 2021 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,663.54 万元，较去年同期上升了 3.91%。 2021 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额为 3,003.94 万元，较去年同期降幅 49.78%，主要系公司上期收到新泰经济开发区管理委员会的政府补助所致。非经常性损益的具体情况： 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1.49 18.53 计入当
17、期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 64.12 1,106.41 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 263.11 405.53 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 7.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 57.85 -0.27 合计 386.57 1,537.96 所得税影响数 57.99 230.69 非经常性损益净额 328.59 1,307.27 2021
18、年 1-6 月，公司非经常性损益净额较去年同期下降 978.68 万元，主要系计入当期损益的政府补助减少所致。 （二）2021 年 1-9 月经营业绩预计 基于公司目前的在手订单、经营状况以及市场环境，公司预测 2021 年 1-9月销售收入为 23,000 万元至 24,000 万元，同比变动 18.59%至 23.75%。预测 2021 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 3,950 万元至 4,300 万元，同比变动-6.53%至 1.75%，主要系公司于 2020 年收到新泰经济开发区管理委员会的政府补助所致。预测 2021 年 1-9 月扣除非经常性损益的净利润为 3,400
19、 万元至 3,600 万元，同比变动 24.00%至 31.29%。上述 2021 年 1-9 月的预测财务数据，系管理层预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、发行人控股股东与保荐机构证券存在关联关系 . 5 三、财务报告审计截止日后的主要经营情况 . 6 目 录. 8 第一节 释 义 . 13 一、一般释义 . 13 二、专业术语释义 . 15 第二节 概览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、发行人主
20、要财务数据及财务指标 . 18 四、发行人主营业务经营情况 . 19 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 21 六、发行人选择的具体上市标准 . 22 七、发行人符合科创板定位要求 . 23 八、发行人公司治理特殊安排 . 45 九、募集资金用途 . 45 第三节 本次发行概况 . 47 一、本次发行的基本情况 . 47 二、本次发行的有关机构 . 48 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 49 四、有关本次发行上市的重要日期 . 50 五、战略配售情况 . 50 第四节 风险因素 . 54 一、经营风险 . 54 二、技术风险 . 56 三、财务风
21、险 . 57 四、新型冠状病毒肺炎引发的风险 . 58 五、研发投入金额及占比较低的风险 . 58 六、募集资金投资项目风险 . 59 七、内控风险 . 59 八、发行失败风险 . 60 第五节 发行人基本情况 . 61 一、发行人基本信息 . 61 二、发行人的改制重组及设立情况 . 61 三、报告期内股本及股东变化情况 . 63 四、发行人设立以来重大资产重组情况 . 66 五、发行人股权结构及控股、参股公司情况 . 67 六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 . 69 七、发行人股本情况 . 83 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 99 九、董事、监事、高级管
22、理人员和核心技术人员简介 . 101 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议 110 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况 . 110 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内的变动情况 . 112 十三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他对外投资情况 . 113 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 113 十五、发行人员工情况 . 115 第六节 业务与技术 . 119 一、发行人主营业务及主要产品情况 . 119 二、发行人所处行业的基本情况 . 132 三、发行人销售情况及主要客户 .
23、 164 四、发行人采购情况及主要供应商 . 168 五、发行人主要固定资产及无形资产情况 .174 六、发行人特许经营权与生产经营资质情况 . 189 七、发行人核心技术及研发情况 . 190 八、发行人境外经营情况 . 203第七节 公司治理与独立性 . 204 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 204 二、特别表决权股份或类似安排的基本情况 . 207 三、协议控制架构的具体安排 . 207 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见以及注册会计师的鉴证意见 208 五、公司报告期内合法合规情况 . 208 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况
24、 . 209 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 . 209 八、同业竞争情况 . 211 九、关联方及关联关系 . 213 十、关联交易 . 216 十一、报告期内关联交易事项履行的程序及独立董事意见 . 222 十二、规范关联交易的措施 . 222 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 227 一、财务报表 . 227 二、财务报表的编制基础 . 231 三、对发行人持续经营能力或财务状况可能产生影响的重要因素 . 232 四、注册会计师审计意见及关键审计事项 . 232 五、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 . 235 六、重要会计政策和会计估计 . 235 七、会计政策和会
25、计估计变更以及前期差错更正的说明 . 257 八、执行新收入准则对公司的影响 . 259 九、公司的非经常性损益 . 261 十、主要税种及税收政策 . 262 十一、分部信息 . 263 十二、主要财务指标 .263 十三、经营成果分析 . 265 十四、财务状况分析 . 288 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 . 309十六、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 313 十七、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组及股权收购合并 . 319 十八、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项 . 320 十九、新冠疫情对发行人生产经营的影响 . 320 二十、盈利预测报告 . 323 第九节 募集资金的运用与未来发展规划 . 324 一、募集资金运用计划 . 324 二、募集资金投资项目具体情况 . 325 三、募集资金投资项目与现有主要业务、核心技术之