《海泰新光：海泰新光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《海泰新光：海泰新光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx（358页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、青岛海泰新光科技股份有限公司 招股说明书 科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 青岛海泰新光科技股份有限公司 Qingdao NovelBeam Technology Co.,Ltd. （青岛市崂山区科苑纬四路100号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）
2、 发行股数 本次公开发行股票数量为 2,178 万股，社会公众股数量占本次发行后总股本的比例为 25.04%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 35.76 元 发行日期 2021 年 2 月 9 日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 8,698 万股 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 2 月 22 日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投
3、资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主
4、管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、特别风险提示 本公司特别提醒
5、投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”。 （一） 对史赛克的销售存在较高依赖的风险 报告期内，发行人直接、间接销售给史赛克的总金额分别为 13,350.83 万元、 13,451.03 万元、17,417.30 万元和 10,332.22 万元，占公司营业收入总额的 60% 以上。 公司的产品销售对史赛克存在较大依赖，未来若出现史赛克经营情况发生重大不利变化、史赛克逐步淘汰现有产品但公司技术能力不足以提供适合的新产品、监管要求趋严或产品标准提高导致公司产品质量不再符合相关要求、持续性的贸易摩擦或公共卫生事件导致其无法采购公司产品等原因，可能影响公司销
6、售业务的稳定性及可持续性，进而可能导致公司收入大幅下滑，产生重大不利影响。 （二） 与史赛克的 ODM 合作模式风险 发行人与史赛克采取 ODM 的业务合作模式。在 ODM 业务模式下，史赛克仅对产品的功能或外观、接口、标识和包装等提出需求并对发行人进行质量管理体系审核。在产品功能实现及应用过程中涉及的研发和生产工艺均为发行人自主进行，发行人拥有产品相关的核心技术及知识产权，不存在来源于史赛克的情况。未来，若双方因知识产权、合作模式、合同条款等问题产生纠纷，可能对双方的合作关系产生重大不利影响，进而影响公司的销售经营。 （三） 发行人产品未来可能被 NOVADAQ 取代的风险 2017 年 6
7、 月，史赛克收购了荧光成像技术开发商 NOVADAQ。NOVADAQ 的主要产品包括一款荧光技术的内窥镜整机 PINPOINT 系统和一款主要用于开放手术和整形重构手术的成像系统 SPY 荧光技术平台等。目前，对于内窥镜整机系统，史赛克仍以其 AIM 平台作为主要产品，而 NOVADAQ 的 PINPOINT 系统对史赛克内窥镜整机系统产品线形成补充。公司的高清荧光内窥镜器械应用于史赛克的 AIM 平台，未应用于 NOVADAQ 的 PINPOINT 系统。未来若史赛克调整内窥镜整机系统产品线的结构，或市场对 AIM 平台和 PINPOINT 系统的接受度、认可度发生显著改变，使得 AIM 平
8、台的销量大幅下降，将显著影响公司对史赛克的销售收入。 （四） 国际贸易政策多变对发行人海外销售可能影响较大的风险 公司产品对外出口至美国、新加坡、韩国、德国等多个国家和地区，报告期内，发行人各年的外销收入分别为 16,021.71 万元、17,034.81 万元、21,978.05 万元和 12,357.15 万元，占各年营业收入的比重分别为 88.50%、84.89%、86.92%和91.42%，占比较高。 近年来，国际政治经济形势复杂多变，贸易整体环境和政策的变化存在不确定性，如果相关国家政治经济环境恶化或实施对公司存在不利影响的贸易政策，公司海外市场业务将面临较大的法律风险。未来某些国家
9、或地区可能采取贸易保护的措施（如提高关税价格或限制销售等），亦可能对公司的经营业务造成较大影响。 （五） 国内市场拓展存在不确定性的风险 报告期内，发行人的内销业务收入分别为 2,081.80 万元、3,033.26 万元、3,308.58 万元和 1,160.17 万元，占各年营业收入的比重分别为 11.50%、15.11%、13.08%和 8.58%，占比较低。 目前，国内医用内窥镜市场仍以进口品牌产品为主，由于进口品牌产品具有一定的先发优势、技术优势和品牌优势，国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将持续一段时间。未来发行人拟加大整机系统产品在国内的推广，可能存在推广拓展效果不
10、理想或无法快速、显著地扩大国内市场份额的情况，进而影响发行人未来在国内的业务增长，提醒投资者关注发行人国内业务增长的不确定性。 另外，受限于荧光核心光学技术水平较高及中国市场产品推广时间较晚等因素，目前我国荧光硬镜市场参与者较少。2019 年，NOVADAQ（于 2017 年被史赛克收购）和欧谱曼迪分别以 5,700 万元人民币和 5,390 万元人民币的销售额占据我国荧光硬镜领域 51.4%和 48.6%的市场份额。未来发行人拟加大荧光硬镜自主品牌的推广，可能存在与史赛克直接竞争的风险，进而影响发行人未来在国内的业务拓展，因此发行人市场拓展存在不确定性。 （六） 发行人主要产品的总体市场规模
11、及市场空间较小的风险 在全球范围内，荧光硬镜的发展时间较晚，目前其市场规模占硬镜总体市场规模的比例较低。2019 年全球荧光硬镜的市场规模达到 13.1 亿美元，占总体硬镜市场的比重为 22.9%，荧光硬镜的市场参与者中史赛克占据主导地位，份额为 78.4%；我国荧光硬镜处于行业发展初期，2019 年总体市场规模为 1.1 亿元人民币，占硬镜市场的比重仅为 1.7%。 报告期内，发行人高清荧光内窥镜器械产品实现的销售收入分别为 11,405.83 万元、11,653.71 万元、14,964.95 万元和 8,804.96 万元，占主营业务收入的比重分别为 63.61%、58.84%、59.4
12、1%和 65.30%，收入占比较高。但目前，发行人高清荧光内窥镜器械产品实现的销售收入占荧光硬镜整机市场的比重仍然较低。以史赛克的荧光内窥镜产品为例，2019 年其全球销售额为 10.2 亿美元，发行人荧光内窥镜器械产品的收入占其比重约为 2.12%。综上所述，发行人主要产品存在总体市场规模及市场空间较小的风险。 （七） 发行人自主品牌销售占比较低的风险 公司采用直销的销售模式，包括 ODM 模式、OEM 模式和自主品牌销售三种类型，其中以 ODM 模式为主，占比超过 70%。报告期内，发行人自主品牌销售金额分别为 76.30 万元、493.38 万元、709.65 万元和 142.87 万元
13、，占主营业务收入的比重分别为 0.43%、2.49%、2.82%和 1.06%，占比较低。公司主营业务收入受 ODM 模式、OEM 模式风险变动影响较大，同时自主品牌销售增长存在不确定性，亦可能对未来公司经营存在不利影响。 （八） 中美贸易摩擦对公司生产经营影响的风险 2018 年 6 月以来，美国逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易限制，多次发布加征关税商品清单。总体来看，中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响主要体现在发行人对美国进行原材料采购及对美国的产品出口两个方面。（1）对发行人采购的影响 报告期内，发行人物料采购中对美国供应商的采购金额分别为 150.76 万元、 538.78 万元
14、、1,300.37 万元和 407.53 万元，占同期原材料采购总额的比重分别为2.66%、7.07%、16.45%和 12.35%。 中美贸易摩擦对公司采购的影响主要表现为少量物料采购成本的增加。2018 年和 2019 年，发行人在加征关税清单中的物料采购金额分别为 30.01 万元和 196.14 万元（以人民币对美元汇率为 7 元计算），占发行人同期原材料采购总额的比例分别为 0.39%和 2.48%。 （2）对发行人销售的影响 报告期内，发行人产品以外销为主。其中，发行人对美国客户的销售收入金额分别为 12,574.94 万元、12,470.22 万元、16,006.99 万元和 9
15、,870.12 万元，占当期营业收入的比重分别为 69.46%、62.14%、63.30%和 73.02%。 报告期内，发行人被列入加征关税清单的产品包括腹腔镜、部分医用光学、工业及激光光学产品。中美贸易摩擦发生后，发行人与境外客户签署的销售合同中产品价格相关条款未因关税原因发生调整，同时基于长期合作的考虑及公司产品的市场竞争力，发行人与客户协商约定加征的关税由客户承担，公司未受加征关税影响相应降低产品的销售价格。报告期内，发行人向美国销售产品的金额分别为 12,574.94 万元、12,470.22 万元、16,006.99 万元和 9,870.12 万元，整体处于上升水平。 未来，若中美贸
16、易摩擦情况加剧，可能会对发行人的原材料采购及产品销售产生不利影响，进而影响发行人的日常经营。 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，距离本招股说明书签署日已超过四个月。根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订），安永华明对公司包括 2020 年 9 月 30 日的合并及公司资产负债表，截至 2020 年 9 月 30 日止九个月期间的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了“安永华明（2020）专字第 61
17、544479_J11 号”青岛海泰新光科技股份有限公司经审阅财务报表。 公司已在本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”披露了财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况，主要项目如下： 截至 2020 年9 月 30 日，公司总资产为 36,332.55万元，较上年末增加 10.16%；归属于母公司所有者权益为 29,428.62 万元，较上年末增加 33.68%；2020 年 1-9 月，公司实现的营业收入为 19,887.54 万元，较上年同期增加 3.10%；归属于母公司股东的净利润为 7,5
18、41.39 万元，较上年同期增加 29.43%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,432.02 万元，较上年同期增加 15.53%。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的总体经营情况良好，公司的行业环境、主营业务、经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。 三、2020年的业绩预计情况 基于公司的实际经营及市场发展情况，结合新冠疫情的影响，公司预计 2020 年的业绩预计情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020 年（预计） 2019 年 变动情况 营业收入 27,000.00 25,286.63 6.78
19、% 归属于母公司股东的净利润 9,000.00 7,193.08 25.12% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,000.00 6,829.41 17.14% 注：上述 2020 年的业绩预计情况系公司初步预计数据，未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 公司初步预计 2020 年第四季度的业绩将延续前三季度的趋势，2020 年全年营业收入和利润较去年全年的变动情况与 2020 年前三季度较去年同期的变动情况基本一致。 目 录 本次发行概况 . 1 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 6 三
20、、2020 年的业绩预计情况 . 7 目 录 . 8 第一节 释义. 12 一、一般释义 . 12 二、专业释义 . 14 第二节 概览. 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 16 二、本次发行概况 . 16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 18 四、发行人的主营业务经营情况 . 19 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 20 六、科创属性标准适用情况 . 23 七、发行人选择的具体上市标准 . 23 八、发行人公司治理特殊安排 . 24 九、募集资金用途 . 24 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况 . 25 二、本次
21、发行的有关当事人 . 26 三、发行人与中介机构关系 . 30 四、本次发行有关重要日期 . 31 第四节 风险因素 . 31 一、行业风险 . 32 二、技术风险 . 32 三、经营风险 . 34 四、财务风险 . 39 五、法律风险 . 41 六、募集资金投资项目风险 . 41 七、发行失败风险 . 42 第五节 发行人基本情况 . 43 一、发行人基本情况 . 43 二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况 . 43 三、发行人报告期内重大资产重组情况 . 68 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 . 70 五、发行人股权结构及组织结构 . 71 六、发行人控股子公司、参股
22、公司 . 72 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 . 77 八、发行人股本情况 . 87 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 96 十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 111 十一、员工及其社会保障情况 . 112 第六节 业务与技术 . 117 一、公司主营业务及主要产品 . 117 二、公司所处行业基本情况及竞争状况 . 140 三、公司销售情况和主要客户 . 181 四、公司采购情况和主要供应商 . 186 五、主要固定资产和无形资产情况 . 190 六、发行人取得的资质认证和许可情况 . 198 七、发行人核
23、心技术情况 . 201 八、发行人境外经营和境外资产情况. 225 第七节 公司治理与独立性 . 226 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 226 二、发行人特别表决权股份情况 . 232 三、发行人协议控制架构情况 . 232 四、公司内部控制制度情况 . 233 五、报告期违法违规行为情况 . 233 六、报告期资金占用和对外担保情况. 233七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 . 234 八、同业竞争情况 . 235 九、关联方与关联关系 . 243 十、关联交易 . 248 十一、减少关联交易的措施 . 257 十二、报告期
24、内关联方的变化情况 . 258 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 259 一、发行人的财务报表 . 259 二、注册会计师审计意见 . 263 三、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素 . 265 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围和变化情况 . 267 五、主要会计政策和会计估计 . 267 六、本次申报财务报表与原始财务报表的主要差异 . 299 七、报告期内与财务会计信息相关的重要性水平 . 302 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 . 302 九、公司主要税项及享受的税收优惠政策 . 303 十、主要财务指标 . 305 十一、盈利能力分析 . 306 十二、资产
25、质量分析 . 340 十三、现金流量分析 . 366 十四、资本性支出 . 370 十五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 370 十六、盈利趋势判断与分析 . 370 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 371 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 375 一、募集资金运用计划 . 375 二、募集资金投资项目情况 . 376 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 . 392 四、公司战略规划及采取的措施 . 393 第十节 投资者保护 . 397 一、投资者关系的主要安排 . 397 二、发行人股利分配政策 . 401 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 404 四、股东投票机制的建立情况 . 404 五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况 . 405 第十一节 其他重要事项 . 427 一、重大合同 . 427 二、公司对外担保情况 . 432 三、重大诉讼或仲裁 . 432 四、公司控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为 . 433 第十二节 声明 . 434 第十三节 附件 .