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1、【例题例题单选题单选题】甲为甲为某普通合伙企业的某普通合伙企业的合伙人合伙人，该合伙企业经该合伙企业经营手机销售业务营手机销售业务。甲拟再设立一家。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人经营手机销售业务的个人独资企业独资企业。下列关于。下列关于甲能否设立甲能否设立该个人独资企业的表述中，该个人独资企业的表述中，符合符合合伙企业法合伙企业法规定的是（）。规定的是（）。A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业 B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定 C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立
2、该个人独资企甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业业D.甲只要具有该合伙企业合伙人的身份，就不可以设立甲只要具有该合伙企业合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业该个人独资企业 正确答案正确答案D 答案解析答案解析本题考核普通合伙人的义务。根据规定，合伙本题考核普通合伙人的义务。根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，故，故D选项的说法正确。选项的说法正确。3.合伙事务的合伙事务的决议办法决议办法 先约定先约定：合伙协议对决议办法作出约定：合伙协议对决议办法作出约定 后法定后法定 实行合伙人实行合伙人一人
3、一票一人一票并经全体合伙人并经全体合伙人过半数过半数通过通过的表决方法的表决方法全体合伙人全体合伙人一致同意一致同意4.合伙企业的合伙企业的损益分配损益分配 （2）合伙损益）合伙损益分配原则分配原则 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定约定”办理办理； 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商协商”决定决定； 协商不成的，由合伙人按照协商不成的，由合伙人按照“实缴实缴”的出资比例的出资比例分配、分担分配、分担； 无法确定出资比例的，由合伙人无法确定出资比例的，由合伙人“平均平均”分配、分担。
4、分配、分担。 约定约定协商协商实缴实缴平均平均 合伙协议合伙协议不得不得约定约定将全部利润分配给部分将全部利润分配给部分合伙人或者合伙人或者由部分由部分合伙人合伙人承担全部亏损承担全部亏损。v【例题例题判断题判断题】普通合伙企业普通合伙企业的合伙人在合伙的合伙人在合伙协协议中未议中未对该合伙企业的利润分配、亏损分担进行对该合伙企业的利润分配、亏损分担进行约定的，约定的，应由应由合伙人合伙人平均平均分配、分担。（）分配、分担。（）v正确答案正确答案答案解析答案解析本题考核合伙企业损益分配。合伙本题考核合伙企业损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约企业的利润分配、亏损分担，按照合
5、伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。由合伙人平均分配、分担。5.非合伙人非合伙人参与经营管理参与经营管理 （1）产生产生：除合伙协议另有约定外，经全体合除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的伙企业的经营管理经营管理人员。人员。 约定约定一致同意一致同意 （2）责任责
6、任：被聘任的经营管理人员属于：被聘任的经营管理人员属于“非合非合伙人伙人”，无需无需对企业债务对企业债务承担无限连带责任承担无限连带责任。（五）合伙企业与第三人关系1.合伙企业合伙企业对外代表权的限制对外代表权的限制合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业业权利的限制，不得对抗善意第三人权利的限制，不得对抗善意第三人。 行为有效行为有效 行为有效（不得行为有效（不得对抗善意第三对抗善意第三人） 清算前私自转移清算前私自转移或者处分合伙企业财产或者处分合伙企业财产 （P101）合伙人执行合伙事务超越限制合伙人执行合伙事务超越限制 （P108）
7、个人独资企业个人独资企业受托人或被聘用人员受托人或被聘用人员超越投资人超越投资人对其职权的限制对其职权的限制 （P93）行为无效（可以行为无效（可以对抗善意第三对抗善意第三人） 合伙人以其在合伙企业中的财产份额合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质未经出质未经 一致同意一致同意 （P103）2.合伙企业和合伙人的合伙企业和合伙人的债务清偿债务清偿（1）合伙企业的债务清偿合伙企业的债务清偿合伙合伙企业企业财产财产优先优先清偿清偿合伙人对外无合伙人对外无限连带责任限连带责任合伙人之间合伙人之间对内对内的债务分担和追的债务分担和追偿偿按份按份进行进行合伙企业合伙企业对其对其债务，债务，应先以应先以其全
8、部财产进其全部财产进行清偿行清偿。合伙企业不能合伙企业不能清偿到期债务清偿到期债务的，的，普通合伙普通合伙人承担无限连人承担无限连带责任带责任。（站在债权人的角（站在债权人的角度，爱找谁找谁，度，爱找谁找谁，爱要多少要多少。）爱要多少要多少。）合伙人由于承担无限合伙人由于承担无限连带责任，连带责任，清偿数额清偿数额超过规定的超过规定的其亏损其亏损分分担比例担比例的，的，有权向其有权向其他合伙人追偿他合伙人追偿。（先企业后个人）（先企业后个人）（对内分担比例按四步（对内分担比例按四步骤原则确定：约定骤原则确定：约定协商协商实缴实缴平均平均 【例题例题多选题多选题】某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合
9、伙人，某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，合伙合伙协议约定协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是比例是5 3 2。该合伙企业欠丁货款。该合伙企业欠丁货款20万元，合伙企业财产价万元，合伙企业财产价值为值为10万元。丁在得到合伙企业财产万元。丁在得到合伙企业财产10万元之后，其余万元之后，其余10万元可以要求万元可以要求 （）。（）。A.甲全部偿还甲全部偿还 B.乙全部偿还乙全部偿还C.丙全部偿还丙全部偿还 D.甲偿还甲偿还5万元，乙偿还万元，乙偿还3万元，丙偿还万元，丙偿还2万元万元 正确答案正确答案ABCD答案解析答案解析债权人可以请求全体合伙人中的一人
10、或者数人债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。分别追索。 （2）合伙人的债务清偿合伙人的债务清偿 “两不得两不得”： 合伙人发生合伙人发生与合伙企业无关的债务与合伙企业无关的债务，相关债权人，相关债权人不得以不得以其债权其债权“抵销抵销”其对合伙企业的债务；其对合伙企业的债务； 也也不得不得“代位代位”行使行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人在合伙企业中的权利。 “两可以两可以” 合伙人的合伙人的自有财产不足自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，清偿其与合伙企业无关的债务的，
11、该合伙人该合伙人可以可以以其以其从合伙企业中分取的从合伙企业中分取的“收益收益”用于清偿；用于清偿； 债权人债权人也可以依法也可以依法“请求人民法院强制执行请求人民法院强制执行”该合伙人该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。在合伙企业中的财产份额用于清偿。 【例题例题单选题单选题】甲为普通合伙企业的合伙人，甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务乙为甲个人债务的债权人的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利乙可以行使的权利是（）。是（）。A.代位行使甲在合伙企业中的权利代位行使
12、甲在合伙企业中的权利B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿额用于清偿C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额自行接管甲在合伙企业中的财产份额D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务 正确答案正确答案B 答案解析答案解析本题考核合伙人的债务清偿。合伙人发生与合本题考核合伙人的债务清偿。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
13、。 （六）入伙和退伙 1.入伙入伙 （1）条件和程序：新合伙人入伙，除合伙协议另有）条件和程序：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定约定外，应当经外，应当经全体合伙人全体合伙人一致同意一致同意。 约定约定一致同意一致同意 （2）责任：）责任：新合伙人对入伙前新合伙人对入伙前合伙企业的合伙企业的债务承担无限连带责任债务承担无限连带责任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的，从其约定。另有约定的，从其约定。 【例题例题判断题判断题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一普通合伙企业。甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一
14、普通合伙企业。执行合伙人执行合伙人甲提议接收庚甲提议接收庚为新合伙人，乙反对，丁、丙、戊同意。合为新合伙人，乙反对，丁、丙、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。这种情况下，庚可以入伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。这种情况下，庚可以入伙。（）伙。（） 正确答案正确答案答案解析答案解析本题考核新合伙人入伙。根据规定，新合伙人入伙，除本题考核新合伙人入伙。根据规定，新合伙人入伙，除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。伙协议。2.退伙退伙（1）退伙的）退伙的原因原因 自愿自愿退伙退伙法定法
15、定退伙退伙通知通知退伙退伙协议协议退伙退伙约定了合伙期限约定了合伙期限 + 一致同意一致同意 未约定期限未约定期限 + 无不利影响无不利影响 +提前提前30日日通知通知 当然当然退伙退伙除名除名自然人死亡或者被依法宣告死亡；自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人个人丧失偿债能力丧失偿债能力； 法人法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；撤销，或被宣告破产；必须具有相关资格而丧失该资格；必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。下列情形之一，经其他合伙人下列情形
16、之一，经其他合伙人一致同意一致同意，可以可以决议将其决议将其除名除名： 未未履行出资义务；履行出资义务； 因因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 执行合伙事务时执行合伙事务时有不正当行为有不正当行为； 发生合伙协议约定的事由。发生合伙协议约定的事由。 （2）退伙的效果：）退伙的效果： 退伙人对退伙前退伙人对退伙前发生的合伙企业债务，发生的合伙企业债务，承担承担无无限连带责任限连带责任。（。（P113） 【链接链接】新普通合伙人对入伙前新普通合伙人对入伙前合伙企业的债合伙企业的债务承担务承担无限连带责任无限连带责任。（。（P111) （七）（七）特殊的特殊的
17、普通合伙企业普通合伙企业 1.定义：定义： 特殊的普通合伙企业是指以专业知识和专门技特殊的普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的能为客户提供有偿服务的专业服务机构专业服务机构。 名称：名称：标明标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样。字样。 2.责任承担责任承担普通合伙普通合伙企业企业一般：所有一般：所有合伙人对所有债务承担合伙人对所有债务承担无限连带责任无限连带责任特殊普通合伙：特殊普通合伙：故意、重故意、重大过失大过失（P115） 非故意、非故意、重大过失：重大过失：（P115）引起人：引起人：无限连带无限连带其余：其余：有限责任有限责任 无限连带责任无限连带责任（先事后人
18、）（先事后人）【例题例题多选题多选题】甲、乙、丙三人成立一特殊甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会普通合伙制会计师事务所计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因因重大过失给客户造成损失重大过失给客户造成损失200万元万元。下列关于对该损失承。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合担责任的表述中，符合合伙企业法合伙企业法规定的有（）。规定的有（）。A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任B.甲对此损失承担无限责任甲对此损失承担无限责任C.乙、丙对此损失不承担责任乙、丙对此损失不承担责任D.乙、丙以其在会计师事务所中的
19、财产份额为限承乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任担责任 正确答案正确答案BD答案解析答案解析特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 三、三、有限合伙有限合伙企业企业有限合伙有限合伙企业企业 普通普通合伙人：合伙人：无限连带责任无限连带责任有限有限合伙人合伙人一般一
20、般情况：情况：有限责任有限责任有理由相信有理由相信：无限连带无限连带（先人后事）（先人后事）（一）有限合伙企业（一）有限合伙企业设立的特殊规定设立的特殊规定 合伙人合伙人名称名称出资方式出资方式（1）有限合伙有限合伙企业由企业由2个以上个以上50个以下个以下合伙人设立。合伙人设立。【链接链接】普通合伙企业普通合伙企业2人以上。人以上。 （2）有限合伙企业）有限合伙企业至少应当有至少应当有1个普通合伙人和个普通合伙人和1个个有限合伙人。有限合伙人。 【链接链接】有限合伙企业有限合伙企业仅剩有限合伙人的仅剩有限合伙人的，应当解散应当解散；有限合伙企业有限合伙企业仅剩普通仅剩普通合伙人的，合伙人的，
21、转为普通合伙企业转为普通合伙企业。（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人人。 有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样。字样。 有限有限合伙人合伙人不得以劳务出资不得以劳务出资，普通合伙人可以以劳务出资。，普通合伙人可以以劳务出资。 （二）有限合伙企业（二）有限合伙企业事务执行的特殊规定事务执行的特殊规定 1.有限合伙企业有限合伙企业事务执行人事务执行人：（1）有限合伙企业）有限合伙企业由由“
22、普通合伙人普通合伙人”执行合伙事务执行合伙事务，“有限合伙人有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业。 （2）有限合伙人的下列行为，）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务不视为执行合伙事务： 参与决定普通合伙人入伙、退伙；参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料对涉及
23、自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。依法为本企业提供担保。 （3）责任承担：）责任承担： 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限，该有限合伙人对该笔交易合伙人对该笔交易承担
24、与普通合伙人同样的责任（无限连带）承担与普通合伙人同样的责任（无限连带）。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任该有限合伙人应当承担赔偿责任。 有理由相信：对外无限连带，对内赔偿有理由相信：对外无限连带，对内赔偿比较项目比较项目有限有限合伙人合伙人普通普通合伙人合伙人交易交易竞争竞争出质出质对外转让对外转让财产份额财产份额个人债务个人债务清偿清偿有限合伙人有限合伙人可以可以同本有限合伙企业进行同本有限合伙企业进行交易，但是
25、，合伙协议另有约定的除外交易，但是，合伙协议另有约定的除外 普通合伙人普通合伙人不得不得同本合伙企业进行交易，除同本合伙企业进行交易，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外意外有限合伙人有限合伙人可以可以自营或者同他人合作经自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。是，合伙协议另有约定的除外。 普通合伙人普通合伙人不得不得自营或者同他人合作经营与自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务本合伙企业相竞争的业务 有限合伙人有限合伙人可以可以将其在有限合伙企业中将其在有限合伙企
26、业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外约定的除外 须经其他合伙人须经其他合伙人一致同意一致同意；未经未经其他合伙其他合伙人人一致同意一致同意，其行为，其行为无效无效，由此给善意第三人，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。有限合伙人有限合伙人可以可以按照合伙协议的约定向合按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前财产份额，但应当提前30日通知日通知其他合伙其他合伙人人 除合伙协议另有约定外，须经其他合伙除合伙协议另有约定外，须
27、经其他合伙人人一致同意一致同意 可以以可以以其从有限合伙企业中分取的其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿收益用于清偿；债权人；债权人也可以也可以依法请求人民法院依法请求人民法院强制执行强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿 两类不同合伙人的对比表（两类不同合伙人的对比表（P118-P119）（六）有限合伙企业（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定入伙与退伙的特殊规定 1.入伙入伙 责任承担：责任承担： 新入伙的有限合伙人对入伙前新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业有限合伙企业的债务，的债务，以其以其认缴的出资额认缴的出资额为限为限承担责任
28、。承担责任。 【链接链接】普通合伙人对入伙前普通合伙人对入伙前合伙企业的债务合伙企业的债务承担无限承担无限连带责任连带责任，除另有约定外。（，除另有约定外。（P111）2.退伙退伙 责任承担：有限合伙人退伙后责任承担：有限合伙人退伙后，对基于其，对基于其退伙前的退伙前的原因原因发生的有限合伙企业发生的有限合伙企业债务债务，以以其退伙时从有限合伙企业中其退伙时从有限合伙企业中取回的财产取回的财产承担责任。承担责任。 【链接链接】普通合伙人退伙后普通合伙人退伙后，对基于其，对基于其退伙前的退伙前的原因发原因发生的合伙企业生的合伙企业债务债务，承担无限连带责任承担无限连带责任。（七）有限合伙企业（七
29、）有限合伙企业合伙人性质转变的特殊规定合伙人性质转变的特殊规定 1.条件：条件： 除协议另有约定外，普通合伙人除协议另有约定外，普通合伙人转变转变为有限合伙人为有限合伙人，或有限合伙人，或有限合伙人转变转变为普通合伙人，为普通合伙人，须经全体合伙人一致须经全体合伙人一致同意同意。 约定约定一致同意一致同意2.责任：责任： 有限有限普通合伙人普通合伙人 对其作为对其作为有限合伙人期间有限合伙人期间有限合伙企业的债务有限合伙企业的债务承担无限承担无限连带责任连带责任 普通普通有限合伙人有限合伙人 对其作为对其作为普通合伙人期间普通合伙人期间合伙企业的债务合伙企业的债务承担无限连带承担无限连带责任责
30、任【总结总结】有有普：前后都无限普：前后都无限 ，普，普有：前无限，后有限有：前无限，后有限 【例题例题单选题单选题】2010年年3月，甲、乙、丙、丁成立一月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业有限合伙企业，甲，甲为为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年年3月丙转为普通合伙人月丙转为普通合伙人，2010年年8月该合伙企业欠银行月该合伙企业欠银行30万元，直至万元，直至2012年年3月合伙企业被宣月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的万元银行债务承担责任的表述中，符合表述中
31、，符合合伙企业法合伙企业法规定的是（）。规定的是（）。A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任、丙承担无限连带责任B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任，甲承担无限责任C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任丙承担无限连带责任D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清
32、偿责任，万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任甲承担无限责任 正确答案正确答案A答案解析答案解析本题考核有限合伙企业债务清偿的规定。根据规定，有限合本题考核有限合伙企业债务清偿的规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任债务承担无限连带责任,故故A选项的说法正确。选项的说法正确。四、合伙企业的四、合伙企业的解散和清算解散和清算（一）合伙企业的（一）合伙企业的解散解散解散情形解散情形：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协
33、议约定的解散事由出现；）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人全体合伙人决定解散；决定解散；（4）合伙人已）合伙人已不具备法定人数满不具备法定人数满30日日；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。撤销。（二）合伙企业的（二）合伙企业的清算清算确定确定清算人清算人注销登记注销登记通知和公通知和公告债权人告债权人财产清偿财产清偿 4.财产财产清偿顺序清偿顺序p清算费用清算费用p所欠职工工资和社会保险费用；所欠职工工资和社会保险费用；p所欠税款；所欠税款；p其他债务。其他债务。分配给合伙人分配给合伙人剩余部分剩余部分缺口部分缺口部分u普通合伙人承担无限连普通合伙人承担无限连带责任带责任u有限合伙人以出资额为有限合伙人以出资额为限承担有限责任限承担有限责任