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1、 申万申万宏源证券宏源证券承销保荐承销保荐有限有限责任责任公司公司 关于关于新疆立新能源新疆立新能源股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构 2022 年 4 月 3-2-1 声声 明明 本保荐机构及相关保荐代表人已根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、首次公开发行股票并上市管理办法、关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引、关于首次公开发行股票并上市公
2、司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-2-2 目 录 声声 明明. 1 目目 录录. 2 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 4 一、本保荐机构项目的内部审核流程 . 7 （一）内部项目审核职能部门设置 . 7 （二）内部项目审核具体流程 . 7 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 . 8 三、本次证券发行项目执行的主要过程 . 9 （一）项目执行成员构成 . 9 （二）进场工作的时间 . 9 （
3、三）尽职调查的主要过程 . 9 （四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作 . 9 （五）关于利润分配政策的完善情况 . 11 （六） 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知涉及的核查事项 . 12 （七） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引涉及的核查事项 . 13 （八） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引涉及的核查事项 . 13 （九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查 . 21 （十）关于摊薄即期回报有关事项的核查 . 25 四、内部核查部门审
4、核本次证券发行项目的主要过程 . 26 五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程 . 26 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 27 一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 . 27 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题 3-2-3 的研究、分析与处理情况 . 27 三、内部核查部门关注的主要问题 . 28 四、内核机构的主要审核意见 . 68 五、证券服务机构出具专业意见的核查情况 . 143 第三节第三节 关于关于首发业务若干问题解答（首发业务若干问题解答（2020 年年 6 月修订） 核查情况的说明月
5、修订） 核查情况的说明144 3-2-4 释义释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 一、一、一般名词一般名词释义释义 发行人释义发行人释义 发行人、股份公司、公司、立新能源 指 新疆立新能源股份有限公司 公司、新风投资 指 新疆新能源新风投资开发有限公司，发行人前身 发行人股东及实际控制人释义发行人股东及实际控制人释义 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控制人 控股股东、新能源集团 指 新疆新能源（集团）有限责任公司，发行人控股股东 山东电建第三公司 指 山东电力建设第三工程有限公司，发行人股东 哈密国投 指 新疆维吾尔自
6、治区哈密市国有资产投资经营有限公司，曾用名“新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司”，发行人股东 国有基金 指 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业，发行人股东 珠海嘉赋 指 珠海嘉赋股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，发行人股东 井冈山筑力 指 井冈山筑力管理咨询合伙企业（有限合伙） ，发行人股东 申宏新能源 指 新疆申宏新能源股权投资合伙企业（有限合伙） ，发行人股东 井冈山和风 指 井冈山和风管理咨询合伙企业（有限合伙） ，发行人股东 发行人控股子公司释义发行人控股子公司释义 新风含鸿 指 新疆新风含鸿能源有限公司 哈密国投新风 指 哈密国投新风发电有限公司 哈密新风能源 指
7、哈密新风能源发电有限公司 托里新风 指 乌鲁木齐托里新风发电有限公司 吉木萨尔立新 指 吉木萨尔县立新光电有限公司 吉木萨尔新风 指 吉木萨尔县新风新能源有限公司 新疆锐风 指 新疆锐风电力科技有限公司 奇台新风 指 奇台县新风新能源有限公司 伊吾立新 指 哈密伊吾县立新风力发电有限公司 淖毛湖风之翼 指 伊吾淖毛湖风之翼风力发电有限公司 哈密国投新光 指 哈密国投新光发电有限公司 奎屯金太阳 指 奎屯金太阳电力有限公司 哈密新风光 指 哈密新风光发电有限公司 阜康新风 指 阜康市新风新能源有限公司 富禾光晟 指 乌鲁木齐富禾光晟电子科技有限公司 淖毛湖风之力 指 伊吾淖毛湖风之力风力发电有限
8、公司 胡杨河锦华 指 胡杨河市锦华光伏发电有限公司 其他与本次发行有关的词汇释义其他与本次发行有关的词汇释义 3-2-5 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 新业公司 指 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 风能公司 指 新疆风能有限责任公司 浩光公司 指 乌鲁木齐浩光洁净能源有限公司 浩风公司 指 乌鲁木齐浩风洁净能源有限公司 金润绿原 指 新疆金润绿原科技开发有限责任公司 国网新疆 指 国网新疆电力有限公司，曾用名“国网新疆电力公司” 锦龙电力
9、指 新疆锦龙电力集团有限公司 特变新能源 指 特变电工新疆新能源股份有限公司 Wind 指 万得信息技术股份有限公司 申万宏源承销保荐、保荐机构、保荐人、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师 指 北京市国枫律师事务所 发行人会计师、 会计师、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构 指 中盛华资产评估有限公司，曾用名“新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司” 公司章程（草案） 指 新疆立新能源股份有限公司章程（草案） 股东大会 指 新疆立新能源股份有限公司股东大会 董事会 指 新疆立新能源股份有限公司董事会 监事会 指 新疆立新能源股份有限公司监事会
10、 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 发行人本次发行不超过 23,333.34 万股 A 股 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 元 指 人民币元（有特殊说明处除外） 二、专业二、专业名词释义名词释义 装机容量、装机规模 指 电厂所有发电机组额定功率总和 发电机组 指 将其他形式能源转换成电能的发电设备 风机 指 风力发电机、 将风能转换为机械功， 机械功带动转子旋转，最终输出交流电的电力设备。风机一般有风轮、发电机、调向器、塔架、限速安全机构和储能装置等构件组成。 光伏组件 指 即太阳能电池板，其作用是将
11、太阳能转化为电能，送往蓄电池中存储起来，或推动负载工作 并网 指 指发电机组的输电线路与输电网接通，即开始向外输电 调峰 指 根据电力系统用电负荷的变化而调整发电机组发电功率的过程 3-2-6 集中式陆上风电项目、集中式光伏电站、集中式电站 指 发出电力在高压侧并网的电站。集中式电站发出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度 市场化交易 指 依据国家发改委发布可再生能源发电全额保障性收购管理办法 ， 可再生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，通过不同的方式进行消纳 平均发电设备利用小 时数、平均利用小时数 指 一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行 小时数， 平均发电设
12、备利用小时年度总发电量/并网装机容量 脱硫燃煤标杆上网电 价、脱硫燃煤电价 指 又称燃煤机组标杆上网电价、燃煤发电上网电价，国家对脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价 上网电量 指 向当地电网公司销售的电量 标杆电价、标杆上网电价、上网电价 指 国家发改委制定的对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一制定的电价，电网公司向发电企业收购电量时所执行的购电价格 弃风限电 指 风机可正常运作，但因电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象 弃光限电 指 光伏电站可正常运作，但因电网消纳能力不足、光伏发电不稳定、建设工期不匹配等而使得光伏电站停止
13、运作的现象 可再生能源补贴目录、补贴目录 指 可再生能源电价附加资金补助目录 可再生能源补贴清单、补贴清单 指 可再生能源发电补贴项目清单 EPC 指 受业主委托， 按照合同约定对工程建设项目的设计、 采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式 可再生能源补贴 指 可再生能源发电项目享受到的电价补贴 瓦（W） 、千瓦（KW） 、兆瓦（MW） 、吉瓦（GW） 指 瓦 特 ， 功 率 单 位 ， 用 于 度 量 发 电 能 力 ；1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W 千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位，1度=1千 瓦时 本
14、报告主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 3-2-7 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、本保荐机构项目的内部审核流程一、本保荐机构项目的内部审核流程 本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如下： （一）内部项目审核职能部门设置（一）内部项目审核职能部门设置 本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制部门、投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会”）、风险管理部和内核委员会。 质量控制部门是本保荐机构专门负责投资银行业务质量控制的部门，并根据本保荐机构相关规定，协调质量评价委员会对申报
15、项目进行项目质量评价。 质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经验和综合判断能力的人员组成，负责对相关证券发行项目进行质量评价，出具审核意见。 风险管理部、内核委员会分别作为本保荐机构的常设内核机构、非常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 （二）内部项目审核具体流程（二）内部项目审核具体流程 1、项目组向质量控制部门提交立项申请文件，由质量控制部门出具初审意见，并安排质量评价委员会评价，质量评价委员会对项目进行投票表决。项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意后立项生效。 2、 项目组在项目启动正式
16、进场后， 对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，质量控制部门在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质量评价委员会委员以及质量控制部门审核人员进行现场核查、与被保荐对象高管访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风险。 3-2-8 3、质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行审核。同时，项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。经质量控制部门负责人确认同意项目向内核报送。 4、在通过质量控制
17、部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部在审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给风险管理部。 5、内核会议前，风险管理部组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交内核会议。 6、内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题， 项目负责人及项目组
18、成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。 除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程序。 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 2021 年 2 月 22 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部门提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。 2021 年 3 月 1 日，质量控制部门组织召开质量评价委员会会议，参加本次会议的 5 名质量评价委员会委员是姚素华、郑凌云、侯海涛、秦明正及欧宗烩，参会委员在对立新能源 IPO 项目情况进行充分讨论
19、的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。 3-2-9 2021 年 3 月 8 日，项目立项申请文件经业务分管领导、质控分管领导审批同意后，项目立项程序完成。 三、本次证券发行项目执行的主要过程三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成（一）项目执行成员构成 本项目的项目组成员包括： 1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：王亮、席睿 2、本次证券发行项目协办人为：无 3、本次证券发行项目组其他成员为：罗敬轩、程主亮、陈国飞、刘怡达 （二）进场工作的时间（二）进场工作的时间 本项目组进场工作的时间为 2020 年 6 月至今。 （三）尽职调查的主要过程（三）尽职调
20、查的主要过程 本项目组自进场工作后，根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下： 1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2020 年 6 月开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合首发管理办法的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2021 年 3 月 8 日，本项目经批准立项。 2、全面尽职调查阶段。项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查
21、， 在此基础上形成完整的发行方案。 3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。 （四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要 3-2-10 过程和具体工作过程和具体工作 1、参与尽职调查的工作时间 保荐代表人王亮、 席睿自 2020 年 6 月进场工作至今； 其他项目人员罗敬轩、程主亮、陈国飞、刘怡达自 2020 年 6 月陆续进场工作至今。 2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程 本项目保荐代表人王亮和席睿， 参与尽职调查工作的时间为 2020 年 6
22、月至今。具体工作过程如下：本项目保荐代表人王亮和席睿认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了保荐工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。 3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作 本保荐机构指定王亮、席睿担任新疆立新能源股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人。保荐代表人
23、制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题实施亲自核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式开展尽职调查工作。 项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下： 序号序号 姓名姓名 主要负责内容主要负责内容 项目角色项目角色 1 罗敬轩 业务与技术调查；业务发展目标调查；募集资金运用调查 其他项目人员 2 程主亮 财务与会计调查；组织结构与内部控制调查 其他项目人员 3
24、 陈国飞 组织结构与内部控制调查；高管人员调查；同业竞争与关联交易调查 其他项目人员 4 刘怡达 发行人基本情况调查；风险因素及其他重要事项调查；财务与会计调查 其他项目人员 3-2-11 （五）关于利润分配政策的完善情况（五）关于利润分配政策的完善情况 根据发行人上市后适用的公司章程（草案），公司股利分配政策如下： 1、利润分配原则和方式 公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利， 并根据公司经营情况和资金状况进行中期现金分红。 2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例 如无重
25、大投资计划或公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 3、股票股利分配的条件及最低比例 在公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的
26、基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、利润分配需履行的决策程序 进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3-2-12 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 20%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原
27、因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 5、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到 80%。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到 40%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，上市后前三年进行利
28、润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 6、利润分配政策的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提
29、供便利，充分反映股东的要求和意愿。 （六）关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知涉及（六）关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知涉及 3-2-13 的核查事项的核查事项 根据中国证监会 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346 号）、证券公司投资银行类业务内部控制指引（中国证券监督管理委员会公告20186 号）等的要求，本保荐机构制定了申万宏源证券承销保荐有限责任公司投资银行业务问核工作规程，明确了问核内容、程序、人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。 2021 年 4 月 12 日，风险管理部对立新能源 IPO
30、项目组织了问核程序。根据问核情况形成了关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 （七）关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审（七）关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引涉及的核查事计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引涉及的核查事项项 保荐机构履行了如下核查程序：通过网络了解市场信息，查阅发行人资产负债表日后主要服务的市场价格变化情况，访谈市场营销部、工程管理部、电力运行部、计划经营部、资产财务部等人员了解相关期后变化情况。 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营
31、模式，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。 （八）关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能（八）关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引涉及的核查事项力相关的信息披露指引涉及的核查事项 1、收入方面、收入方面 （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 3-2-14 保荐机构履行了如下核查程序：取得同行业上市公司的相关资料，分析公司收入构成及变动情况与行业发展的匹配情况；将发行
32、人主营业务毛利率与同行业上市公司进行对比，分析是否存在较大差异，并分析差异原因。 经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况；发行人产品价格及变动趋势与市场上相同或相近产品信息及其走势相比不存在显著异常。 （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人报告期内分季度收入情况，分析发行人收入是否存在明显季节性波动以及季节性因素对公司各季度收入的影响是否合理；收集新疆风资源、光资源季节分布等气象资料，分析风资源、光资源的季节性
33、分布特征，并与公司经营的季节性等周期性波动进行对比。 经核查，保荐机构认为，发行人收入变化情况与发行人所在行业保持一致，季节性波动因素对发行人各季度收入的影响合理。 （3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 保荐机构履行了如下核查程序：了解发行人收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据；取得同行业上市公司的收入确认政策，与发行人的政策进行对比，以核查是否存在
34、重大差异；访谈发行人高级管理人员；查阅了公司的主要销售合同及结算单据，并对主要客户进行了实地走访； 实地查看发行人发电业务的主要生产及销售流程。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在经销商或加盟商销售的情形。发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。 3-2-15 （4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发
35、行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 保荐机构履行了如下核查程序： 对报告期内发行人的主要客户进行走访、访谈；查阅发行人报告期与主要客户的销售合同签订及履行情况，检查是否存在异常交易合同，分析发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配、发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配；核查发行人期后的应收账款发生额是否存在大额负数的情况，分析期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况；查阅并复核会计师实施截止测试的工作，以检查公司是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利
36、润。 经核查，保荐机构认为，发行人产品为电力，客户主要包括国网新疆电力有限公司（含下属供电公司）及新疆锦龙电力集团有限公司，报告期内各期，发行人与前五大客户的交易规模均较为稳定，不存在异常交易，报告期内各会计期末不存在突击确认销售的情况，期后不存在大量销售退回的情况；发行人与主要客户签订合同并按合同条款执行；应收账款主要客户与发行人主要客户及其营业收入相匹配，不存在提前确认收入，也不存在期末收到的销售款项期后不正常流出的情况。 （5） 发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
37、 保荐机构履行了如下核查程序：对报告期主要客户、供应商进行实地走访，核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长；核查报告期关联销售金额及占比的变化情况及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的 3-2-16 交易实现报告期收入增长的情况。报告期内，发行人不存在关联销售；发行人关联采购交易价格参考市场价格确定，定价公允。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 2、成本方面、成本方面 （1） 发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是
38、否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。 保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人的主要产品及新能源电力的生产流程；审阅发行人各期采购明细表、营业成本明细表，分析发行人主要资源采购量及销量之间是否配比；审阅发行人各期人工、折旧等营业成本明细表，分析其波动情况。 经核查，保荐机构认为，发行人主要是利用风能、太阳能从事发电业务，风能和太阳能均系大自然可再生资源，无需采购，发电业务主要成本为发电设备等固定资产折旧、人工、运行维护费、下网电费等费用，与发行人所在行业及装机容量相适应；报告期各期，发行人主要营业成本
39、构成相对稳定，波动合理； （2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。 保荐机构履行了如下核查程序：实地察看发行人生产经营场所，了解发行人主要服务流程及相应的成本构成；对发行人财务总监进行访谈，了解营业成本核算流程，了解核算方法在报告期是否保持一致；审阅发行人营业成本明细表，抽查并复核营业成本中折旧、人工、运行维护费、下网电费等主要科目的准确性。 经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，申报期营业成本核算的方法保持了一贯性。 （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商 3-2-17
40、交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。 保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人报告期主要供应商名单及交易金额，核查是否存在与原有主要供应商交易额发生较大变化的情况；对发行人报告期各期前十大供应商进行实地走访，对主要供应商的应付账款余额和交易额进行函证，了解其与发行人合作情况和交易内容、金额等；抽查报告期主要供应商的招标文件、采购发票、付款单、记账凭证等，核查合同的签订及实际履行情况。 经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商及其交易额变动合理，报告期内发行人与主要供应
41、商之间的采购关系较为稳定；发行人与主要供应商签订了合同，履行情况良好；发行人不存在外协或外包的情况。 （4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。 保荐机构履行了如下核查程序： 对发行人期末存货余额进行分析性复核，获取发行人的存货管理制度，分析其合理性及验证实际执行情况，核查存货成本真实性，查阅了注册会计师的存货测试底稿；对发行人的存货盘点制度、报告期各期末存货盘点记录进行了核查，关注存货盘点制度是否
42、执行，是否能够保证财务信息与实物情况一致；查阅了注册会计师的盘点工作，关注注册会计师是否严格执行了监盘程序，了解注册会计师对存货盘点的发现和对财务报告的影响；对报告期末在库存货进行抽盘；查阅各期末同行业上市公司存货的构成情况。 经核查，保荐机构认为，发行人属于电力行业的，存货主要是生产经营所用的备品备件，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立健全了存货盘点制度并严格遵照执行，发行人不存在异地存放或由第三方保管或控制的存货的情形， 3-2-18 发行人不存在盘点过程中存在特殊困难的存货。 3、期间费用方面、期间费用方面 （1）发行人
43、销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。 保荐机构履行了如下核查程序：获取发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，分析报告期各期发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况，核查是否存在重大异常项目并分析原因。 经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动的情况，各期费用变动具有合理性。 （2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
44、 保荐机构履行了如下核查程序：获取同行业上市公司的销售费用数据，核查发行人的销售费用是否合理；对发行人关联方关系进行核查，关注发行人与关联方或其他利益相关方是否存在双方费用分担不清的行为，控股股东是否免费或低价提供生产经营场所，发行人与关联方业务上是否存在上下游的关联方关系，是否有代发行人支付成本、费用、无偿提供经济资源的条件，分析发行人成本、费用的合理性。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在销售费用，符合行业特点。发行人主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营，主要产品为电力，销售模式为直接对接新疆各地方电网公司销售电力产品，因此报告期内无销售费用的情形具有商业合理性
45、。发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 （3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 3-2-19 保荐机构履行了如下核查程序：获取发行人报告期管理人员薪酬情况，了解各个期间的变化情况；了解发行人研发费用的归集依据、报告期内研发费用构成及变动等情况；获取报告期内发行人研发费用明细表，对报告期内发行人研发费用进行分析性复核，抽查报告期内研发费用原始凭证，分析研发费用发生的真实、合理性，以及研发费用占营业收入的比例变动情况等。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为、研发成
46、果相匹配。 （4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。 保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人报告期银行贷款情况，并复核贷款利息计算过程；核查发行人报告期内重大在建工程明细，利息资本化计提明细，复核了借款利息资本化开始日、资本化期间及资本化利息计提金额；核查报告期内发行人与关联方往来款，核查是否存在关联方资金占用及资金拆入的情形；获取了发行人向关联方借款相关的合同或协议、往来凭证，关注关联借款的定价依据是否公允，获取关联方资金来源及利率定价的依据；获取了发行人资金被关
47、联方占用的借款协议或借款凭证、还款凭证，以及资金占用涉及的决议文件和背景原因资料等；与发行人财务负责人就报告期内关联交易事项进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人已足额计提各项贷款利息支出；发行人存在利息资本化情形，2020 年及 2021 年上半年发行人加大光伏发电项目投资建设力度，陆续投建了新疆立新能源吉木萨尔 100 兆瓦光伏发电项目、新疆立新能源吉木萨尔二期 100 兆瓦光伏发电项目、新疆新能源吉木萨尔 100 兆瓦光伏发电项目及第七师胡杨河市 130 团 6 万千瓦光伏发电一期项目合计 360 兆瓦光伏发电项目，并为相关建设项目分别与银行签署专门借款合同。上述建设项目涉及的借款利
48、息资本金额的确认符合企业会计准则第 17 号借款费用的要求；报告期内，发行人存在通过控股股东新能源集团拆借资金的情形，为满足公司子公司项目建设、 归还银行本金及利息等资金需求， 发行人及子公司2018 3-2-20 年至 2020 年分别向新能源集团借款 54,670.00 万元、36,659.00 万元、26,692.00万元，借款利率按照新能源集团债券发行利率或银行借款利率确定，2018 年至2020 年发行人及子公司向新能源集团支付借款利息分别为 2,308.22 万元、1,879.79 万元、1,816.55 万元，符合市场水平，价格公允。 报告期内，发行人子公司曾存在资金被新能源集团
49、占用的情形。由于新能源集团成立初期对下属子公司资金实行集中管控，且不收取资金占用费。2013年 8 月至 2015 年 5 月，阜康新风及奎屯金太阳曾向新能源集团提供资金使用，截至 2018 年期初，阜康新风及奎屯金太阳合计应收新能源集团资金占用余额5,725.08 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，新能源集团占用发行人及子公司资金相关资金往来全部清理完毕。 由于发行人在资金占用发生的 2013 年 8 月至 2015年 5 月为新能源集团全资子公司，且当时新能源集团下属子公司资金实行集中管控，未收取资金占用费。 报告期内，发行人曾存在为公司股东哈密国投提供委托贷款的情形。基于20
50、13 年新能源集团与哈密国投均获得哈密地区新能源资源配置，且成立了哈密国投新光发电有限公司、哈密新风能源发电有限公司、哈密国投新风发电有限公司三家公司合作开发哈密地区新能源项目的原因，2014 年 9 月 22 日、2015年 9 月 11 日， 新风投资通过中国建设银行股份有限公司哈密地区分行向哈密国投合计提供委托贷款 90,456,350.00 元，哈密国投以出资方式用于哈密国投新光发电有限公司、哈密新风能源发电有限公司、哈密国投新风发电有限公司三家公司的工程建设与运营管理，上述委托贷款已于 2019 年 7 月全部偿还。在发行人积极寻求业务发展和布局的情况下，发行人未收取委托贷款利息，履