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1、精品名师归纳总结股份有限公司业绩股票鼓励制度治理方法第一章总就1. 1股份有限公司（简称“”或“公司”），为了规范公司业绩股票鼓励制度的治理，依据公司法等国家法律、法规和公司 章程的规定，制定股份有限公司业绩股票鼓励制度治理办 法（以下简称为治理方法或本治理方法），本治理方法是公司薪酬制度的组成部分。1.21.31.41.5本治理方法是实施中长期鼓励的治理依据，是薪酬委员会及其工作小组行使职权的依据，也是监事会实施监督的依据。如公司内部其他薪酬治理文件与本治理方法有抵触，以本治理方法为准。本治理方法遵循公正、公开、公正的原就和鼓励、约束相结合的原就。经董事会通过后，本治理方法长期有效，除非董事
2、会决议终止连续实施本治理方法。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结其次章业绩股票鼓励制度的实施方案2. 1“业绩股票鼓励制度”实施周期：一年一次。2. 2 鼓励对象：董事、监事和其他中、高层治理人员、核心业务骨干和优秀治理人员。每年依据本治理方法和公司岗位设置的详细情形，由薪酬委员会确定鼓励对象的详细岗位，详见股份有限公司业绩股票鼓励制度实施细就 （以下简称为实施细就 ）。2. 3 治理机构：在董事会下设特的的机构薪酬委员会，负责对公司业绩股票鼓励制度的治理与实施，薪酬委员会主要由独立董事和监事组成。董事会依据股东大会授权任命和撤换薪酬委员会委员。2.4鼓励前提：确定一个合理的公司
3、年度业绩目标和一个科学的评估体系， 假如鼓励对象经过卓有成效的努力后实现了股东大会预定的业绩目标， 就通过“广药鼓励基金”（以下简称鼓励基金）对鼓励对象进行嘉奖。采纳净资产收益率作为公司业绩目标。依据股东大会确定的公司业绩目标 的下限，每年由董事会在股份有限公司业绩股票鼓励计 划（以下简称年度方案 ）中确定公司的业绩目标。2. 5鼓励基金的提取：可按以下两种方案实现(1) 方案一：只有在实现公司业绩目标的前提下，才能从公司当年度净利润中按肯定比例提取鼓励基金对鼓励对象实施鼓励，鼓励基金的提取次序在法定公积金和法定公益金之后。每年依据本治理方法和公司业绩的详细情形在年度方案中确定鼓励基金提取比例
4、的上限，并由董事会依据授权在上限范畴内确定详细的鼓励基金提取比例。(2) 方案二：只有在实现公司业绩目标的前提下，才能从公司当年税后利润中提取鼓励基金，提取额依据当年净利润运算，在下一年度的经营成本中列支。每年依据本治理方法和公司业绩的详细情形在年度方案中确定鼓励基金提取比例的上限，并由董事会依据授权在上限范畴内确定详细的鼓励基金提取比例。2.6鼓励基金的安排原就：综合考虑鼓励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公正合理的安排鼓励基金。安排的运算方法见实施可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结细就。2.7鼓励基金的转化：高管人员一部分（90%）鼓励基金转化成鼓励股票，一部分
5、（ 10%）鼓励基金转化成保险。非高管人员的鼓励基金转化成鼓励股票。2.8鼓励基金转化成流通股后，按以下原就进行转让：(3) 高管人员因业绩股票鼓励制度获得的鼓励股票自获得之日起三年内不能兑现，该年度三年后、四年后、五年后鼓励对象有权要求薪酬委员会分批兑现该年度方案所得的30%、30%、40%的鼓励股票， 并获得相应的资金（扣除税金和手续费） 。子公司领导人参照高管人员执行。(4) 非高管人员因业绩股票鼓励制度获得的鼓励股票自获得之日起一年内不能兑现，该年度一年后、二年后、三年后鼓励对象有权要求薪酬委员会分批兑现该年度方案所得的30%、30%、40%的鼓励股票， 并获得相应的资金（扣除税金和手
6、续费） 。2.9鼓励基金转化成保险后，依据与保险公司签订的协议执行，保险年限不得低于十年。2. 10特别情形下业绩股票鼓励制度的治理，见实施细就。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结第三章业绩股票鼓励制度的治理机构及其运作规章第一节业绩股票鼓励制度的组织与治理机构311公司股东大会是公司中长期鼓励制度的最高权力机构，负责以下事项：（ 1）批准设立“广药鼓励基金” ，确定公司业绩目标的下限和鼓励基金提取比例的上限。（ 2）授权董事会在不低于公司业绩目标的下限的基础上确定详细的业绩目标，在不超过鼓励基金提取比例的上限的范畴内确定详细的鼓励基金提取比例。（ 3）授权董事会制定特的的制度对
7、中长期鼓励事项进行治理。（ 4）授权董事会任命和撤换薪酬委员会委员。（ 5）当董事会对薪酬委员会的复议结果有异议提请裁决时，做出终裁决议。（ 6）中国证监会规定的其他应由股东大会负责的鼓励事项。312公司董事会是公司中长期鼓励制度的决策和治理机构，负责以下事项：（ 1）制定、变更、终止治理方法 。（ 2）批准薪酬委员会编制的年度方案。（年度方案中规定详细的公司业绩目标和详细的鼓励基金提取比例）。（ 3）设立薪酬委员会， 任命和撤换薪酬委员会委员， 解散薪酬委员会。（ 4）批准薪酬委员会编制的实施细就及其变更。（ 5）组织薪酬委员会开展工作，依治理方法 第三章第五节确定的规章审核薪酬委员会的决议
8、。（ 6）代表公司，履行相应的民事义务。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结（ 7）履行中长期鼓励事项的信息披露义务。（ 8）中国证监会规定的其他应由董事会负责的鼓励事项。313薪酬委员会是公司中长期鼓励工作的特别设治理机构，负责以下事项：（ 1）依据治理方法拟定、变更年度方案，并报董事会批准。（ 2）依据治理方法拟定、变更实施细就，并报董事会批准。（ 3）向董事会和监事会报告执行业绩股票鼓励制度的工作情形。（ 4）其他与中长期鼓励有关的工作。314监事会负责对中长期鼓励方案的实施进行监督，并向股东大会报告监督情形。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结其次节薪酬委员会的
9、设立和组成321薪酬委员会依本治理方法设立和行事。322薪酬委员会由 3-5 名委员组成， 公司的独立董事是薪酬委员会的当然委员，其他委员由独立董事和监事会共同提名。薪酬委员会委员由董事会聘任。（在公司引入独立董事前薪酬委员会可由董事长、总经理 及三名外部独立人担任）323如独立董事本人、 直系亲属或其所在单位与公司发生利益关系时，其委员资格自动丢失。324独立董事因丢失民事才能或委员资格时，由董事会依据本治理方法第3.2.2 款标准聘任替补委员。325薪酬委员会每届任期二年，可连任。326薪酬委员会设主席一名。327 薪酬委员会是特别设机构， 下设工作小组。 该小组负责薪酬委员会日常事务性工
10、作。 工作小组由董事会办公室、 人力资源部、财务治理总部等部门人员组成 （董事会办公室牵头） ，其成员由薪酬委员会任免。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结第三节薪酬委员会主席、委员和工作小组331薪酬委员会主席的职责包括：（ 1）召集和主持薪酬委员会会议、形成决议。（ 2）督促、检查委员会有关规定、打算和方案的执行。（ 3）依有关法律、法规、年度方案、实施细就和本治理方法组织委员会工作，并负责向董事会报告工作情形。（ 4）供应公司业绩股票鼓励制度信息披露所需资料。（ 5）签署薪酬委员会文件。332薪酬委员会委员的职责包括：（1） 薪酬委员会委员应当遵守国家法律、行政法规、本公司章
11、程及其 他规定，按本治理方法 、年度方案及实施细就 ，忠实履行职责，保护公司和股东利益，不得利用职权为自己谋取私利。（2） 薪酬委员会委员在执行公司职务时，违反法律、行政法规或者本公司章程及其他规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。333薪酬委员会下属的薪酬委员会工作小组依照治理方法、年度方案和实施细就进行日常工作，具有以下职责：（ 1）详细实施年度方案 、实施细就。（ 2）治理与中长期鼓励有关的日常活动。（ 3）治理与中长期鼓励相关的资料。（ 4）向薪酬委员会报告工作。（ 5）薪酬委员会交办的其它工作。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结第四节薪酬委员会议事规章341薪酬委员
12、会由主席召集，不定期召开委员会全体会议，讨论、打算需要委员会确定的事项。每次会议应于会议召开三日之前通知全体委 员。342薪酬委员会会议， 应由委员本人出席， 委员因故不能出席，可以书面托付其他委员代为出席， 授权托付书中应载明授权范畴。只有委员全部出席，薪酬委员会方可举办会议，有授权托付书的视为出席。343薪酬委员会实行投票表决方式打算事项，委员会每个委员享有一票表决权。薪酬委员会决议必需经过全体委员的半数以上通过。344薪酬委员会应当对会议所议事项的打算做成会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。345薪酬委员会对职责范畴内经手的各种文件、资料应妥当治理。 委员不得擅自泄露在职责范畴内知
13、悉的有关资料和信息。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结第五节董事会对薪酬委员会的决议的审核规章351董事会对薪酬委员会的决议按公司章程规定的表决规章审核。352董事会通过表决不同意薪酬委员会决议时，应交由薪酬委员会复议一次。353董事会与薪酬委员会的复议仍旧存在分歧时，可实行以下措施：（ 1）核准薪酬委员会的复议结果。（ 2）上报股东大会做出最终裁决。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结第四章年度方案的治理第一节年度方案的拟订、生效、修改、终止和取消411薪酬委员会依据治理方法拟订、变更年度方案。412年度方案 必需经董事会批准后方可实施。经董事会批准的年度方案在以后
14、年度可以遵照执行， 除非年度方案 的条款发生变动。413年度方案的条款及条件如有任何重大更换、完善、终止和取消，都须获得董事会通过。414有以下情形的，董事会可以决议方式终止、取消年度方案。（1） 因经营亏损导致停牌、破产或解散。（2） 显现法律、法规规定的必需终止、取消年度方案的情形。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结其次节年度方案的内容421公司业绩目标的设定。422鼓励基金的运算比例和提取。423其他条款。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结第五章实施细就的治理第一节实施细就的制订、更换、终止、取消和实施511薪酬委员会依据治理方法拟订、变更实施细就。512实施
15、细就 必需经董事会批准后方可实施。经董事会批准的实施细就在以后年度可以遵照执行， 除非实施细就 的条款发生变动。513实施细就 的条款及条件如有任何重大更换、完善和终止，都须获得董事会的通过。514实施细就由薪酬委员会工作小组负责详细实施。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结其次节实施细就的内容521总就。522业绩股票鼓励制度参加人选的确定方法。523业绩目标的调整和考核。524鼓励基金运算、提取、安排及处理的运算方法。525鼓励基金的治理。526特别情形下业绩股票鼓励制度的治理。527附就。528附件。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结第六章信息披露61公司长期鼓
16、励事项依据中国证监会和上海证券交易所的规定进行信息披露。公司董事会依法履行中长期鼓励事项的信息披露义务。62有以下情形之一， 应向中国证监会、 上海证券交易所报告，并依据规定对外予以披露：（1）公司应当准时披露关于中长期鼓励制度的议案经股东大会批准的公告。（2）年度方案发生变化时，公司应当准时披露。（3）因中长期鼓励方案导致公司股权结构变动，其变动幅度达到中国证监会信息披露要求时，公司应当准时披露。（4）当公司发生收购、兼并时，涉及中长期鼓励方案发生变化，公司应当准时批露。（5）中国证监会和上海证券交易所的其他公告规定。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结第七章附就71本治理方法由董事会负责说明。72本治理方法经公司董事会审议通过，自通过之日起生效。股份有限公司20XX 年 4 月可编辑资料 - - - 欢迎下载