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1、（项目业主名称）PPP项目实施方案（项目咨询机构名称）年 月第一章 项目概况4一、项目基本情况4二、项目经济技术指标9三、项目公司股权情况11第二章 风险分配基本框架12一、风险分配基本原则12二、社会投资人承担的风险13三、政府部门承担的风险14四、由政府部门和社会投资人共担的风险15第三章 项目运作方式16一、运作方式介绍16二、本项目建议运作方式17第四章 交易结构19一、项目投融资结构19二、项目回报机制22三、相关配套安排23第五章 合同体系27一、项目合同体系27二、项目边界条件29第六章 监管架构40一、授权关系40二、监管方式40第七章 采购方式选择42一、采购方式的定义及选择
2、42二、采用竞争性磋商的可行性43三、磋商程序44前 言为深入贯彻落实党的十八大提出以混合所有制发展经济的精神，根据国务院、财政部和发改委推广政府与社会资本合作（PPP）模式的要求，（项目业主名称）（以下简称“XXX公司）拟在污水处理与再生水利用领域采用PPP模式进行混合所有制改革，进一步推动XX市污水处理和再生水利用工作，为XX市经济发展和生态环境建设做出积极贡献。XX市人民政府办公厅2015年3月31日下发“关于印发XX齐市推广政府与社会资本合作（PPP）模式指导意见的通知（XXX号），其中XX污水处理厂再生水工程（XX万方建设项目）由（项目业主名称）具体实施。PPP项目清单如下： （项目
3、实施机构名称）拟PPP项目清单序号 项目名称建设年限总投资额（万元）主管部门项目业主47第一章 项目概况一、项目基本情况 1、项目提供的服务内容（项目业主名称）本次实施的XX污水处理厂项目，主要是对区域内的市政污水和工业废水进行处理，达到国家要求的排放标准后排放。其中 ：（1） XX污水处理厂再生水工程该工程为新增建设项目，也被列为2015年市级重点水务建设项目之一，将主要负责处理河东污水处理厂流出的达到城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）二级标准的污水。设计处理规模为XX万立方米/天，经过处理后，出水水质总体执行城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）一级
4、A标准，并达到城市污水再生利用工业用水水质标准。 2、项目采用PPP模式的必要性 （1）中央政策的指引。党的十八届三中全会提出“积极发展混合所有制经济”，国有资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。在推进城市建设管理创新领域，允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营。 （2）国务院的相关规定。2014年10月国务院正式发布了关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443号文），该意见再次强调“剥离融资平台公司政府融资职能”，并且首次提出
5、“融资平台公司不得新增政府债务”。面对地方城镇化建设对基础设施建设的需要与国家收紧地方政府债务规模之间的矛盾，该意见给出解决问题的办法是推广使用政府与社会资本合作模式，鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营。 （3）XX市政府的现状。根据XX市总体规划，到2020年仅XX中心城区污水产生总量为XX万t/d，截至到2014年8月，XX市已建成的污水处理厂总设计规模仅为XX万t/d，新建污水处理厂任务巨大。此外XX市还要投巨资修建新的污水管网以及再生水厂等设施，因此仅靠传统的政府举债投资建设的模式，不能满足城市实际发展的要求，必须引入社会资本共同完成。（
6、4）社会资本的优势。社会合作投资人具有专业处理技术、运营管理经验和投资融资能力，通过PPP模式合作，社会资本能够为XX市的污水处理产业带来先进的处理技术，提高污水处理的出水标准和处理达标率；社会资本能够提高污水处理厂的运营效率并降低运营成本，从而降低地方政府的财政负担；社会资本具有丰富的融资渠道，能够为XX市的污水处理产业提供更多的资金来源。3、项目采用PPP模式的可行性（1） 项目收费定价机制透明污水处理项目的收费机制一般采用政府付费中的按使用量付费原则，并搭配绩效付费机制，即如果项目公司提供的污水处理服务未达到合同约定的出水标准，政府的付费将进行相应扣减。该种收费定价机制透明，政府依据污水
7、处理厂实际处理量向项目公司付费，付费多少与实际处理量直接挂钩。通常政府与项目公司约定水厂的最低处理量，在水厂实际处理量低于最低处理量时，不论实际处理量多少，政府均按约定的最低处理量付费。（2） 项目价格调整机制灵活污水处理厂项目价格调整机制一般采用价格调整系数进行调整，以反映成本变动等因素对污水处理价格的影响。调整系数一般包含6部分因素：电价、社会平均工资水平、药剂费用、污泥处置费用、摊销、财务费用等。以上6种因素的数值很容易获得，因此价格价格调整机制比较灵活。（3） 项目市场化程度较高我国污水处理项目自上世纪90年代开始推行BOT模式以来，经过二十多年的市场化运作，引入了先进的污水处理技术，
8、积累了丰富的项目运作经验，出台了一系列关于项目运作的市场规则，培育了一批具有市场竞争力且遵守市场规则的社会投资人。（4） 项目具有一定的现金流污水处理厂项目建成后，项目公司可以收取污水处理费，项目具有稳定的现金流入。2015年1月，国家发改委、财政部和住房城乡建设部联合下发通知，就加大污水处理收费力度提出了要求，并提高了污水处理费的收费标准，此举更增加了污水处理项目的可经营性。4、项目采用PPP模式的目标 （项目业主名称）通过PPP运作模式，寻找具有技术、建设、运营和资本优势的社会合作伙伴，双方合资组建的平台公司将拥有XX市污水处理和污水资源化项目的特许经营权，负责经营管理整个XX市现有的污水
9、处理和再生水回用项目的经营性资产，负责承担未来XX市及周边地区污水处理项目的投资、建设和运营，投资建设国际领先的高端环保装备制造基地，投资建立污水废水治理与循环化利用研发中心，形成集投资、设计、生产、工程实施及运营管理为一体的环保全产业链公司，争取3年内实现IPO，成为XX内首家环保高新技术上市企业。5、项目采用PPP模式的意义（1）推广运用政府和社会资本合作模式，是促进XX市经济转型升级、支持新型城镇化建设的必然要求。市政府通过政府和社会资本合作模式向社会资本开放污水处理项目，可以拓宽建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制，有利于整合社会资源，盘活水务存量资本，激发民间投资活力，拓展
10、企业发展空间，提升经济增长动力，促进经济结构调整和转型升级。 （2）推广运用政府和社会资本合作模式，是加快XX市转变政府职能、提升政府治理能力的一次体制机制变革。规范的政府和社会资本合作模式能够将市政府的发展规划、市场监管、公共服务职能，与社会资本的管理效率、技术创新动力有机结合，减少政府对微观事务的过度参与，提高服务的效率与质量。政府和社会资本合作模式要求平等参与、公开透明，政府和社会资本按照合同办事，有利于简政放权，更好地实现政府职能转变，弘扬契约文化，体现现代国家治理理念。 （3）推广运用政府和社会资本合作模式，是深化XX市财税体制改革、构建现代财政制度的重要内容。根据财税体制改革要求，
11、现代财政制度的重要内容之一是建立跨年度预算平衡机制、实行中期财政规划管理、编制完整体现政府资产负债状况的综合财务报告等。政府和社会资本合作模式的实质是政府购买服务，要求从以往单一年度的预算收支管理，逐步转向强化中长期财政规划，这与深化财税体制改革的方向和目标高度一致。二、项目经济技术指标 XX污水处理厂再生水工程该工程是拟建新项目，位于河东污水处理厂东侧和河东中水厂南侧，主要建设内容包括：细格栅及进水泵房、精细格栅间、MBR生物池、MBR膜池及设备间、臭氧发生间、臭氧接触池、污泥浓缩池、污泥脱水机房、清水池、送水泵房、甲醇和次氯酸钠投加间、再生水厂进出水总管等。工程总投资XXXX万元，其中，工
12、程费用XXXX万元，其他费用XXXX万元，预备费XXX万元，建设期贷款利息XXXX万元，铺底流动资金XXX万元，资金来源为项目公司自有资金加社会融资。污水处理规模为XX万立方米/天，处理工艺采用A/O生物池+MBR池+臭氧、次氯酸钠联合脱色、消毒工艺。出水标准达到城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）一级A标准。三、项目公司股权情况通过采用PPP模式，（项目业主名称）与社会投资人组建合资公司，计划出资比例为XX%：XX%，其中（项目业主名称）占XX%，社会投资人占XX%。第二章 风险分配基本框架一、风险分配基本原则为了在政府方和社会投资人之间合理分配风险，明确合同当事人之间的
13、权利义务关系，确保本项目顺利实施和实现物有所值，风险分配遵循的基本原则如下： 1. 承担风险的一方应该对该风险具有控制力； 2. 承担风险的一方能够将该风险合理转移（例如通过购买相应保险）； 3. 承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机； 4. 由该方承担该风险最有效率； 5. 如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。 本项目实施过程中，相关各方将复杂、难以控制的风险在各方之间进行合理分配，可以有效降低项目总体风险程度，确保项目成功实施。按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险通常由社会资本承担；法
14、律、政策和最低需求等风险通常由政府承担；不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。通过综合考量本项目中政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，根据上述原则，现提出如下风险分配基本框架。二、社会投资人承担的风险 1、项目设计、建设和运营维护相关风险，例如项目设计不达标；建设成本超支、试运行不达标、技术未达到相应的经济指标等；工期延误，未按预定建设期限完工；技术风险以及移交资产不达标风险等。应对此类风险时，需制定明确的建设标准，对建设过程中一些不好控制的投资进行量化，超过的部分要有明确安排。2、项目融资的风险，如融资结构不合理、金融市场不健全、融资的可行性等因素引起的风险，其中最主要
15、的表现形式是资金筹措困难。如选定中标者之后，政府与选中的社会投资人草签特许权协议，选中的社会投资人需凭草签的特许权经营协议在规定的融资期限内完成融资，特许经营协议方可正式生效。如果在给定的融资期内未能完成融资，将会被取消资格并没收其投标保证金。3、财务风险，包括资本结构不合理、财务管理不完善、服务价格风险分配设计不合理等；运营成本超支；此类风险的应对机制是组建有经验的运营团队，或选择专业队伍对项目设施的运营维护进行委托，约定运营商应承担的义务和违约责任，以便传递风险。此外，主要成本因素如电价、社会平均工资水平、药剂费用、折旧费用等在漫长的经营期内也面临着自然上涨的风险，而这些因素的价格上涨将直
16、接导致成本上升，并影响投资人的投资回收期和项目的稳定运营，并影响项目的收益。建议通过发挥调价公式和一般补偿机制的作用加以应对。 4、获得项目相关保险。 大多数PPP项目合同会约定由项目公司承担购买和维持保险的相关义务，比如在建设期内购买工程一切险等。鉴于以上大多属于商业行为，社会投资人具有较丰富的商业经验，对此类风险的承担相对更为合理。项目的融资、设计和施工也是具有商业性质的，民营企业在项目融资技术和融资市场方面较政府更为熟悉和有经验，能更好地降低风险，社会投资人还可以利用自身经验来避免设计中的缺陷，全面审查施工过程中的各种施工方法，从而降低设计和施工过程中的各种风险，但政府在这方面就显得经验
17、不足，因此这些风险由社会投资人来承担较为合理。三、政府部门承担的风险对于政治风险、法律变更和配套设施服务方面的风险，政府部门的控制力强于民营机构，应由政府部门提供担保。通常包括： 1、土地获取风险。土地使用权获得困难，比如审批的时间成本超预期。就本项目而言， XX污水处理厂再生水工程的建设区域现已确定。 2. 项目决策、审批延误。此风险可能导致项目周期过长，增加项目前期成本。目前，XX污水处理厂再生水工程已获初步设计批复、环境影响报告书批复、可行性研究报告批复、水土保持方案批复。3. 最低需求量风险，就本项目而言主要是指污水进水量不足。本污水处理项目需政府与项目公司签订服务购买合同；此类风险涉
18、及投资人的合理收益，一般按照“照付不议”条款由政府承担。四、由政府部门和社会投资人共担的风险此类通常为不可抗力风险，即合同一方无法预见、控制、且经合理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行合同项下义务的情形，包括但不限于：台风、地震、洪水等自然灾害；战争、罢工、骚乱等社会异常现象；征收征用等政府行为；以及双方不能合理预见和控制的任何其他情形，如因国家和地方有关法律法规政策规定，对污水处理标准等要求提高导致企业必须投入改造费用或增加运行成本的情形。任意一方都没有能力承担该风险的后果，由任意一方承担都会减少其对风险控制的积极性；各方均没有控制能力，所以通常由各利益相关方通过设计有关机制，如调价、可
19、变特许期、缓冲基金等共同共担。此类风险下，建议以政府XX%、社会投资人XX%的比例由双方共同承担。第三章 项目运作方式一、运作方式介绍根据财政部政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2014113号）的表述，项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。委托运营（Operations & Maintenance，O&M）,是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。合同期限一般不超
20、过8年。管理合同（Management Contract，MC），是指政府将存量公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付管理费。管理合同通常作为转让-运营-移交的过渡方式，合同期限一般不超过3年。建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer，BOT）,是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。建设-拥有-运营（Build-Own-Operate，BOO），由BOT方式演变而来，
21、二者区别主要是BOO方式下社会资本或项目公司拥有项目所有权，但必须在合同中注明保证公益性的约束条款，一般不涉及项目期满移交。转让-运营-移交（Transfer-Operate-Transfer，TOT），是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT），是指政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为20-30年二、本项目建议运作方式根据国家发改委关于开展政府和社会资
22、本合作的指导意见(发改投资【2014】2724号)和XX人民政府办公厅下发“关于印发XX市推广政府与社会资本合作（PPP）模式指导意见的通知（XXX号）等文件精神，对于经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用建设运营移交（BOT）、建设拥有运营（BOO）等模式推进项目建设。XX市自XXXX年XX月XX日起执行了新的城市供水价格，综合供水价格调整为XX元/立方米，但城市供水价格中包含的代收污水处理费仍按关于调整XX市城市供水价格的通知（XXXX号）执行，即XX元/立方米。这个收费标准不足以覆盖污水处理厂的建设和运营成本，
23、是需要政府提供特许经营权并提供财政补贴的公共服务类项目。在建设运营移交（BOT）、建设拥有运营（BOO）方式的选择上，项目的实施单位（项目业主名称）希望在特许经营期后无偿收回项目公司的全部资产，因此对于新建项目拟采用BOT方式，特许经营期XX年；对于存量项目，拟采用委托运营方式，运营期限X年。第四章 交易结构交易结构主要包括项目投资融资结构、支付和回报机制以及相关配套安排。一、项目投融资结构1、资金来源、性质及用途通过采用PPP模式，（项目业主名称）与合作投资人组建合资公司。合资公司成立后，依靠（项目业主名称）的地域行业领先优势，吸收合作投资人专业处理技术、运营管理经验和投资融资能力，发挥XX
24、市的辐射影响力，着眼XXXX发展规划，以污水处理和污水资源化为核心业务，成为面向全国的（项目所在省区名称）环保产业龙头企业，届时将拥有XX市污水处理和污水资源化项目的特许经营权，负责经营管理XX市现有的污水处理和再生水回用项目的经营性资产，负责承担未来XX市及周边地区污水处理项目的投资、建设和运营，投资建设国际领先的高端环保装备制造基地，投资建立污水废水治理与循环化利用研发中心，形成集投资、设计、生产、工程实施及运营管理为一体的环保全产业链公司，争取3年内实现IPO，成为（项目所在省区名称）内首家环保高新技术上市企业。拟双方先期均以现金出资组建合资公司,出资比例为X：X（暂定），其中（项目业主
25、名称）占XX%，合作投资人占XX%。为保证合资公司未来顺利上市，（项目业主名称）后期将其经营性水务资产注入合资公司，合作投资人根据股权比例可以现金注资增资。XX市XX污水处理厂再生水工程概算总投资约为XX亿元。根据国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知，此类项目资本金占项目总投资的最低比例为XX%；不同的投资人的资信和融资能力不同，根据我们的项目实践经验，结合目前的融资环境，本项目的资本金在XX%-XX%比较适宜推进项目后续的建设和运营，暂按下限XX%确定。则项目总投资的资金来源如下表：资金来源占总投资的百分比金额(人民币万元)出资方股本金XX%XXXXXXXX（项目单位名称占60%）
26、XXXX（社会投资人占40%）项目融资XX%XXXX合资公司（投资人融资）总投资（人民币）100%XXXXX内容条件融资总额XXXXX万元融资期限一般5-10年，近期发改委和国开行发布关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知，在监管政策允许范围内，给予PPP项目差异化信贷政策，对符合条件的项目，贷款期限最长可达30年，贷款利率可适当优惠。建议和具体的融资银行进行协商，融资期限按15年计算。建设期只付息不还本。融资成本不同的投资人与银行等金融机构的议价能力不同，通常会以基准利率为基础上下浮动5%-10%。测算时按目前央行基准利率5.90%确定。还本付息条件a)等额还本利息照付；b)
27、等额本息；c)最大能力还本付息。测算时根据现金流情况，灵活采用a）或c）担保结构项目公司特许经营权质押，通常还需要投资人作股东担保作为增信手段。注：所需资本金由双方现金出资承担。合资公司先期注册资本金约为XX亿元。合资公司近期可融资规模约为XX亿元，可全部用于完成重点项目的投资建设。未来合资公司股东双方将根据未来投资计划对合资公司进行增资。2、项目资产的形成和移交合资公司（项目公司）成立后负责新建项目及后期资产注入项目的建设、运营、管理及维护。根据企业会计准则解释第2号第五条的相关条款规定：a. BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产；b. 建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应
28、当按照企业会计准则第15号建造合同确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照企业会计准则第14号收入确认与后续经营服务相关的收入。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别确认金融资产或无形资产。因此，项目公司投资建设形成项目设施固定资产应属政府方所有，项目公司仅在特许经营期内拥有该等固定资产的使用权和经营权，项目公司在完成建设后通过竣工决算确认的项目总投资，按照上述条款规定确认为无形资产（按国际会计准则一般确认为金融资产；中国境内一般确认为无形资产），按照特许经营年限进行摊销，列入当年的运营总成本。特许经营期满后，项目公司应按照特许经营协议约定的移交范围、移交标准和
29、移交程序等将项目设施向政府方进行无偿移交。二、项目回报机制项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。使用者付费（User Charge），是指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务。（如供水、燃气项目），尽管此类项目的运营收入能够覆盖成本，但是由于项目的公益性特征，还需政府规制并参与调价机制。可行性缺口补助（Viability Gap Funding），是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。（如污水处理项目）政府付
30、费（Government Payment），是指政府直接付费购买公共产品和服务，主要包括可用性付费（Availability Payment）、使用量付费（Usage Payment）和绩效付费（Performance Payment）。（如市政道路、垃圾焚烧、环境治理项目）。政府付费的依据主要是设施可用性、产品和服务使用量和质量等要素。污水处理领域内的PPP类项目的支付和回报机制通常体现为政府付费的方式，即项目公司通过投资、建设和运营污水处理厂，按照项目协议约定的水质、水量等提供污水处理服务，政府方按照项目协议约定的水量和水价向项目公司支付污水处理服务费，项目公司依此收回投资并获取合理回报。
31、其中约定的保底水量及水价需要经过后期专业的财务测算进行估量。三、相关配套安排污水处理领域内PPP模式下的项目相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。1、土地(1)使用权的取得根据PPP项目的签约主体和具体情况不同，土地使用权的取得通常有以下两种选择： 1）由政府方负责提供土地使用权。 主要考虑因素如果签署PPP项目合同的政府方是对土地使用权拥有一定控制权和管辖权的政府或政府部门（例如，县级以上人民政府），在PPP项目实施中，该政府方负责取得土地使用权对于项目的实施一般更为经济和效率，主要原因在于：一方面，在我国的法律框架下，土地所有权
32、一般归国家或集体所有，由对土地使用权有一定控制力的政府方负责取得土地使用权更为便利（根据我国法律，除乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准可使用农民集体所有的土地外，其他的建设用地均须先由国家征收原属于农民集体所有的土地，将其变为国有土地后才可进行出让或划拨）；另一方面，根据土地管理法及其他相关法律的规定和实践，对于城市基础设施用地和公益事业用地以及国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，大多采用划拨的方式，项目公司一般无法自行取得该土地使用权。 具体安排政府方以土地划拨或出让等方式向项目公司提供项目建设用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为项目公司提供临时
33、用地。项目的用地预审手续和土地使用权证均由政府方办理，项目公司主要予以配合。上述土地如涉及征地、拆迁和安臵，通常由政府方负责完成该土地的征用补偿、拆迁、场地平整、人员安置等工作，并向项目公司提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地。2） 由政府方协助项目公司获得土地使用权。如果项目公司完全有权、有能力根据我国法律规定自行取得土地使用权的，则可以考虑由项目公司自行取得土地使用权，但政府方应提供必要的协助。3）一般情况下，在污水处理厂厂区土地使用方面，授权方拥有污水处理厂场地的土地使用权。在特许经营期内，授权方采用划拨的方式，确保项目公司（合资公司）有权在特许经营期内为项目之直接目的合
34、法、独占性地无偿使用污水处理厂场地土地。土地使用范围以双方确认的污水处理厂厂区红线图为准。关于上述土地的状态，授权方完成污水处理厂场地的三通一平（包括污水处理厂建设、运营期间厂外供电、厂外供水、进厂道路以及污水处理厂场地的平整至设计标高工作）工作后交付项目公司无偿使用，除此之外授权方不需对项目公司做出任何保证。项目公司按照交付时现状予以接受（包括地下土层条件）。(2)土地的使用期限及使用限制项目公司有权在项目期限内独占性地使用特定土地进行以实施项目为目的的活动。根据我国土地管理法规定，出让国有土地使用权可以依法转让、出租、抵押和继承；划拨国有土地使用权在依法报批并补缴土地使用权出让金后，可以转
35、让、出租、抵押。在土地使用期限的延长方面，如特许经营期依照相关特许经营协议的规定延长，则授权方应确保项目公司污水处理厂场地土地使用期限相应延长。在对土地使用的限制方面，项目公司的土地使用权受土地使用权出让合同或是土地使用划拨批准文件的约束，并要遵守土地管理法等相关法律的规定。项目公司无权将污水处理厂场地的土地转让、出租及抵押，且不得用于任何与污水处理厂建设、运营无关的用途。目前XX污水处理厂再生水工程的土地已经办理到XX公司名下，将来可以租赁给项目公司使用；。2、水、电、气等配套设施授权方在进行污水处理厂厂区土地由招商业主完成厂区土地的七通一平工作的同时，还要负责污水处理厂建设、运营期间厂外供
36、电、厂外供水、进厂道路等的配套工作，以保证污水处理厂在建设、运营期间正常的工作和生活。第五章 合同体系一、项目合同体系PPP模式下的项目合同体系主要包括项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等。其中，项目合同是其中最核心的法律文件。本PPP项目可能涉及到的合同体系详见下表，其中下图方框中的项目合同及股东协议是本章的重点内容。1、项目合同及签约主体PPP项目合同是指政府方（政府或授权机构）与社会资本方（社会资本或项目公司）依法就PPP项目合作所订立的合同。PPP项目合同是整个合同体系的基础和核心，政府方与社会资本方的权利义务关系以及PPP项
37、目的交易结构、风险分配机制等均通过PPP项目合同确定，并以此作为各方主张权利、履行义务的依据和项目全生命周期顺利实施的保障。本实施方案中的项目合同主要就是特许经营协议、污水处理服务协议。（1）特许经营协议：该协议为主协议，作为行政许可合同，由XX市政府或其授权的主管部门（水务局）与中标的社会资本草签，待昆仑环保与社会资本组建的项目公司成立后，水务局与项目公司正式签署。(2）污水处理服务协议：该协议从属于主协议（也可并入主协议，不再单列）作为经济服务合同。由XX市政府或其授权的主管部门（水务局）与中标的社会资本草签，待昆仑环保与社会资本组建的项目公司成立后，水务局与项目公司正式签署。2、股东协议
38、及签约主体如项目公司由非单一股东出资，则须由各股东共同签署股东协议（共同出资协议），目的在于设立项目公司。由昆仑环保集团与社会资本方签署。3、其他合同在PPP项目中，除项目合同、股东合同外，还包括融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同、保险合同以及与专业中介机构签署的投资、法律、技术、财务、税务等方面的咨询服务合同。二、项目边界条件项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。1、特许经营协议及污水处理服务协议中的边界条件1.权利义务边界条件（1）特许经营权项目公司将以BOT（新建项目）方式建设、运营和移交XX污水处理厂再生水
39、工程。项目公司应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责项目设施的运营与维护，并于特许经营期届满时将项目设施无偿移交给XX市水务局或其指定机构。（2）土地使用权：一般有无偿划拨、转让或和租赁等方式，前两种方式最为常见。无偿划拨使投资人减少期初投资，有利于降低水价，但不利于投资人做项目融资；而转让则方便投资人安排项目融资。建议以合理价格转让，既方面投资人的项目融资，又不会使得水价过高。对于土地的使用限制，项目公司不得将土地用于项目之外的其他用途。（3）项目公司的义务在特许经营期内，项目公司应根据项目协议的规定，自行承担费用、责任和风险，负责污水处理厂二期工程厂区红线内项目设施的建设、运营、维
40、护，保证按照适用法律、项目协议和谨慎运营惯例经营项目设施，使其处于良好的运营状况并能在运营参数范围内安全稳定地提供污水处理服务，并在特许经营期满时将项目设施无偿移交给授权方或其指定机构。在不损害上述原则前提下，项目公司应保证：1)未经授权方书面许可，在整个特许经营期内注册资本金不得减少。在特许经营期内前十（10）年，非经授权方书面批准，项目公司股东不得转让其股权，在特许经营期十（10）年后，项目公司转让股权须报授权方备案。项目公司章程应对公司股权的变更及注册资本金的减少作出相应规定，以反映本协议对项目公司股权变更及注册资本金减少的限制；2)未经授权方书面许可，项目公司不得解散；3)按照授权方交
41、付项目场地的状况接收项目场地，与授权方的红线图上共同签署，确认授权方已履行完毕交付手续； 4)科学合理地制定年度经营计划，按照适用法律和本协议及附件规定组织项目公司的安全生产；5)按照污水处理服务协议规定的内容提供污水处理服务，并服从授权方对于项目进水的水量分配要求；6)根据适用法律和项目协议的规定接受授权方对项目公司的监督和检查，并为授权方履行上述监督权利提供相应的工作条件，但该等监督不得干涉项目公司根据适用法律和本协议履行其在项目协议项下的权利和义务；7)在作出中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等文件后及时向授权方备案；8)按照适用法律和相关规定对项目设施进行建设、运营、维
42、护和更新改造；9)按照适用法律法规及相关政策缴纳有关税费；10)根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，按照本协议附件二的规定，自费购买和保持有关保险，包括适用法律要求的任何强制性保险。如果项目公司未按照规定购买或维持本协议所要求的保险，授权方有权购买该保险，并有权根据本协议从履约保函中提取需支付的保险费；11)获得特许经营权后需要变更名称、地址、法定代表人的，应提前告知授权方；12)未经授权方批准，不得擅自停业、歇业，否则，授权方有权按照本协议的规定，提前解除本协议；13)有义务接受授权方组织专家对其经营状况进行中期评估，特殊情况下可以实施年度评估；14)除为本协议第六条规定的目的外，项
43、目公司不得将其财产和本协议项下的任何权利、所有权和权益设定任何抵押、质押或者其他形式的担保。（4）授权方的义务1）根据本协议的规定向项目公司支付污水处理服务费；2）在特许经营期内，协调项目公司与相关政府部门的关系，协助项目公司办理有关政府部门所要求的批准和保持批准有效；3）保证项目公司按照本协议的规定有权使用污水处理场地的土地；4）授权方应按照国家有关规范和污水处理厂工程设计要求完成下述工作:包括污水处理厂工程建设期施工用电，运营期间供电（厂区红线外部分由授权方负责，厂区红线内由项目公司负责）、厂外供水、进厂道路；厂区红线外配套管网等厂外配套工程的建设；可研、环评等编制报批前期工作；由项目公司
44、负责办理前期工作的剩余部分，授权方协助办理有关手续，本协议签订后，授权方应将前期工作成果，如项目的立项、环评、节能评估等资料，交给项目公司；5）协助项目公司依法获得相应的税收优惠；6）项目公司承担政府公益性指令任务造成经济损失的，授权方应予相应补偿。7）应对项目公司污水处理特许经营过程实施行业监管，监管内容包括产品和服务的质量，安全防范措施和项目经营状况等。8）本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，应及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。9）在整个特许运营期内，有权监督检查项目公司执行国家行业标准城市污水处理厂运行、维护及其安全技术规程和本协议规
45、定的出水质量标准。2.交易边界条件 (1)特许经营权的期限及范围特许经营期限：除非提前终止，特许经营期为自生效日起三十（30）年。特许经营服务范围为各污水厂配套管网规划范围。(2)回报机制项目公司提供进行污水处理服务并按污水处理服务协议约定的标准收取污水处理服务费。支付方式为从商业运营日起，项目公司每月向水务局开具账单，该付款通知书需经水务局审核后再由财政局向项目公司支付污水处理服务费。污水处理服务费将列入市政府部门预算。(3)水价调整机制因特许经营期限长达25-30年，与项目公司运营成本相关的因素将可能在期间发生较大变化，在项目实践中需要约定水价调整周期（一般为两年）和客观调整因子（一般为电
46、价、药价、人工成本、CPI指数等），根据设置的调价公式进行调整。污水处理价格的调整：污水处理服务费依据调价公式，自商业运营日起每两年调整一次，第一次调价自商业运营日后第二个运营年起执行。项目公司根据调价公式向甲方上报书面调价申请，甲方在合理时间（15个工作日或1个月）内组织相关职能部门和专家根据调价公式进行审核，审核通过后报市财政批准执行。1）调价公式任何时间的实际污水处理服务费的计算方法是将当时的污水处理服务费Pn乘以按下述公式算出的调价系数。即：Pn=Pn-2K其中：Pn =第n年调整后的污水处理服务费 Pn-2 =第n-2年的污水处理服务费K =调价系数K=a(En/En-2)+bLn/
47、Ln-2+cChn-1Chn-2+d(In/In-2)+eSln/Sln-2+f+gCPIn-1CPIn-2其中：a=电费在价格构成中所占比例b=人工成本在价格构成中所占比例c=化学药剂费消耗在价格构成中所占比例d=财务费用在价格构成中所占比例e=污泥处理处置费用在价格构成中所占比例f折旧和摊销在价格构成中所占比例g=价格构成中电费、人工成本、化学药剂费、财务费用、污泥处置费用及折旧和摊销以外的其他因素在价格构成中所占比例a+b+c+d+e+f+g=100a、b、c、d、e、f、g各自取值由授权方每两（2）个运营年根据市场行情变化（污水处理服务费构成的变动）和项目公司调价报告（如前所述）列举的财务分析进行一次修订。n=第n年是调整价格的当年En =第n年项目公司的电费指数（项目公司所付的每度用电电价，按当年电价的算数平均数计算）En-2=第n-2年项目公司的电费指数（项目公司所付的每度用电电价，按当年电价的算数平均数计算）Ln =第n年XX市统