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1、成都爱兴生物科技设立董事会方案一、董事会设立的意义与职能董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。事实上决定了本公司所有的重大事项，包括：(一) 召集股东会会议， 并向股东会报告工作; 【负责召集股东会， 并向股东会报告工作。股东会属非常设权力机构，股东们只有在会议召开时才行使自己权利。因而当公司重大事项需要股东会决策时，必须通过会议的形式。而股东们又分散于各地，董事会有义务召集各股东参加股东会会议。为了让股东们了解公司的经营管理情况，及时调整方针政策，董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告】(二) 执行股东会的决议;【股东会的
2、决议是股东意志的集中，决定着公司的发展方向。决议一旦形成必须得到落实，但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议，而是由代表股东利益的董事会落实执行。股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况】(三) 决定公司的经营计划和投资方案;【董事会是公司法人代表，全权领导和管理公司的一切经营活动。 在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下，董事会有权安排公司生产、 销售等经营计划，有权决定公司的生产经营方式，有权确定公司资产流向，向其他公司或生产经营单位投资。但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划
3、，否则属越权行为，由此带来的损失由董事会承担】(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;【董事会对公司的管理内容十分广泛，涉及生产、技术、劳动、设备、物资供给、财务等。特别是财务管理，运用价值形式对公司精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 6 页整个生产经营活动进行综合性管理，是董事会的主要职责。制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务管理的内容之一。财务预算是对公司财务收入和支出的计划，而决算则是对年度预算执行结果的总结。年度财务预算、 决算方案关系到公司资金安排是否合理，使用是否恰当，关系到资金的利用率，故董事会应当
4、切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方案，并提请股东会审议批准。】(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;【这也是董事会对公司财务管理的内容之一。 公司的利润分配主要有两大部分，公积金和股利。 公积金又包括法定公积金、法定公益金和任意公积金。利润分配除法定公积金比例固定外，其余的由董事会制订法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式。利润分配直接涉及到公司、股东、 生产者以及第三人的利益，因此董事会应制订详细的方案，请股东会批准后方能进行。为了维持公司的生产经营， 当公司经营出现亏损时，公司在利润分配之前首先要弥补亏损，由董事会制订亏损弥补的方案，经股东会同意后实施。】(六)
5、 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;【公司注册资本的增加或者减少， 直接影响公司生产经营的稳定性、股东和债权人权利义务的变化，因而公司一般不得随意增资或减资。为了扩大公司生产规模，或者稳固公司的财政基础，或者适应市场变化，公司确实需要增加或减少注册资本的，董事会应该提出详细的方案，包括增加或减少注册资本之原因、目的、方式、额度、用途以及后果、补救方法等，确保公司、股东、债权人的利益得到维护。董事会提出增资或减资方案后，经股东会审议批准，修改公司章程中注册资本条款后，才能实施。】(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;【公司合并、分立、变更公司形式、解散涉及许多
6、法律、法规、政策规定，极其复杂，处理不好，影响多方利益，故首先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案。以公司的合并为例，假设采取吸收合并方精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 6 页式，合并各方公司董事会应就合并后公司的名称、合并的条件等拟定详细的方案，交由本公司股东会决定， 经股东会决定后可将决议交付对方董事会，双方进行合并活动。未经股东会审议，不得擅自进行合并，签订合并合同。】(八) 决定公司内部管理机构的设置;【为有效地领导和管理公司，董事会有权决定设置一定的内部管理机构，包括日常业务经营机构和一定的咨询机构。前者指在
7、经理领导下的各部门业务机构，包括生产、销售、采购等部门，后者指协助董事会决策的各专门委员会，如执行、生产、销售、财务等委员会，是董事会的参谋、参谋。这些内部管理机构设置按董事会开展工作的需要和公司规模大小而定。】(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;【随着经济发展，经营管理公司需要有专门人才。让擅长企业经营管理的专家担任高级职务，是现代公司发展的必然结果。董事会通过聘任有经营管理能力的人担任经理或解聘经营能力的经理，提高公司的效率。 副经理、 财务负责人作为经理的主要助手，配合经理工作， 因而保留经理的提名权，以保证公
8、司的业务领导系统高效有序。】(十) 制定公司的基本管理制度; 【公司得以存在与发展壮大，依赖于董事会有效的管理。董事会的管理涉及人、财、物、产、供、销各方面。为了保证管理日常化和制度化，董事会应该制定一整套行之有效的基本管理制度，提高管理效率，促进公司发展。】(十一 ) 公司章程规定的其他职权。二、董事会的组建1. 董事的产生依据公司法第三十七条第二项规定，有限责任公司由股东会选举和更换非职工代表担任的董事、监视，决定有关董事、监事的报酬事项；对于董事的选举股东以书面形式精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 6 页一致表示同意
9、的， 可以不召开股东会会议，直接作出决定， 并由全体股东在决定文件上签名、盖章。以爱兴生物公司为例：现在爱兴生物总计七名股东，为均衡利益， 每位股东可以推荐一名候选人， 按照章程每个股东占比代表的股权代表投票数，采用记名投票方式，选出前四名+ 苏州工业园指定一名，合计五名董事。2. 人数五人苏州工业园指定一名3. 组成通过选举董事至少三名来自创始股东。董事可以由股东或者股东委派的人担任，也可以来自经营管理机构的执行董事，来自战略投资人的非执行董事和来自社会的独立非执行董事。有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产
10、生。设立职工董事有利于维护职工的利益，实现公司的民主管理， 但是可能造成管理障碍，由于法律对于设立职工董事没有做硬性要求，所以可以不设立职工董事。依据公司法第四十四条第三款的规定：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生方法由公司章程规定。5.董事任期董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第
11、4 页，共 6 页三、不得担任董事的情形依据公司法第五十一条的规定：董事、高级管理人员不得兼任监事，也就是说监事不得为董事。依据公司法第一百四十六条有以下情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：一无民事行为能力或者限制民事行为能力；二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；四 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
12、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；五个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、 监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、 监事、 高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。四、董事会相关议事规则公司法 第四十七条规定了董事会的召集与主持规则，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 6 页董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。如果公司章程有不同规定的，按照公司章程规定执行。五、其他事项作出有效的书面股东会决议。2.董事会的设立与职权等诸多内容均由公司章程规定，因此，设立董事会，需符合公司章程的规定， 如公司章程没有做出相应的规定、或者已有规定不合适目前董事会设立的，应对公司章程做出修改，修改公司章程的权利由股东会行使。董事会设立后，应及时向市场监督管理局进行备案登记。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 6 页