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1、验资报告乾聚济验字 2005 第号山东省高速公路建设材料有限责任公司：我们接受委托，审验了贵公司截止2005 年 12 月 2 日吸收合并变更申请 登记的注册资本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第1 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了检查等必要的审验程序。根据合并协议及公司章程的规定及山东省对外贸易经济合作厅的鲁外经贸外资字2005733 号文件的批复 , 公司注册资本变更情况如下：一、
2、山东省高速公路建设材以下简称“高速建材”吸收合并山东路桥道路材料以下简称“道材公司”和山东高速道路材料以下简称“路材公司” ，以 2005年 11 月 9 日签订的合并协议规定，合并基准日为2005 年 9 月 30，合并后高速建材公司的注册资本为55,110,000 元、按合并基准日2005年 9 月 30 日评估值确定的股份比例为：山东省高速公路集团甲方持股 73.44%；山东省路桥集团持股乙 10.08%；山东省鲁桥建设持股丙方2.67%；山东澳东投资管理丁方持股3.76%；青岛路法沥青戊方持股5.34%；美国沥青中国 已方持股 4.71%。二、各股东同意公司合并增加注册资本，变更后的注
3、册资本为82,957,000 元人民币。其中：甲、乙、丙、丁、戊、已六方以增资前公司中的资本公积4,305,798.46元人民币按各股东持股比例转增实收资本；丁方再以价值5,625,083 元人民币实物出资增资；海瑞中国石料庚方以折合17,916,118.54元人民币的美元现汇购买增资。增资后公司的出资比例为：甲方持股 52.46%、乙方持股 7.24%、丙方持股 1.93%、丁方持股 9.5%、戊方持股 3.87%、己方持股 3.4%、庚方持股 21.6%。经我们审验，截至 2005 年 12 月 2 日止，贵公司已将资本公积4,305,798.46转增资本、收到丁方缴纳的新增注册资本实物资
4、产人民币5,625,083 元。庚方的出资尚未缴纳。同时我们注意到，贵公司本次吸收合并增资前的注册资本为人民币4011 万元，已经山精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 6 页山东乾聚有限责任会计师事务所验资报告东华兴有限责任会计师事务所审验，并于2005 年 9 月 15 日出具了鲁华所验字 2005第 21 号验资报告。截至 2005 年 12 月 2 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币元。本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经
5、营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与注册会计师及本会计师事务所无关。附件一：注册资本实收情况明细表附件二：验资事项说明山东乾聚有限责任会计师事务所中国注册会计师中国注册会计师中国济南二五年十二月二日精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 6 页山东乾聚有限责任会计师事务所验资报告附件二验资事项说明一、公司的组建及审批情况一根据山东省对外贸易经济合作厅2005 年 11 月 25 日签发的鲁外经贸外资字2005733 号文件的批复，山东省高速公路建设材以下简称“高速建材公司”吸收合并山东路桥道路材料以下简称“道材公司” 和山
6、东高速道路材料以下简称“路材公司” ，以2005 年 11 月 9 日签订的合并协议规定， 合并基准日为 2005 年 9 月 30，合并后高速建材公司的注册资本为 55,110,000 元、按合并基准日 2005年 9 月 30 日评估值确定的股份比例为： 山东省高速公路集团甲方持股73.44%；山东省路桥集团持股乙10.08%；山东省鲁桥建设持股丙方 2.67%；山东澳东投资管理丁方持股3.76%；青岛路法沥青戊方持股5.34%；美国沥青中国已方持股 4.71%。该批复同意公司合并后增加注册资本，变更后的注册资本为82,957,000 元人民币。其中：甲、乙、丙、丁、戊、已六方以增资前公司
7、中的资本公积4,305,798.46元人民币按各股东持股比例转增实收资本；丁方再以价值5,625,083 元人民币实物出资增资；海瑞中国石料庚方以折合17,916,118.54元人民币的美元现汇购买增资。增资后公司的出资比例为：甲方持股 52.46%、乙方持股 7.24%、丙方持股 1.93%、丁方持股 9.5%、戊方持股 3.87%、己方持股 3.4%、庚方持股 21.6%。吸收合并增资后公司变更为中外合资经营企业，公司总投资和册资本均为8295。8 万元人民币。于 2005年 11 月 25 日领取了批准证书。现正办理工商变更登记手续。二参与吸收合并方的基本情况1、高速建材公司 ( 吸收合
8、并方 ) 高速建材公司于 2005年 9月 28日领取了山东省工商行政管理局颁发的370001801752号企业法人营业执照； 公司注册资本： 4,011万元，其中：山东省高速公路集团出资3,731万元，占 93%，山东省路桥集团出资280 万元，占 7%；公司住所：济南市千佛山东路南首；法定代表人：赵有勋；经营范围包括：道路石油沥青的生产、加工、销售，公路路面新材料的开发，公路建设技术服务；公路工程施工及监理的招标代理；许可证范围内普通货物运输；国内广告设计、制作、代理、发布。高速建材公司由山东省公路产业开发中心(以下简称“开发中心”)变更而成，原开发中精选学习资料 - - - - - -
9、- - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 6 页山东乾聚有限责任会计师事务所验资报告心截止 2005 年 6 月 30 日的整体资产经山东华兴有限责任会计师事务所评估，于 2005 年 9 月出具了鲁华所评报字 2005第 117号评估报告。经评估后的资产总额为20,030.01万元，负债13,449.68万元，净资产 6,580.33万元。山东省高速公路集团根据省国资委关于山东省公路产业开发中心改制方案的批复 鲁国资企改函 200569 号下发鲁高速规 200538 号文件，以开发中心的部分净资产作为出资，联合省路桥集团共同组建山东省高速公路建设材料有限责任公司。山
10、东省高速公路集团以评估后开发中心的净资产6,580.33万元剥离 2,848.55万元后，剩余 3,731.78万元作为对新公司的出资。 山东华兴有限责任会计师事务所于2005 年 9 月15日出具了鲁华所验字 2005第 21 号验资报告。2、山东高速道路材料 (被吸收合并方 )山东高速道路材料 (以下简称“高速道材公司”)是由山东省高速公路有限责任公司、美国沥青材料有限责任公司和山东澳东投资管理共同出资组建，于 2004 年 7 月经山东省工商行政管理局核准登记注册的中外合资经营企业。批准文号：商外资鲁府字20042211 号，企业法人营业执照注册号：企合鲁总副字第004024号。注册资本
11、 800万元人民币，其中山东省高速公路有限责任公司出资440 万元人民币，占注册资本的55%，美国沥青材料 (中国)有限责任公司出资 200 万元人民币，占注册资本的25%，山东澳东投资管理出资160 万元人民币，占注册资本的 20%。公司经营期限为 20 年。经营范围为生产、加工沥青等道路材料产品；研究和开发公路路面新材料；销售上述产品并提供有关技术服务。3、山东路桥道路材料 (被吸收合并方 )山东路桥道路材料以下简称“路桥道材公司”成立于 2005 年 1 月 21 日，取得山东省工商行政管理局核发的注册号为3700001808365-4 号企业法人营业执照；地址：济南市章丘市济王路明埠路
12、口；法定代表人：周新波；主要经营范围：生产和销售改性沥青、乳化沥青、沥青混凝土材料、水泥混凝土材料及其他道路材料。公司注册资本700 万元，其中：山东路桥集团出资 280 万元，青岛路发沥青出资280 万元，山东鲁桥建设出资140 万元。4、2005 年 11 月 18 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会分别以鲁国资产权2005134 号、号和号对 以上三个公司为合并目的的评估项目予以批复核准。山东华兴有限责任会计师事务所于2005 年 11 月日出具了鲁华所评报字 2005第号、第号、第号评估报告。二、申请新增的注册资本及出资规定根据合并协议及公司章程及山东省对外贸易经济合作厅文件的规
13、定，高速建材公司以2005年 9 月 30 日为基准日吸收合并道材公司和路材公司，合并合的注册资本为5511 万元，精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 6 页山东乾聚有限责任会计师事务所验资报告并按合并基准日的评估值界定了原各股东的出资比例，其中：甲方持股73.44% 、乙 10.08%、丙方 2.67%、丁方持股 3.76%、戊方持股 5.34%、已方持股 4.71%。同时规定变更注册资本，增加注册资本2,784.7 万元，变更后的注册资本为8295.70 万元，其中 : 1 、以资本公积转增资本4,305,798.46元
14、。原公司股东将吸收合并后的公司资本公积4305798。46 元转增实收资本，按出资比例确定各占份额，其中：万元，已方82.31 万元。2、丁方以实物资产增资5,625,083 元；3、新增股东海瑞中国石料庚方以折合17916118。54元人民币的美元现汇出资。本次仅对上述 1、2 项规定的出资情况进行验资。三、审验结果截至 2005 年 12 月 2 日止，贵公司已将资本公积转增股本，同时收到丁方缴纳的实物资产 5,625,083 元。变更后各股东增加股本情况如下：一甲方增加股本人民币，其中：以资本公积转增股本XX 元，以盈余公积转增股本XX 元，以未分配利润转增股本XX 元。二乙方增加股本人
15、民币XX 元，其中：以资本公积转增股本XX 元，以盈余公积转增股本 XX 元，以未分配利润转增股本XX 元。贵公司申请登记的注册资本为人民币8295.70 万元，由山东省高速公路集团以下简称甲方 、山东省路桥集团以下简称乙方 、山东鲁桥建设以下简称丙方 、山东澳东投资管理以下简称丁方、青岛路法沥青以下简称戊方 、美国沥青中国以下简称巳方和海瑞( 中国) 石料以下简称庚方缴足。经我们审验，截至2005 年 12 月 2 日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6504.09 万元，其中：丁方申请以实物资产增资562.51 万元，该实物资产已由山东华兴会计师事务所出具鲁华评字 评估报告。
16、精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 6 页山东乾聚有限责任会计师事务所验资报告一 4,352.09 万元，占注册资本的52.46%。二乙方出资600.53 万元，占注册资本的7.24%，三丙方应出资160.26 万元，占注册资本的1.93% 四丁方应出资788.36 万元，占出资比例9.50% 五戊方应出资320.53 万元，占出资比例3.87% 六巳方应出资282.31 万元，占出资比例的3.40% 七庚方应出资1,791.61 万元，占出资比例0% 四、其它事项贵公司股东成员及出资比例详见“附件1：注册资本实收情况明细表” 。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 6 页