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1、1 / 17 公司概论期末复习提纲（纸考）（2018.5 ）考试形式：闭卷考试时间： 90 分钟一、考试卷型1、单项选择题（30 小题，每小题1 分，共 30 分）2、多项选择题（5 小题，每小题2 分，共 10 分）3、判断改错题（10 小题，每小题2 分，共 20 分）4、简答题（ 40 分）二、答题要求1、卷面整洁，书写工整。2、多项选择题错选、多选、漏选都不得分。三、复习重点（一）单选、多选、判断范围参照自学指导书。（二）简答题重点掌握知识点1在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？教材37 页答：相对于股份有限公司，有限责任公司的设立程序与股份有限公司在设立方面的最
2、大区别是只能采取发起设立方式，而不能采用募集设立方式。设立有限责任公司的一般程序是：（1）订立股东协议。（2）制定公司章程。（3）必要的行政审批。(4)股东缴纳出资。（5）确立组织机构。（6）申请设立登记。股份有限公司的设立必须经过以下程序：（1）发起人发起。(2)制定公司章程。（3）认购公司股份。（4）召开创立大会。（5）建立组织机构。（6）申请设立登记。2现代企业制度的特征。教材11 页答：现代企业制度既不同于高度集中的计划经济体制下的企业制度，也不同于古典企业制度，具有以下几个基本特征：（1）产权清晰。产权在经济上的清晰是指产权在现实经济运行过程中是清晰的，即产权的最终所有者对产权具有极
3、强的约束力。（2）权责明确。权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。（3）政企分精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 17 页2 / 17 开。政企分开有两层含义：一方面，要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后，交还给企业；另一方面，要求企业将原来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后，交还给政府和社会。（4）管理科学。现代企业制度建立了一套完整、科学的领导体制和组织管理制度，具体表现在：一是企业的组织管理机构设置科学，二是企业的内部管理体制科学，三是通过企业规章调节出资者、
4、管理者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。3. 公司资本与公司资产、股东权益有什么区别？教材35 页答：公司资本与公司资产和股东权益是既有联系又有区别的。（1）公司资本。公司资本是指公司登记注册的资本总额。（2）公司资产。公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带来经济效益，包括各种财产、债权和其他权利。（3）股东权益。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债余下的部分。股东权益为股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。由此可见，公司资本是股东权益的一部分。股东权益尽
5、管表明股东对公司资产的权益，但该部分权益是以抽象形态存在的，并不意味着股东对任何具体形态存在的公司资产具有排他的支配权利，公司资产属于公司法人所有。4在我国，根据投资主体的不同，有哪四种股权形式？教材62 页答：我国按照投资主体的不同，有四种股权形式：国有股、法人股、个人股和外资股。国有股的资金来源主要是现有国有企业整体改组为股份公司时所拥有的净资产。法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社团体，以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份。法人股当中也可能包含国有股。法人股的前提是股份公司的出资人具有独立法人资格而不是自然人。个人股是指自然人以个人合法财产向公司投资形成的可上市流通的股精选
6、学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 17 页3 / 17 份。外资股是指国外、我国港澳台地区的法人和自然人以外币投资形成的股份。5公司设立的两种方式及各自的适应性。小册子26 页答：（ 1）发起设立方式。又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。（2）募集设立方式。又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地
7、募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。6母公司对子公司控制的主要手段。小册子31 页答： （1）股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。（2）战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。（3）人事
8、控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。（4）财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。（5）文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。7控股公司的基本特征是什么？教材119 页答：控股公司的特征：（1）以少量的资本投资控制巨额的资产。控股公司通过层层控股，精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 17 页4 / 17 形成金字塔形
9、的资产结构，达到少量资本控制一大批企业巨额资产的目的。（2）只能主要是资本运营。不直接进入每个领域从事具体的生产经营业务，而是在每个领域通过一个子公司或孙公司来参与公司运营。（3）风险相对独立。控股公司控制的各个子公司、孙公司，都是独立的法人实体，每一个法人实体都有其独立的权利和义务，无论哪一个公司发生灾难性损失，一般不会使其他公司遭受灾难性影响。8股东的主要出资方式。教材36 页答：在我国，股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以采取实物、知识产权、土地使用权等法律、行政法规允许的其他形式作价出资。每种出资方式应遵守相应的规定。（ 1）货币出资方式。货币出资是最基本的出资方式。我国公
10、司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30% 。（ 2）实物出资方式。实物出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。（3）知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。它与有形资产不同，是一种使用权。用知识产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。（4）土地使用权出资方式。在我国，土地归国家和集体所有，股东以土地出资入股，只能是以土地使用权出资入股。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。9公司
11、设立的条件。教材30 37 页答：（ 1）股东或发起人符合法定人数。有限责任公司的股东：我国公司法规定，有限责任公司由50 个以下股东出资设立。股份有限公司的发起人：发起人就是进行公司设立活动的人，可以是自然人，也可以是法人。我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有2 人以上200 人以下为发起人。（2）制定公司章程。所谓公司章程，是指关于组织精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 17 页5 / 17 及活动的基本规划的书面文件，是公司存在和活动的基本依据。我国公司法规定，设立公司必须依照法律制定公司章程。公司章程是一个公司必
12、不可少的具有法律意义的文件。（ 3）股东出资达到法定资本最低限额。（4）有公司名称、组织机构和公司住所。10 有限责任制的功能与特点。教材 70 71 页答：有限责任制的功能：（1）减少和转移风险（2）鼓励投资（3）促进资本流动（4）促进市场经济的发育和完善（5）减少交易费用有限责任制具有两个基本特征：（1）公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。（ 2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。11 公司人格否定的特征。小册子29 页在什么情况下对公司的人格予以否认？教材79页答： 公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19 世纪末的美国，流行于2
13、0 世纪初的英国和德国，20 世纪50 年代的日本也开始适用这一制度。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。公司人格否定的特征主要有：（1）是对特定法律关系中公司独立人格的否认；（2）是对失衡的公司利益关系的事后司法规制；（3）是对法人制度的必要补充和发展。我国公司人格否定制度的使用情形主要有以下几方面：（1）公司人格混同。公司人格混同是指公司与股东人格或其他人格完全混为一体，使公司成为股东或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业
14、务混同和人员混同。（2）公司资本显著不足。公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。（ 3）关联法人之间的过渡控制。关联法人往往以母子公司最为典型和突出，而过度控制也主要集中在母子公司之间。母子公司彼此具有独立人格而又相互存在控制与被控制的精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 17 页6 / 17 关系。（ 4）利用公司人格逃避契约义务。利用公司逃避契约义务，主要是指股东利用公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险，造成经济上的当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，即经济上的当事
15、人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公平状况。（5）虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取其他方法使公司成员达到法律规定最低人数要求的情况。12 业主制企业的特征。小册子25 页答：业主制企业的主要特征：（1）产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的，业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。（2）企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。（3）主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，表现在企业行为上的兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。（4）企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接
16、对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员等。（5）企业规模小，经营产品单一。13 公司制企业的特征及优缺点。小册子25 页答：公司制企业的主要特征：公司制企业投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较便利、快捷。公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。优点： 1、分散风险。 2、筹资方便。 3、
17、企业的管理水平高。缺点： 1、组建程序复杂，费用较高。2、政府对公司的限制较多。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 17 页7 / 17 3、保密性较差。14 个人业主制企业和合伙制企业各有什么优缺点？教材5 页答：个人业主制企业，是一种最古老、最简单的企业形式。我国这些年来大量涌现的私营企业大多为个人业主制企业。（1）优点：企业建立与歇业的程序简单易行，企业产权能够较为自由地转让；经营者与所有者合一，由业主自己直接经营，因而经营方式灵活，决策迅速；所有者的利益与经营者的利益完全是重合的，所有者的利益直接来自企业的经营绩效，
18、所以企业主有充分的积极性去对生产经营过程进行监督；经营者与产权关系紧密、直接、利润独享，风险自担，因而精打细算；信息渠道单一，经营的保密性强。（2）缺点：无限的责任。在业主制企业中，企业主以其个人财产对企业的营运和发生的债务负有完全责任。有限的规模。难于经营需要大量投资的事业。企业的寿命有限。企业的存在完全取决于企业主，一旦业主终止经营，如市场竞争失败或自然死亡（除非有子女继承），企业生命也会由此终止。合伙制企业是由两个或两个以上业主共同出资，合伙经营，共同对企业债务负连带无限清偿责任的企业。（1）优点：组建较为简单和容易；扩大了资金来源和信用能力；提高了经营水平与决策能力；（2）缺点：合伙人
19、承担无限连带责任。稳定性差；易造成决策上的延误。无论是业主制还是合伙制者有一个共同的特点，即企业不具有法人资格，一般把这两类企业统称为自然人企业15 产权与所有权的区别。小册子27 页答：（ 1）反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，确定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。（2）外延不同。所有权表明的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立排他性的权精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页
20、，共 17 页8 / 17 利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，因此，产权比所有权有着更广泛的外延。（3）内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设置，除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。（4）运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而在由产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易的。16 产权制度的含义与功能。教材54、55 57 页答：产权制度是指由一定的产权关
21、系和产权规则相结合而形成的，能够对产权关系实行有效保护、调节和组合的制度安排。产权制度的功能可以概括为以下方面：（1）界定功能。产权制度的界定功能是产权制度最基本的功能。它从制度上将企业的产权独立化，使企业对自身的资产拥有明确、完善、独立、排他的权利；界定了产权主体之间、产权主体与非产权主体之间的权利和义务。（2）激励和约束功能。产权实质上是一套约束和激励机制，它决定着人们的行为。产权是人们由于财产的存在和使用所引起的相互认可的行为规范，以及相应的权利、义务和责任。因此有什么样的产权安排就有什么样的激励效果、行为方式和资源配置效率。企业产权结构的实质是要在各要素所有者之间形成一种投入与报酬相平
22、衡的机制，以激励和约束他们各自的行为。（3）资源配置功能。要实现企业内部的资源优化配置，就要保证资源流动的顺畅，而资源流动顺畅的前提是公司产权要清晰。（4）收益分配功能。产权之所以具有收益分配功能，是因为产权的每一项权能都包含一定的收益，或者拥有产权可转化为供人们享用的各种物品和服务，或者产权是取得收益分配的依据。所以，产权的界定也是利益的划分，收益的分配要以产权的界定作为依据。（5）交易功能。产权具有可交易性，产权制度精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页，共 17 页9 / 17 的确立使产权能够转化为商品，并作为商品交换的对象
23、。通过产权交易，企业能够促进自身的资源合理配置，促进改革、管理，提高效率。从宏观角度来看，产权的交易对于调整存量资产、优化产业结构具有重要意义。17 公司法人治理结构形成的原因。教材91 页答：（ 1）弥补股东的功能性缺陷。(2)满足快速、便捷和正确决策的需要。（3）克服责任无人承担的缺陷。董事会实行集体负责制，全体董事集体对股东（大）会决议负责，在出现问题时极以发生责任不清、互相推诿的现象。（4）维护股东和公司权益。股东委托董事以外的代理人对董事及经理行为进行监督就是完全有必要的。18. 公司治理与公司管理的区别表现在哪几个方面？1、主体不同，公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层
24、、员工等，董事会是公司治理的中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层、经理层是公司管理的中心。2、对象不同，公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。3、实施基础不同，公司治理是以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。4、手段不同，公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则主要是组织、规划、控制和领导。精选学习资料 - - - - - - -
25、 - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页，共 17 页10 / 17 5、具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利相互制衡关系，强调公平，公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率。19. 公司合并与公司分立的动机和方式如何？各种方式的特点。教材187、191 页答：公司合并的动机：减少竞争对手；发展协作和多元化经营，迅速打开市场；加速扩大公司规模；在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。公司合并的方式：吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在
26、。吸收合并的特点是：合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。新设合并的特点是：合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完
27、全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。公司分立的动机：财产分割；经营分割；扩大资本控制范围；回避法律限制。公司分立的方式：新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失，其全部资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应该到登记机关办理注销登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页，
28、共 17 页11 / 17 个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提。在这种情况下，公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新设立的公司应向登记机关依法办理登记。20 公司合并与公司分立的特征。教材191 页答：（ 1）公司合并的特征：公司合并是公司之间合二为一或合多为一的法律行为；公司合并基于公司本身，而非公司股东；公司合并是依法和依约并按法定程序进行的法律行为；公司合并必然会引起公司变更的法律后果；公司合并必须签订合并协议；合并的主体可以有多种公司形式。（2）公司分立的特
29、征为：公司分立是对原公司的一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之间并无任何资产或股权上的联系，彼此是完全独立的。分立是公司内部事务，不牵涉其他公司，不需要与其他公司协商，只需要公司的股东(大)会作出决议即可。公司分立必须依法进行。公司分立后，原公司的权利和义务由分立后的公司根据分立合同分别承担，财产的分割及债务的分担必须公平、合理。21 总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政首脑，其拥有哪些职责和职权？教材98页答：总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政工作首脑，必须对董事会负责，遵守公司章程，维护公司利益，不得利用职权收受贿赂和以各种手段谋取私利，不
30、得侵占公司财产和泄漏公司秘密。其主要职权有：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（ 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；（4）制定公司的具体规章；（5）提请聘任或者解聘公司副经理、精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页，共 17 页12 / 17 财务负责人；（6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（ 7）董事会授予的其他职权。22 股东大会的职权。教材93 页答：股东（大）会理应在公司诸机构中处于最基础的地位，是公司的最高权力
31、机构。股东（大）会代表股东的意志和利益，行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（ 2）审议批准董事会、监事会报告；（3）选举或罢免公司董事和监事；（4）审议批准公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司增加或减少资本；（ 6）决定公司债券的发行；（7）决定公司的分立、合并、终止和清算；（8）修改公司章程；（ 9）公司章程规定的其他职权。（9）公司章程规定的其他职权。23 我国对国有企业经营者基薪的设计要考虑哪些因素？小册子33 页答：我国目前国有企业经营者基薪的设计除了要遵守最低工资（维持生存及劳动再生产）原则外，还要考虑以下因素：（1）企业规模；（2）企业平
32、均工资水平；（3）行业工资水平；（ 4）行业之间的差距。24 期股与期权激励的区别。小册子32 页答：（ 1）获得物不同。在期权制中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。（2）收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。（3）收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留
33、存一部分股票继续享受分红。25 期股期权激励计划的主要因素。教材150 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 12 页，共 17 页13 / 17 答：这些因素包括：（1）授予主体和激励对象；（2）股票来源；（3）授予数量；（4）行权价格；（5）等待期和有效期；（6）行权方式和行权动机。26 有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。教材17 19 页答：有限责任公司简称有限公司，是指由法定数量的股东所组成，公司股东惟其出资额为限对公司债务负有限责任的公司，有限责任公司是一种资合公司，它和股份有限公司有许多相似之处，同时它也具有
34、人合公司的一些特征。股份有限公司也称股份公司，是指由一定人数的股东发起设立，全部资本划分成等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司。股份有限公司是集资经营共担风险的企业经营形式长期发展的产物，并逐渐成为西方发达国家中占统治地位的公司形式。从数量上看，股份有限公司不占绝对优势。但是，由于股份公司资本雄厚，实力强大，所以，在西方发达国家整个经济中均占统治地位，许多重要的经济领域和部门，特别是制造业、采掘业和金融业等资本密集型行业，都由股份有限公司操纵和把持。股份有限公司和有限责任公司是经济生活中最常见的两川公司形式，但在我国的实际工作中，人们往往忽视两者之间的差别，引起概念上的
35、混淆和操作上的混乱。首先，股份有限公司必须经过发起方式或募集方式的严格程序才能设立，而有限公司的设立程序比较简单。其次，股份有限公司的股票是一种有价证券，可以在证券市场上自由买卖；有限公司的股东出资后获得的只有权利证书，不能买卖和流通。最后，股份有限公司实行股东平等原则，各股东按其拥有的股份的比例享有权利承担义务；有限公司股东的出资额可以不同，但每个股东都只有一个股份，其决议不仅需要拥有多数资本的股东的同意，而且要经过大多数股东的同意方可通过。27 企业集团组织结构的特点。教材117 118 页答：企业集团的组织结构具有以下特征：（1）企业集团的组成单位是具有独立法人资格的企业，它是多个法人企
36、业组织基础上所形成的更大的经济组织，它比单位企业组织更复精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 13 页，共 17 页14 / 17 杂、更难以管理；（2）从法律意义上说，各成员企业都是独立的法人，具有平等的法律地位，成员企业之间不存在单纯的领导与被领导的关系；（3）企业集团组织结构具有多层次性；（ 4）企业集团母子公司间的权利结构更加复杂。28 股票的特征。小册子24 页答：一般来说，股票具有以下六个方面的特征：（1）收益性。股票的收益性是指股票持有者有权按公司章程的规定凭其持有的股票从公司领取股息和红利，获取投资收益。（2）风险性。证券
37、投资的内涵是预期收益的不确定性。同时，当公司亏损时，股东要承担一定的责任；当公司破产清偿时，按照偿还顺序，股东排在最后。股票的风险还在于，股票的市场价格也会随公司的赢利状况而变化，如果股价下跌，股票持有者会因为股票贬值而蒙受损失。（ 3）流动性。股票的流动性是指股票可以作为买卖对象或抵押品，股票持有人可以按照自己的需要和市场情况灵活地转让股票，还可以作为抵押以获得贷款。（4）波动性。股票的波动性是指股票交易价格经常发生变化，或者说与股票票面价格经常不一致。（5）决策性。股票的决策性又叫做参与性，股票持有者作为股份有限公司的股东，具有法律规定的各种权利和义务，其中很重要的一条就是可以参与公司的决
38、策。（6）亏损责任有限性。股票的亏损责任有限性是指股东以其持有的股份为限对公司债务承担责任。29. 公司债券的发行程序1.公司债券的发行决议公司发行债券，由董事会制定行动方案，股东大会作出决议。国有独资公司发行公司债券必须由国有资产监督管理机构作出决定。2.公司债券的发行申请及核准发行公司债券的申请应经国务院授权的部门核准。申请公开发行公司债券，应当向国务院授权部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：-公司营业执照；-公司章程； -公司精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 14 页，共 17 页15 / 17 债券募集办法；-资产评估
39、报告和验资报告；-国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。3.公司债券的募集公司募集方式，包括直接募集和间接募集两种。前者是由发债公司自己直接向社会公众进行募集，后者是由发债公司委托证券承销商进行募集。4.建立公司债券存根薄和相关的登记结算制度。公司发行公司债券应当置备公司债券存根薄。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根薄上载明。记名公司债券的登记结算机构还应当建立债券登记，存管，利息，兑付等相关制度。30 公司债券与股票的区别。小册子34 页答：（ 1）两者权利不同。债券是债权凭证，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票是所有权凭证，股票所
40、有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。（2）两者本质不同。发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。（3）两者的期限不同。债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。（4）两者收益不同。债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一
41、般视股份公司的经营状况而定。（5）两者风险不同。对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 15 页，共 17 页16 / 17 31 公司重整的概念与程序。小册子24 页答： 公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，己经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。32 公司重整与破产的区别。教材199 200 页答：（ 1）目的
42、不同。公司破产的目的是在公司失去偿债能力、无法继续维持下去的情况下，清算公司的财产，使公司终止，并将财产公平地分配给债权人，以保护债权人为主；公司重整的目的是防止公司遭受破产的厄运，维系公司的存在，帮助公司恢复生机，保护债权人、股东、公司职工的利益。（2）提出申请的主体不同。提出公司破产申请的，可以是公司的债务人，也可以是公司的债权人，一般没有股份数或债务额等的限制。公司重整的主体一般只限于股份有限公司，公司破产则无论什么形式的公司均适用。提出公司重整申请的，可以是董事会或具备一定条件的股东或债权人，如持有股份占公司总股本一定比例的股东，债务额达到公司债务总额一定比例的债权人。（3）原因不同。
43、公司破产的原因是公司无法清偿其到期债务；公司重整的原因是公司陷于财务上的困境，已经停止营业或有停止营业的危险。（4）执行机构不同。公司破产的执行机构是清算组或债权人会议，股东一般不参与执行机构，因为破产主要是为了保护债权人的利益；公司重整的执行机构是由债权人和股东组成的重整关系人会议。（5）法律程序不同20 法人治理结构的特征。小册子30 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 16 页，共 17 页17 / 17 答：（ 1） 职权分明又相互制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行
44、使；董事会作为股东(大 )会的常设机构，依据股东 (大 )会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。（2）民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 17 页，共 17 页