福安药业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 证券简称：证券简称：福安药业福安药业 证券代码：证券代码：300194 股票上市地点：深圳证券交易所股票上市地点：深圳证券交易所 福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 二零一六年九月 福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

2、，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次以非公开发行方式向何志、申万宏源、德诺和太及慧金投资等四名投资者发行股票募集配套资金，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以现金及非公开

3、发行股份方式购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 特别提示特别提示 1、本次非公开发行募集配套资金的股份发行价格为 14.55 元/股。 2、

4、本次非公开发行募集资金新增股份数量为 48,573,881 股。 3、2016 年 9 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书和证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册） ，相关股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。 4、本次非公开发行新增股份的上市日期为 2016 年 10 月 10 日，限售期自股份上市首日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读福安药业（集团）股份有限公司

5、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 全文及其他相关公告文件。 福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 释释 义义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/上市公司/福安药业 指 福安药业（集团）股份有限公司 福安有限 指 重庆福安药业有限公司 只楚药业/标的公司 指 烟台只楚药业有限公司 只楚集团 指 山东只楚集团有限公司 电缆厂 指 烟台市电缆厂 GP 指 GRACEPEAK PTE LTD. 楚林投资 指 烟台楚林投资中心（有限合伙） 楚锋投资 指 烟台市楚锋投资中心

6、（有限合伙） 芝楚投资 指 烟台芝楚投资中心（有限合伙） 楚安投资 指 烟台楚安投资中心（有限合伙） 申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 汪天祥-定向资管计划 指 申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划 领航 200 号 指 申万宏源领航 200 号集合资产管理计划 德诺和太 指 深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙） 慧金投资 指 杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资 发行对象/认购对象 指 何志、申万宏源、德诺和太及慧金投资 交易标的/标的资产/拟购买资产 指 只楚集团等 6 名交易对

7、方合计持有的只楚药业100%股权 收购价款/交易价 指 福安药业收购标的资产的价款 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易 指 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向只楚集团等 6 名交易对方购买其所持有的只楚药业 100%股权并募集配套资金不超过 74,000 万元 标的股份 指 上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A 股） ， 包括本次发行结束后， 由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 公告书/本公告书/上市公告书 指 关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 公司法

8、 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第109号） 发行管理暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（中国证券监督管理委员会令第54号） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 定价基准日 指 福安

9、药业第三届董事会第二次会议相关决议公告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 审计/评估基准日 指 2015年9月30日 独立财务顾问/东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 法律顾问/东方华银 指 上海东方华银律师事务所 北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 福

10、安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 目录目录 公司声明 . 2 释 义 . 3 目录 . 5 第一节 本次交易基本情况 . 7 一、本次交易方案 . 7 （一）现金及非公开发行股份方式购买资产 . 7 （二）募集配套资金 . 8 二、本次现金支付具体情况 . 9 三、本次发行股份具体情况 . 9 （一）发行股份的种类和面值 . 9 （二）发行方式 . 9 （三）发行对象及认购方式 . 9 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 . 9 （五）发行数量 . 10 （六）本次发行股份的锁定期 . 10 （七）上市地点 . 10

11、（八）发行对象基本情况 . 10 四、本次交易履行的相关程序 . 12 （一）内部决策程序 . 12 （二）监管部门核准过程 . 13 五、本次发行对本公司的影响 . 13 （一）对股本结构的影响 . 13 （二）对资产结构的影响 . 14 （三）对业务结构的影响 . 14 （四）对公司治理的影响 . 14 （五）对高管人员结构的影响 . 14 （六）对关联交易及同业竞争影响 . 14 福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） （七）本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 . 15 第二节 本次交易的实施情况 . 16 一、本次交

12、易的决策过程 . 16 二、本次交易的实施情况 . 17 （一）发行股份购买资产的实施情况 . 17 （二）募集配套资金的股份发行情况 . 18 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 18 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 18 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 19 五、相关协议及承诺的履行情况 . 19 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 . 19 （二）本次发行涉及的相关承诺及履行情况 . 19 六、相关后续事项的合规性及风险 . 19 七、

13、独立财务顾问、法律顾问意见 . 20 （一）独立财务顾问结论意见 . 20 （二）法律顾问意见 . 20 第三节 新增股份的数量和上市时间 . 22 一、非公开发行募集配套资金新增股份的数量和上市时间 . 22 二、本次发行前后公司股本结构变化 . 22 （一）本次发行前后前十名股东变动情况 . 22 （二）本次非公开发行对公司的影响 . 23 福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 一、本次交易方案一、本次交易方案 福安药业以发行股份及支付现金的方式购买只楚药业 100%股权，同时为提

14、高本次交易整合绩效，并向特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下： （一）现金及非公开发行股份方式购买资产（一）现金及非公开发行股份方式购买资产 参考天健兴业评估出具的资产评估报告评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产只楚药业 100%股权作价 150,000.00 万元。上市公司以发行股份方式支付 96,026.28 万元，以现金方式支付 53,973.72 万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有只楚药业 100%股权。经交易双方协商一致，各交易对方获取对价情况如下： 交易交易对方对方 持有持有标的公司标的公司 股权比例股权比例 对价对价总额总额 （万元（万元） 股份股份

15、支付金额支付金额 （万元（万元） 股份股份支付支付 对价比例对价比例 现金现金支付金额支付金额 （万元万元） 现金现金支付支付 比例比例 只楚集团 10.73% 16,091.62 16,091.62 100.00% - 0.00% 电缆厂 23.00% 34,499.53 14,499.53 42.03% 20,000.00 57.97% GP 25.58% 38,366.82 38,366.82 100.00% - 0.00% 楚林投资 20.80% 31,204.68 15,602.34 50.00% 15,602.34 50.00% 楚锋投资 12.74% 19,109.94 11,4

16、65.97 60.00% 7,643.98 40.00% 楚安投资 7.15% 10,727.41 - 0.00% 10,727.41 100.00% 合计合计 100.00% 150,000.00 96,026.28 64.02% 53,973.72 35.98% 本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为福安药业第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的90%。上市公司定价基准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90%调整为 14.65元/股，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 14.65 元/股。上市公司 2016 年 5

17、 月 25 日实施了 2015 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 （含税） ， 因此本次发行价格随本次利润分配相应调整为 14.55 元/股。调整后各交易对方获得的股份数量如下： 福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 序号序号 交易交易对方对方 股份股份支付金额支付金额（万元（万元） 发行股份数（股）发行股份数（股） 1 只楚集团 16,091.62 11,059,531 2 电缆厂 14,499.53 9,965,313 3 GP 38,366.82 26,368,951 4 楚林投资 15,60

18、2.34 10,723,256 5 楚锋投资 11,465.97 7,880,389 合计合计 96,026.28 65,997,440 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 本次交易上市公司拟采用锁价方式，向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 公司原计划配套资金总额不超过 74,000.00 万元，募集配套资金不超过购买资产价格的 100%，按照 14.55 元/股的发行价格计算，发行数量为 50,859,105 股，未超过本次购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价、新产品研发项目、 只楚药业土地购置以及本次

19、重组相关费用和补充只楚药业未来业务发展所需的流动资金等。 由于认购对象之一申万宏源设立并管理的领航 200 号委托人自身减少出资原因，本次非公开发行募集配套资金实际募集金额为 70,675.00 万元，较原计划募集资金减少了 3,325.00 万元，占原预计募集配套资金总额的比例为 4.49%，本次实际发行数量为 48,573,881 股，较原计划募集资金发行股份数缩减了2,285,224 股，占原预计募集配套资金发行股份总数的比例为 4.49%。本次募集配套资金最终发行股份认购情况如下： 序序号号 发行对象发行对象 调整前调整前 调整后调整后 金额金额（万元万元） 股数股数（股股） 金额金额

20、（万元万元） 股数股数（股股） 1 何志 17,000.00 11,683,848 17,000.00 11,683,848 2 申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划 20,000.00 13,745,704 20,000.00 13,745,704 领航 200 号 22,400.00 15,395,189 19,075.00 13,109,965 3 德诺和太 10,000.00 6,872,852 10,000.00 6,872,852 4 慧金投资 4,600.00 3,161,512 4,600.00 3,161,512 合计合计 74,000.00 50,859,105 7

21、0,675.00 48,573,881 根据上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 ，本次募集资金调减不构成重大方案的重大调整。 本次募集配套资金条件不会对上市公司的生产经福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 营造成重大不利影响。 二、本次现金支付具体情况二、本次现金支付具体情况 根据发行股份及支付现金购买资产协议 ，本次交易中，福安药业需向电缆厂、 楚林投资、 楚锋投资、 楚安投资 4 名交易对方合计支付现金对价 53,973.72万元。截至本公告书出具日，上述现金对价已支付完毕。 三、本次发行股份具体情况三、本次发行股份具体

22、情况 （一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。 （三）发行对象（三）发行对象及及认购方式认购方式 何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资等 4 名的特定投资者以现金认购上市公司本次非公开发行的股份。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为福安药业第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20

23、 个交易日交易均价的90%。上市公司定价基准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90%调整为 14.65元/股，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 14.65 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 上市公司 2016 年 5 月 25 日实施了 2015 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 （含税） ， 因此本次配套融资

24、的发行价格随本次利润分配相应调整为 14.55 元/股。 （五）发行数量（五）发行数量 上市公司本次向何志等四名认购对象非公开发行股份 48,573,881 股，本次募集配套资金最终发行股份认购情况如下： 序序号号 发行对象发行对象 调整前调整前 调整后调整后 金额金额（万元万元） 股数股数（股股） 金额金额（万元万元） 股数股数（股股） 1 何志 17,000.00 11,683,848 17,000.00 11,683,848 2 汪天祥-定向资管计划 20,000.00 13,745,704 20,000.00 13,745,704 领航 200 号 22,400.00 15,395,1

25、89 19,075.00 13,109,965 3 德诺和太 10,000.00 6,872,852 10,000.00 6,872,852 4 慧金投资 4,600.00 3,161,512 4,600.00 3,161,512 合计合计 74,000.00 50,859,105 70,675.00 48,573,881 （六）本次发行股份的锁定期（六）本次发行股份的锁定期 本次配套融资认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。 （七）上市地点（七）上市地点 本次发行的股票在限售期满后将在深交所创业板上市交易。 （八八）发行对象基本情况发行对象基本情况 1、何志、何志 姓名 何

26、志 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 51021219680314XXXX 住所 九龙坡区科园四路 88 号 通信地址 九龙坡区科园四路 88 号 境外居留权 无 福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 2、申万宏源、申万宏源 公司名称：申万宏源证券有限公司 统一社会信用代码：310000000136970 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 法定代表人：李梅 注册资本：3,300,000 万元 经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货

27、公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域） ，证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销） ，证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外） ，股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期：2015 年 1 月 16 日 申万宏源将以其设立并管理的申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划、申万宏源领航 200 号集合资产管理计划参与本次认购。 3、德诺和太德诺和太 名称：深圳市德诺和太一号投资中心（

28、有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住所：深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场 3908 执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司（委派代表杨哲） 统一社会信用代码：91440300358762659E 认缴出资额：20,000.00 万元 福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 成立日期：2015 年 11 月 20 日 经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） ；投资兴办实业（具体项目另行申报） ；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询，企业管理咨询；投资咨询。 （法

29、律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 4、慧金投资慧金投资 名称：杭州中证大道慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住所：杭州市西湖区灵隐街道里东山弄 8 号 108 室 执行事务合伙人： 浙江中证大道股权投资管理有限公司 （委派代表： 林妙君） 统一社会信用代码：91330106MA27WDM82X 成立日期：2015 年 12 月 3 日 经营范围：服务：股权投资管理及相关咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、四、本次交易履行的相关程序本次交易履行的相关程序 （一）内部决策程序（一）内部决策程序

30、 1、经深交所同意，公司股票于 2015 年 10 月 8 日起停牌，并披露了关于重大资产重组停牌公告 ； 2、2015 年 12 月 2 日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、 楚安投资作出内部决议， 同意本次交易方案， 并同意与本公司签署 附条件生效的股权转让协议 ； 3、2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团等 6 名交易对方在重庆签署了发行股份及支付现金购买资产协议 ； 4、2015 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过本次重组福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 报

31、告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。 5、2016 年 1 月 6 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。 （二）监管部门核准过程（二）监管部门核准过程 1、2016 年 4 月 12 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 26 次并购重组委工作会议审核通过福安药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。 2、2016 年 4 月 28 日，公司收到了中国证券监督委员会下发的关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复 （证监许可20169

32、42 号） 。 3、 福安药业于 2016 年 6 月 15 日就本次发行股份购买资产的增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产的增发股份已于 2016 年 6 月 30 日上市。 4、 福安药业已于 2016 年 9 月 20 日就本次发行股份募集配套资金的增发股份向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合公

33、司法 、证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 五五、本次发行对本公司的影响、本次发行对本公司的影响 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 股份类型股份类型 本次变动前本次变动前 本次发行本次发行 本次变动后本次变动后 数量数量（股股） 比例比例 数量数量（股股） 比例比例 一、有限售条件股份 189,212,723 54.37% 48,573,881 237,786,604 59.96% 福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市

34、公告书 （摘要） 二、无限售条件股份 158,784,190 45.63% - 158,784,190 40.04% 三、股份总数 347,996,913 100.00% 48,573,881 396,570,794 100.00% 注： 上述新增股份仅为本次发行股份购买资产部分新增发行股份数， 未考虑募配资金新增股份数。 截至2016年6月30日， 汪天祥持有公司股份占公司总股本比例为36.81%，为上市公司实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行完成后， 汪天祥持有本公司股份占上市公司总股本比例为 35.76%，仍为上市公司实际控制人。 （二）对资产结构的影响（二）对资产结构的影响 本次募

35、集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后， 公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。 （三）对业务结构的影响（三）对业务结构的影响 本次募集配套资金在扣除中介费用后将主要用于上市公司支付本次交易的现金对等价、标的公司新产品研发、土地购置及补充运营资金。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应的发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，现有董事、高级管理人员稳定， 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响， 公司将根据有关法律

36、、法规以及国家政策的规定继续加强和完善公司的法人结构。 （五五）对关联交易及同业竞争影响）对关联交易及同业竞争影响 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）（七）本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件市条件 本次交易完成后， 本公司总股本变更为 396,570,794 股， 其中汪天祥直接持有 35.76%股份，公司实际控制人不会发生变化；社会公众股股东持股比例将不福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

37、 （摘要） 低于 25%。本次交易完成后，公司仍将满足公司法 、 证券法以及股票上市规则等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。 福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一一、本次交易的决策过程、本次交易的决策过程 1、经深交所同意，公司股票于 2015 年 10 月 8 日起停牌，并披露了关于重大资产重组停牌公告 ； 2、2015 年 12 月 2 日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、 楚安投资作出内部决议， 同意本次交易方案， 并同意与本公司签署 附

38、条件生效的股权转让协议 ； 3、2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团等 6 名交易对方在重庆签署了发行股份及支付现金购买资产协议 ； 4、2015 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见； 5、2016 年 1 月 6 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案； 6、2016 年 4 月 12 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 26 次并购重组委工作会议审核通过福安药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请； 7、2

39、016 年 4 月 28 日，公司收到了中国证券监督委员会下发的关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复 （证监许可2016942 号） 。 8、 福安药业于 2016 年 6 月 15 日就本次发行股份购买资产的增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产的增发股份已于 2016 年 6 月 30 日上市。 9、 福安药业已于 2016 年 9 月 20 日就本次发行股份募集配套资金的增发股福安药业 发行股

40、份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 份向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合公司法 、证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 二二、本次、本次交易交易的实施情况的实施情况 （一）发行股份购买资产的实施情况（一）发行股份购买资产的实施情况 1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理相关资产过户或交付、相关债权债务处理 经核查，

41、只楚药业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，烟台市芝罘区市场监督管理局于 2016 年 5 月 16 日核准了只楚药业的股东变更事宜并签发了变更登记通知书和新的营业执照 （统一信用代码：91370600165111227Y） ，交易双方已完成了只楚药业 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，福安药业已持有只楚药业 100%的股权。 2016 年 5 月 27 日，北京永拓出具了验资报告 （京永验资（2016）第21066 号） ，对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。 截至 2016 年 6 月 2 日，福安药业已向电缆厂、楚林投资、楚锋投资和

42、楚安投资等 4 名交易对方支付了现金对价款 53,973.72 万元。 本次交易的标的资产是只楚药业 100%股权， 因此不涉及相关债权债务处理问题。 2、证券发行登记、证券发行登记等事宜的办理情况等事宜的办理情况 福安药业于 2016 年 6 月 15 日就本次发行股份购买资产的增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产的增发股份已于 2016 年 6 月 30 日上市。 福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （

43、摘要） （二二）募集配套资金募集配套资金的的股份股份发行情况发行情况 1、配套募集资金的缴款及验资配套募集资金的缴款及验资 2016 年 9 月 5 日，东莞证券及福安药业向本次发行对象发送了缴款通知书 ，通知上述发行对象于 2016 年 9 月 7 日下午 17:00 前，将应缴股款划至主承销商本次发行专用收款账户。 2016 年 9 月 8 日， 北京永拓出具了 验资报告（京永验资 （2016） 第 21114号） ，截至 2016 年 9 月 7 日止，主承销商东莞证券指定的收款银行账户已收到何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资 4 名投资者缴存的福安药业非公开发行股票认购资金总额人民币

44、70,675.00 万元。 2016 年 9 月 8 日，东莞证券将上述认购款项扣除主承销商的承销费和财务顾问费后的余额划转至福安药业指定的本次募集资金专户内。 2016 年 9 月 9 日， 北京永拓出具了 验资报告（京永验字 （2016） 第 21115号） ：截至 2016 年 9 月 8 日止，公司本次非公开发行 48,573,881 股人民币普通股，每股发行价格人民币 1.00 元，募集资金总计 706,750,000.00 元，扣除发行费用 32,340,255.04 元后，募集资金净额 674,409,744.96 元。本次非公开发行普通股后，福安药业增加注册资本 48,573,

45、881.00 元，变更后注册资本为396,570,794.00 元。 2、证券发行登记证券发行登记等事宜的办理情况等事宜的办理情况 福安药业已于 2016 年 9 月 20 日就本次发行股份募集配套资金的增发股份向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次非公开发行股票后福安药业总股本为 396,570,794 股。 二、相关二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 福安药业 发行股份及支

46、付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况况 2016 年 4 月 28 日，公司收到了中国证券监督委员会下发的关于核准福安药业 （集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复 （证监许可2016942 号） 。2016 年 6 月 24 日，公司2016 年第二次临时股东大会决议通过补选刘洪海为福安药业监事。截至本核查意见出具之日，除上述补选监事情况外，福安药业不存在其他董事、监事、高级管理人员更换

47、变动的情况。福安药业不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形的情形 本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 （一）（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况本次发行涉及的相关协议及履行情况 20

48、15 年 12 月 18 日， 福安药业与只楚集团等 6 名交易对方在重庆签署了 发行股份及支付现金购买资产协议 。 2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资等 4 名交易对方在重庆签署了业绩承诺补偿协议 。 2016 年 3 月 28 日，福安药业同只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资签署业绩承诺补偿协议之补充协议 。 截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） （二）（二）本次发行涉及的相关承诺及履行情

49、况本次发行涉及的相关承诺及履行情况 在本次交易过程中，福安药业、交易对方及配套资金认购对象对信息披露、无违法情况、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露。 截至本公告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 六、相关后续事项的合规性及风险六、相关后续事项的合规性及风险 上市公司就本次非公开发行股份募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。 本次交易过程中，

50、相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 七、七、独立财务顾问独立财务顾问、法律顾问、法律顾问意见意见 （一）独立财务顾问结论意见（一）独立财务顾问结论意见 1、福安药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。 重组实施过程中，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组