金科股份：2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书.PDF

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1、 金科地产集团股份有限公司金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第年面向合格投资者公开发行公司债券（第一一期）期） 募集说明书募集说明书 发行人：金科地产集团股份有限公司发行人：金科地产集团股份有限公司 住所：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）住所：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼） 牵头主承销商牵头主承销商/簿记管理人簿记管理人/债券受托管理人债券受托管理人 中山证券有限责任公司中山证券有限责任公司 （住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路（住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦号海信南方大厦 21 层、层、22 层）层）

2、 联席主承销商联席主承销商 募集说明书签署日期： 年 月 日 中泰证券股份有限公司中泰证券股份有限公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （住所：济南市市中区经七路（住所：济南市市中区经七路 86 号）号） （住所：新疆乌鲁木齐市高新区（住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区新市区)北京南路北京南路 358 号号 大成国际大厦大成国际大厦 20 楼楼 2004 室）室） 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1 声明声明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司债券发行与交易管理办

3、法、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号公开发行公司债券募集说明书 （2015年修订） 及其他现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 因存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或

4、重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形

5、或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法 律责任。 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文

6、件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责， 由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募 集说明书及其摘要、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的 相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有 人有

7、权随时查阅。 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、 本期债券评级为AAA。截至2019年9月末，发行人合并报表中所有者 权益为4,703,608.52万元，资产负债率为83.85%，母公司资产负债率为83.84%； 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为242,859.47万元 （2016年、 2017 年和2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润139,526.03万元、 200,460.52 万元和388,591.85万元的平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 二、 受国民经济

8、总体运行状况、国家宏观经济、财政及货币政策和国际 经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏 感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券可能跨越一个以 上的利率波动周期， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市交易。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 公司无法保 证本期债券一定能够在深交所流通， 亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活 跃的交易，从而使本期债券存在一定的流动性风险。 四、

9、 发行人目前资信状况良好，均能够按约定偿付贷款本息，报告期内 不存在贷款延期偿付的状况。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原 则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，由于宏 观经济的周期性波动及公司自身的相关风险或不可控制的因素， 在本期债券存续 期内，发行人的财务状况可能发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定 偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况， 资信状况的恶化可能进 一步影响到本期债券本息的偿付。 五、 本期债券采用无担保的形式发行，在本期债券发行时，发行人已根 据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。 但在本 期

10、债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化以及发行人自 身的相关风险，导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本 期债券本息的按期足额偿付。 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 六、 截至2019年9月末，发行人合并口径资产负债率为83.85%，扣除预收 账款后的资产负债率为48.03%，流动比率为1.55，速动比率为0.37，发行人流动 比率较高，资产流动性较好，但由于房地产企业存货规模较大，速动比率较低。 截至2019年9月末，发行人有息负债金额为9,977,749.44万元。发行人负债规模增 长较快，主

11、要系发行人为扩大业务规模，土地储备及在建项目投资额不断增长， 购买原材料等短期营运资金需求和补充项目建设等长期营运资金需求增长较快， 若房地产市场或金融市场发生重大波动，发行人资金来源保障不足，将导致偿债 压力较大。 如果负债水平不能保持在合理的范围内， 公司将面临一定的偿债风险。 七、 2016-2018年及2019年1-9月， 发行人实现归属于母公司所有者的净利 润分别为139,526.03万元、200,460.52万元、388,591.85万元和398,057.12万元，经 营业绩呈上升态势。由于近年来国家陆续出台了土地、税收、信贷等政策对房地 产行业进行调控，且未来房地产政策仍然存在一

12、定的不确定性，若宏观调控政策 和市场需求等因素发生变化，发行人未来经营业绩可能发生波动，对发行人的持 续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。 八、 房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程 中需要大量的资金投入。随着发行人房地产业务规模不断扩大，用于项目开发的 资金投入将日益增加。发行人项目开发资金来源除自有资金外，还需要通过金融 机构借款、发行有价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策 和资本市场发生重大变化或调整， 可能导致发行人的融资受到限制或公司的融资 成本上升，从而对发行人的生产经营产生不利影响。 九、 发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由

13、开发成本、拟 开发产品和开发产品等构成。截至2016-2018年末及2019年9月末，发行人的存货 账面价值分别为7,152,719.55万元、10,722,137.32万元、16,083,488.65万元和 20,267,367.51万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大，发行人存货规模呈持 续上升趋势。如果未来房地产行业出现不景气的情形，开发项目利润下滑，发行 人将面临存货跌价损失风险，对发行人的盈利能力产生不利影响。 十、 截至2018年末， 发行人受限制资产账面价值合计达5,801,859.95万元， 占净资产比例达153.62%。受限制资产主要系为金融机构借款设定的担保资产， 金科地

14、产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 主要包括发行人及下属子公司开发的房地产项目、投资性房地产、固定资产和持 有的货币资金等。 较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用 方面存在一定的风险。 十一、 2016-2018年及2019年1-9月， 发行人经营活动产生的现金流量净额分 别为624,412.15万元、-848,554.64万元、132,910.95万元和-545,708.06万元。2017 年和2019年1-9月发行人经营活动现金流量净额为负，主要系发行人房地产业务 规模持续扩大，获取较多土地储备，且项目开发周期较长，经营

15、性现金流流出和 流入存在阶段性的不匹配的情况所致。截至2019年9月末，发行人有息负债金额 为9,977,749.44万元，2018年和2019年1-9月，发行人销售商品、提供劳务收到的 现金分别为8,510,249.07万元和7,746,727.87万元。如果发行人未能合理控制房地 产业务的投入规模和现金回流速度， 且不能够通过筹资活动获得足够资金以稳定 整体现金流情况，将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负面影响。 十二、 2016-2018年及2019年1-9月， 发行人投资活动产生的现金流量净额分 别为-565,098.88万元、-990,234.56万元、-800,115.35万

16、元和-927,078.55万元，公 司投资活动产生的现金流量净额持续为负， 主要系公司股权收购等投资支出较大 所致。2016-2018年及2019年1-9月，发行人支付其他与投资活动有关的现金分别 为226,067.14万元、362,901.28万元、347,535.51万元和173,951.42万元，其中 2016-2018年主要为发行人承债式收购公司支付的对价， 2019年1-9月主要为从“处 置子公司及其他营业单位支付的现金净额”重分类至本项目列示的金额。未来， 如果发行人未能合理控制投资规模， 将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一 定负面影响。 十三、 发行人主营业务收入主要来源于重

17、庆、江苏地区。2016-2018年，上 述两个地区实现营业收入占发行人主营业务收入的比例均超过60%，并往北京、 广东、天津、山东、四川、湖南、河北、湖北等地拓展。2018年，发行人新增项 目110个，计容面积约2,054万平方米；2019年1-9月，发行人新增项目140个，计 容面积约2,446万平方米。公司布局以二线为主、一三线为辅，布局较为合理， 但如果上述区域的经济环境发生不利变化， 可能导致当地商品房销售面积及价格 出现下降，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6 十四、 2018年10月28

18、日，黄红云先生与黄斯诗女士签署一致行动协议 。 截至2019年9月末，实际控制人黄红云先生及其一致行动人通过直接和间接持有 公司29.9925%的股份，天津聚金物业管理有限公司及其一致行动人持有公司 29.3506%股份， 黄红云先生控制和影响的股份数高于天津聚金物业管理有限公司 及其一致行动人。按照公司章程的规定，公司董事会成员由9名董事组织，其中 非独立董事6名（其中职工董事2名） ，独立董事3名。公司于2017年5月24日完成 第十届董事会换届选举，9名董事成员中有5名董事由黄红云先生提名，2名董事 由天津聚金提名，另2名董事为职工董事，即实际控制人通过其提名的董事在新 一届董事会占据多

19、数席位从而达到实际控制董事会。同时，按照公司章程的 规定，解除任期未届满的董事职务需以股东大会特别决议通过。综上所述，实际 控制人黄红云控制的发行人股权比例与天津聚金物业管理有限公司及其一致行 动人较为接近，但公司目前不存在实际控制人变更的风险。 十五、 截至2018年末，发行人下属子公司杭州金宸房地产开发有限公司、 北京金科展昊置业有限公司、北京金科金碧置业有限公司、成都市江龙投资有限 公司、许昌金康房地产有限公司、湖南靓兴房地产开发有限公司、天津金科骏旭 房地产开发有限公司等子公司的部分或全部股权被质押， 若债务人不能按期偿还 债务，可能导致发行人失去被质押的子公司股权。 十六、 债券持有

20、人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束 力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议 的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同 意并接受本公司为本次债券制定的 债券受托管理协议 、债券持有人会议规则 等对本次债券各项权利义务的规定。 十七、 质押式回购安排。根据2020年2月13日中诚信证券评估有限公司出具 的金科地产集

21、团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）信用评级报告 ，评定发行人主体及本期债券信用等级为AAA，评级展望稳 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7 定，但根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版） 中规定“发行人公开发行、且在上海证券交易所或深圳证券交易所上 市交易或挂牌转让的债券存在两只及以上情形的， 各只债券发行人指定评级机构 给出的最新评级结果为基础， 选取最低的主体评级作为该发行人所有债券的主体 评级”，发行人主体信用等级选取最低评级AA+,评级展望稳定。本期债券的信用

22、等级为AAA，债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按 证券登记机构的相关规定执行。 十八、 2019年7月8日，发行人成功发行“金科地产集团股份有限公司2019年 面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”，发行规模为15.80亿元，债券简 称为“19金科03”， 截至募集说明书签署日， “19金科03”募集资金已全部使用完毕， 均用于偿还到期或行权公司债，符合募集说明书的约定。 十九、 本期债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价 格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当 及时向深交所提交并向投资者披露临时报告，说明事件的起因、目

23、前的状态和可 能产生的后果。重大事项包括： (1)发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化; (2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结; (3)发行人出售、转让主要资产或者发生重大资产重组; (4)发行人放弃债权、财产或者其他导致发行人发生超过上年末净资产百分 之十的重大损失; (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十; (6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况; (7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或 者自律组织纪律处分; (8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序; (9)发行人或者其董

24、事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌 犯罪或者重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 8 同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动; (10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更; (11)发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化; (12)发行人主体或者债券信用评级发生变化; (13)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化; (14)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项; (15)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中

25、国证监会、本所要 求的其他事项。 发行人披露重大事项后， 已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生 较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影 响。 二十、 本期债券评级机构为中诚信证券评估有限公司，中诚信证券评估有 限公司通过对金科地产集团股份有限公司主体信用状况和拟公开发行的金科地 产集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）进行综 合分析和评估，确定金科地产集团股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展 望为稳定， 金科地产集团股份有限公司拟发行的金科地产集团股份有限公司2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用等级为

26、AAA，并于2020年2 月13日出具 金科地产集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）信用评级报告 。 2019年5月21日，联合信用评级有限公司（简称“联合评级”）出具了金科 地产集团股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告 （联合2019757号） ，确 定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；2019年5月23日，大公国际 资信评估有限公司（简称“大公国际”）出具了金科地产集团股份有限公司主体 与相关债项2019年度跟踪评级报告 （大公报SD2019050号） ，确定发行人主体 信用等级为AA+，评级展望稳定；2019年6月10日，联合资信评估有

27、限公司（简 称“联合资信”）出具了金科地产集团股份有限公司跟踪评级报告 （联合 20191216号） ， 确定发行人主体信用等级为AA+， 评级展望为“稳定”。 联合评级、 联合资信、大公国际与中诚信给予发行人的主体评级存在差异。中诚信结合了发 行人规模、营运能力、经营效率、财务政策及实力及定性因素等方面的情况，说 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 9 明了发行人主体信用等级上调的原因。 根据中诚信出具的金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）信用评级报告，中诚信主要关注发行人的风险见募 集说明书之

28、“第三节 发行人的资信状况”之“二、本期债券的信用评级情况”。 中诚信将在本期债券评级有效期内， 在公司年报披露后两个月内完成该年度 的定期跟踪评级， 并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一 年度的债券信用跟踪评级报告，此外，在本期债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。中诚信将密切关注金科地产集团股份有限公司的相关状况，如发 现金科地产集团股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化， 或发现其存在 或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 中诚信将落实有关情况并及 时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 二十一、 近年来，针对部分城市

29、房价、地价上涨过快、投机性购房活跃的 情况，政府部门相继出台了一系列监管措施和调控政策，且土地成本、融资成本 和人工成本等上涨较快，并可能导致项目开发周期延长、成本上升。三四线城市 房地产市场整体呈现较为低迷的态势，去库存压力仍然较大，发行人面临因房地 产政策及宏观经济环境导致未来房价不稳定的风险。 二十二、 截至2019年9月末，发行人有息负债规模为9,977,749.44万元，且 1年以内到期的短期有息负债规模为2,894,761.63万元，规模较大且增长较快，虽 然发行人未来将积极控制有息债务规模，但仍存在较大的短期偿债风险。 二十三、 2016-2018年及2019年1-9月，发行人销

30、售情况较好，地产板块签 约销售面积分别为499万平方米、 843万平方米、 1,342万平方米和1,248万平方米， 签约销售金额分别为319亿元、630亿元、1,155亿元和1,226亿元。随着销售规模 的扩大，发行人也增加了较多的项目储备，2018年，发行人获取项目110个，土 地投资700亿元，发行人资本支出较大；2019年1-9月，发行人获取项目140个， 合同投资金额614亿元，发行人资本支出较大。 二十四、 本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 开立的A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采 取网下面向合格投资者询价配售的方式。 网下申购由

31、发行人与主承销商根据网下 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 10 询价情况进行配售，具体配售原则请详见发行公告。具体发行安排将根据深圳交 易所的相关规定进行。 二十五、 本期发行结束后， 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交 易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市

32、，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十六、 根据公司债券发行与交易管理办法 、 证券期货投资者适当性 管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法相关规定，本 期债券面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将 被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的 交易行为无效。 二十七、 公司及子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款 担保，担保类型为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起至商品房

33、承购人 所购住房的房地产权证办妥及抵押登记手续办妥并移交银行执管之日止。截 至2018年末，公司及子公司承担的阶段性担保金额为2,093,030.90万元。如购房 人在取得房屋所有权并办妥抵押登记过程中出现问题， 造成公司及子公司的担保 责任不能解除，发行人将因承担连带担保责任而面临一定风险。 二十八、 截至2019年9月末，公司除按揭担保以外的对外担保余额为 1,292,818.90万元， 占发行人净资产的27.49%。 若未来被担保单位出现经营困难、 无法偿还发行人所担保的债务的情况，则发行人将面临一定的代偿风险。 二十九、 截至2019年9月末，重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司 （

34、以下简称“金科投资”）持有发行人758,506,065股，占发行人总股本比例为 14.2050%，为发行人之控股股东。 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 11 三十、 截至2019年9月末，黄红云直接持有发行人586,487,279股，占发行人 总股本的10.9835%， 其一致行动人陶虹遐直接持有发行人132,936,714股， 占发行 人总股本的2.4896%，其一致行动人黄斯诗直接持有发行人123,585,610股，占发 行人总股本的2.3145%，黄红云及其一致行动人陶虹遐、黄斯诗合计直接持有发 行人843,009,603股，占发

35、行人总股本比例为15.7875%的股份。此外，黄红云及其 一致行动人陶虹遐合计持有重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司100%的 股权，金科投资持有发行人758,506,065股，占发行人总股本的14.2050%。黄红云 及其一致行动人合计持有发行人1,601,515,668股，占发行人总股本的29.9925%。 截至2019年9月末，融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）控制的天津 聚金物业管理有限公司、 天津润泽物业管理有限公司和天津润鼎物业管理有限公 司合计持有发行人股份1,567,239,719股，持股比例合计为29.3506%。融创中国实 际控制人为孙宏斌先生。因此，黄红云先

36、生为发行人之实际控制人。 三十一、 截至2019年9月末，发行人实际控制人黄红云直接持有公司股份 586,487,279股，占公司总股本的10.9835%，已质押418,304,500股；发行人控股股 东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司持有公司股份758,506,065股，占公 司总股本的14.2050%，已质押574,342,223股。 三十二、 发行人控股股东和实际控制人股份质押主要为融资担保所致， 截 至募集说明书签署日， 发行人控股股东和实际控制人股份质押所担保的融资均未 出现逾期或违约的情形。 三十三、 根据黄红云先生2019年10月9日出具的征信报告 ，未发现不良 或违约类贷

37、款，亦未发现异常情况；根据金科投资2019年9月30日出具的征信 报告 ，未发现不良或违约类贷款，亦未发现异常情况，黄红云先生和金科投资 信用情况良好。 三十四、 2016-2018年末及2019年9月末，发行人少数股东权益分别为 252,582.50万元、259,728.86万元、1,458,583.75万元和2,244,488.15万元，占所有 者权益比例分别为11.21%、11.61%、38.62%和47.72%。截至2018年末，发行人 少数股东权益较2017年末增加1,198,854.88万元，增幅为461.58%；截至2019年9 月末，发行人少数股东权益较2018年末增加785,

38、904.40万元，增幅为53.88%，发 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 12 行人少数股东权益增加主要系合作开发项目增加较多所致。 若未来发行人少数股 东权益持续增加，将对发行人股权结构稳定性产生一定的影响。 三十五、 2016-2018年末及2019年9月末， 发行人流动比率分别为2.07、 1.71、 1.55和1.55， 速动比率分别为0.58、 0.44、 0.38和0.37， 报告期内总体呈下降趋势。 发行人资产中流动资产占比较大，资产流动性较好，流动比率处于较高水平，但 由于公司所处房地产行业的行业特性，存货在公司资产中占

39、比较大，因此公司扣 除存货后的速动比率相对较低。存货以房地产开发产品和开发成本为主，开发期 限较长，符合行业特点。若未来发行人速动比率持续降低，将对短期偿债能力造 成不利影响。 三十六、 本次债券于2019年12月3日取得中国证监会编号为“证监许可 20192646号”批复， 核准发行人面向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元 的公司债券，采用分期发行方式，首期发行自核准发行之日起12个月内完成，其 余各期债券发行，自核准发行之日起24个月内完成。由于本期债券跨年度发行， 因此本期债券名称由“金科地产集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发 行公司债券（第三期）”变更为“金科地产集团

40、股份有限公司2020年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期） ” ，本期债券募集说明书、募集说明书摘要、评 级报告等相关申报文件涉及公司名称及债券名称处已相应修改， 前述更名均不影 响本期债券其余申报文件的有效性。 三十七、 本期债券为本次债券项下首期发行，剩余最大可发行额度为50 亿元，本期债券拟发行不超过23亿元。 三十八、 发行人为深交所上市公司，股票代码为：000656.SZ，截至募集 说明书签署之日股票状态正常，根据上市公司公告，未发现业绩下滑或重大违法 违规影响本期债券发行及上市条件的情况。 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明

41、书 13 目录目录 第一节 发行概况 .18 一、发行概况 .18 二、本期债券发行及上市安排 .22 三、本期债券发行的有关机构 .22 四、投资者承诺 .25 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .26 第二节 风险因素 .27 一、本期债券的投资风险 .27 二、发行人的相关风险 .28 第三节 发行人的资信状况 .36 一、历史评级情况 .36 二、本期债券的信用评级情况 .37 三、金融机构授信情况 .42 四、业务信用情况 .42 五、直接融资情况 .42 六、本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 .45 七、发行人最近三年一期财务报表口径下的主要偿债指标 .46 八、发行人信用查询情况 .46 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .48 一、本期债券担保情况 .48 二、偿债计划 .48 三、偿债资金来源 .49 四、偿债应急保障方案 .49 五、偿债保障措施 .50 六、违约责任及解决措施 .