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1、 桂林莱茵生物科技股份有限公司桂林莱茵生物科技股份有限公司 GUILIN LAYN NATURAL INGREDIENTS CORP. （桂林市兴安县兴安镇湘江路） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） ：光大证券股份有限公司 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 15-16 楼 莱茵生物 招股意向书 1-1-2 桂林莱茵生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 1,650万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 元/股 发行日期： 年月日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：
2、6,476.688万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 控股股东秦本军及股东蒋安明承诺自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其持有的本公司股票， 也不由本公司回购其持有的本公司股票。 其他股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2007年8月21日 莱茵生物 招股意向书 1-1-3 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 【重大事项提示】 1、 本公司控股股东秦本军及股东蒋安明承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持
4、有的本公司股票，也不由本公司回购其持有的本公司股票；其他股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让， 离职后半年内， 不转让其所持有的本公司股份。 2、根据 2007 年 2 月 13 日召开的公司 2006 年度股东大会决议，公司 2006年利润分配方案为向全体股东每 10 股分配 1.4 元现金股利，共计 6,757,363.20元，除此外，公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由本次发行股票前后的新老股东按发行后的持股
5、比例共享。 3、公司近年来生产规模持续不断扩大，销售收入逐年增长，2005 年、2006年分别比上年增长 5.4%和 38.48%。随着公司生产规模的持续不断扩大，特别是公开发行股票募集资金投资项目达产后，如果公司不能相应有效地拓展产品市场，将会导致产品积压。另一方面，目前公司产品中常规类植物提取产品占莱茵生物 招股意向书 1-1-4 有相当比例，也使公司目前在市场拓展方面面临较为激烈的竞争压力。 4、由于植物提取产品的原料大多数为中药、农、林副产品，它们的种植、采摘、收购具有周期性、区域性及季节性的明显特征，如出现自然灾害等不可控因素导致的原材料减产等特殊情况，将导致原材料的市场供应和市场价
6、格发生较大波动，从而影响本公司产品的成本和利润水平。 5、 我国的植物提取产品， 目前大部分是以我国本身特有的中药及植物资源为开发主体。公司面临的市场竞争，主要是来自于国内植物提取企业。随着进入植物提取行业的企业越来越多，行业发展增速的同时也出现了行业竞争加剧的局面，激烈的市场竞争将会对公司的销售和盈利造成一定的影响。 6、目前我国植物提取产品主要出口发达国家，包括欧盟、美、加、日、韩等国。上述国家及相关机构对植物提取产品进入其市场的管理限制及相关政策法规的颁布，也是造成市场供需状况变动的因素之一。如发达国家不断提高植物提取产品进入其市场的产品标准，也将对我国植物提取产品以及本公司产品出口产生
7、不同程度的影响。 7、本次发行前秦本军先生持有本公司 40%的股份，是本公司的控股股东，本次发行后持有本公司的股份比例为 29.81%，仍为本公司的第一大股东。秦本军先生可以利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营和财务决策等进行控制， 可能对本公司及本公司其他股东的利益带来一定风险。 8、2004 年至 2006 年，公司享受的计入当期损益的财政补贴分别为 128.16万元、261.46 万元及 98.04 万元；公司享受所得税优惠金额（与法定企业所得税率 33%相比）分别为 611.62 万元、667.40 万元及 643.58 万元。如果上述财政补贴、 所得税优惠等优惠
8、政策有所调整， 将会对公司经营业绩产生重大影响。 9、本公司生产的产品部分直接用于出口，并有部分原材料需从欧洲进口，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的业绩造成影响。 10、报告期内，由于“禽流感”疫情的爆发，药品“达菲”的主要原材料八角提取物的市场需求迅速增长。公司 2005 年、2006 年八角提取物占公司销售收入比例分别为 4.10、23.32，其毛利贡献比例也由 2005 年的 3.24提升至2006 年的 22.40，八角提取物对公司 2006 年度经营业绩贡献较大。伴随“禽流感”疫情得到控制，八角提取物的市场需求也相应下降，2007 年上半年八角提取物占公司销售收入的比例
9、已降至 6.63。 莱茵生物 招股意向书 1-1-5 目 录 第一节 释 义 . 10 第二节 概 览 . 13 一、发行人及主要股东简介 . 13 二、发行人主要财务数据 . 15 三、本次发行情况 . 16 四、募集资金用途 . 16 第三节 本次发行概况 . 17 一、本次发行的基本情况 . 17 二、本次发售新股的有关当事人 . 18 三、本次发行预计时间表 . 19 第四节 风险因素 . 20 一、业务经营风险 . 20 二、市场风险 . 21 三、财务风险 . 23 四、技术风险 . 24 五、管理风险 . 25 六、政策风险 . 25 七、其他风险 . 26 第五节 发行人基本情
10、况 . 28 一、发行人简况 . 28 二、发行人的改制设立情况 . 28 三、公司股本形成及历次变动情况、历次重大资产重组情况 . 33 四、发行人历次验资、资产评估以及审计情况 . 35 五、发行人组织结构 . 37 六、发行人股东基本情况 . 42 七、发行人股本情况 . 42 莱茵生物 招股意向书 1-1-6 八、发行人员工及社会保障情况 . 43 九、主要股东及作为公司股东董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 45 第六节 业务与技术 . 46 一、公司的主营业务及其变化情况 . 46 二、公司所处行业基本情况 . 46 三、公司面临的主要竞争状况 . 69 四、公司主营
11、业务 . 75 五、与公司业务相关的主要固定资产与无形资产 . 98 六、特许经营许可权 . 104 七、公司技术 . 104 八、公司质量控制情况 . 107 九、公司名称冠有“科技”字样的依据 . 112 第七节 同业竞争与关联交易 . 113 一、同业竞争 . 113 二、关联方及关联关系 . 114 三、关联交易 . 116 四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 . 121 五、关联方应收、应付款项余额 . 121 六、对关联交易决策权力和程序的制度安排 . 121 七、公司关联交易制度的执行情况和独立董事意见 . 122 八、减少关联交易的措施 . 123 第八节 董事、监事、
12、高级管理人员与核心技术人员 . 124 一、董事、监事、高级管理人员简历 . 124 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况 . 127 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他投资情况 . 128 四、董事、监事、高管人员和核心技术人员薪酬情况 . 128 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方单位或同行业莱茵生物 招股意向书 1-1-7 其他法人单位兼职情况 . 128 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间存在的亲属关系129 七、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和重要承诺 . 129 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .
13、130 九、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 130 第九节 公司治理结构 . 131 一、股东大会制度 . 131 二、董事会制度 . 133 三、监事会制度 . 135 四、独立董事制度 . 136 五、董事会秘书制度 . 138 六、公司近三年是否存在违法违规行为 . 139 七、公司资金占用和对外担保情况 . 139 八、内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估 . 139 九、注册会计师对本公司内部控制制度的意见 . 140 十、公司进一步改进和完善公司治理的计划和措施 . 141 第十节 财务会计信息 . 142 一、财务报表 . 142 二、会计报表的编制基准、合
14、并报表范围及变化情况 . 152 三、主要会计政策和会计估计 . 153 四、税项 . 160 五、分部信息 . 161 六、公司非经营性损益 . 162 七、最近一期末主要资产情况 . 163 八、最近一期末主要债项 . 168 九、所有者权益变动情况 . 171 十、报告期内现金流量情况 . 175 十一、期后事项、或有事项、承诺事项 . 176 莱茵生物 招股意向书 1-1-8 十二、财务指标 . 176 十三、盈利预测披露情况 . 178 十四、历次验资和资产评估情况 . 178 十五、最近三年原始财务报告与申报财务报告的差异比较 . 178 十六、假定全面执行新企业会计准则的备考信息
15、 . 180 第十一节 管理层讨论与分析 . 181 一、财务状况分析 . 181 二、盈利能力分析 . 185 三、现金流量情况分析 . 200 四、资本性支出分析 . 202 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 202 第十二节 业务发展目标 . 204 一、公司发展战略与规划 . 204 二、假设条件 . 208 三、实施发展计划面临的困难 . 208 四、发展计划与现有业务的关系 . 209 五、本次募股的作用 . 209 第十三节 本次募集资金运用 . 210 一、预计本次发行募集资金规模 . 210 二、本次发行募集资金投资项目投资计划 . 210 三、募集资金缺口部分的处理
16、 . 211 四、募集资金运用项目情况 . 211 五、本次募集资金运用项目固定资产投资的合理性及其对业绩的影响239 六、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 . 242 第十四节 股利分配政策 . 244 一、股利分配政策 . 244 二、公司近三年历次股利分配情况 . 244 三、公司滚存利润分配政策 . 245 莱茵生物 招股意向书 1-1-9 四、发行后第一个盈利年度派发股利计划 . 245 第十五节 其他重要事项 . 246 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 . 246 二、重要合同 . 247 三、诉讼、仲裁事项 . 250 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关
17、中介机构声明 . 251 第十七节 备查文件 . 256 一、备查文件 . 256 二、备查文件查阅时间、地点 . 256 莱茵生物 招股意向书 1-1-10 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下意义： 发行人/本公司/公司/莱茵生物/股份公司 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司 莱茵生物制品/有限公司/公司前身 指 桂林莱茵生物制品有限公司 控股股东 指 秦本军 发起人 指 秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明、李爱琼等5 名自然人股东 莱茵药业 指 桂林莱茵药业有限公司 灵川洪源 指 灵川县洪源天然植物制品有限公司 莱茵应用科技 指 桂林莱茵生物应用科技有限公
18、司 莱茵生物设备 指 桂林莱茵生物制药设备制造有限公司 莱茵研究所 指 桂林莱茵天然产物研究所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 广西区 指 广西壮族自治区 广西区工商局 指 广西壮族自治区工商行政管理局 保荐人/主承销商/光大证券 指 光大证券股份有限公司 发行人律师/北京德恒 指 北京市德恒律师事务所 审计机构/大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所 本次发行 指 本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的1,650 万股人民币普通股的行为 元 指 人民币元 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 莱茵生物 招股意向书 1-1-11公司章程 指 桂林莱茵生
19、物科技股份有限公司章程 ISO14001 指 ISO14001 环境管理体系规范及使用指南是国际标准化组织（ISO）于 1996 年正式颁布的可用于认证目的的国际标准， 于 2004 年进行 修订并颁布了新版标准， 是 ISO14000 系列标准的核心，它要求组织通过建立环境管理体系来达到支持环境保护、预防污染和持续改进的目标， 并可通过取得第三方认证机构认证的形式，向外界证明其环境管理体系的符合性和环境管理水平。 KOSHER 认证 指 犹太洁食食品认证的缩写，产品认证可更好地证明其洁净卫生程度，并以此来满足信仰犹太教人民或非信仰犹太教人民的饮食需要。 HALAL 认证 指 伊斯兰清真食品认
20、证的缩写，产品认证可更好地证明其洁净卫生程度，并以此来满足信仰伊斯兰教人民或非信仰伊斯兰教人民的饮食需要。 HACCP 认证 指 HACCP （Hazard Analysis Critical Control Point）是危害分析和关键控制点的英文缩写，是用于对某一特定食品生产过程进行鉴别评价和控制的一种系统方法。 HPLC 指 以高压液体为流动相的液相色谱分析法，称高效液相色谱法（HPLC） 。其基本方法是用高压泵将具有一定极性的单一溶剂或不同比例的混合溶剂泵入装有填充剂的色谱柱，经进样阀注入的样品被流动相带入色谱柱内进行分离后依次进入检测器，由记录仪、积分仪或数据处理系统记录色信号或进行
21、数据处理而得到分析结果 。 英 文 名 是 High performance liquid 莱茵生物 招股意向书 1-1-12chromotagraphy， 是化工制药公司有力的分析方法。 GMP 指 GMP 是英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，中文的意思是良好作业规范 ，或是优良制造标准 ， 是一种特别注重制造过程中产品质量与卫生安全的自主性管理制度。它是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境，及时发现生产过程
22、中存在的问题，加以改善。 莱茵生物 招股意向书 1-1-13第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人及主要股东简介 一、发行人及主要股东简介 （一）发行人简介 本公司系由莱茵生物制品整体变更设立的股份有限公司，莱茵生物制品是于 2000 年 11 月 28 日在桂林市兴安县登记注册的有限公司。2004 年 12 月，经广西壮族自治区人民政府桂政函2004212 号文批准， 莱茵生物制品整体变更为桂林莱茵生物科技股份有限公司， 并于 2004 年 12 月 16 日在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册，工商注册号为（企）4
23、500001001716（1-1） ，公司住所为桂林市兴安县兴安镇湘江路。本次发行前，公司注册资本 4,826.688 万元，法定代表人秦本军，经营范围为植物制品（银杏叶、葡萄籽、罗汉果、 柳树皮等） 、农副土特产品的生产销售、自营进出口。 公司主要从事包括罗汉果甜甙（罗汉果提取物） 、ROSAVINS（红景天提取物） 、花色甙（越橘提取物） 、原花青素（葡萄籽、皮提取物） 、枸杞多糖（枸杞果提取物）等植物功能成份的高纯度单体和标准化提取物的生产、销售，现已形成年处理 3,000 吨原材料的生产能力，产品 95以上用于出口。经过 6 年多来的快速发展，公司已在植物提取物生产领域树立了良好的品牌
24、形象和企业形象，积累了丰富的行业国际贸易经验和客户资源，建立了坚实的客户基础和完善的营销服务网络，与美、德、日、韩、加、法、澳、港等十几个国家和地区的 80 余家天然药品、 食品、 保健品及化妆品制造企业和医药原料贸易商建立了稳定的业务关系。公司是“国家农业综合开发项目”实施单位，并被认定为“广西壮族自治区农业产业化重点龙头企业”、“国家农业产业化重点龙头企业”、“全国外经贸质量效益型先进企业”和“国家火炬计划重点高新技术企业”等。2004年至 2006 年， 公司还连续三年被福布斯杂志中文版评为中国最具潜力 100 强中小企业。 作为国内植物提取物生产和加工的先行者， 公司拥有雄厚的技术研发
25、力量，莱茵生物 招股意向书 1-1-14拥有配备完善的技术研发中心及装备先进的测试中心。经过多年的技术积累，公司现已系统地掌握了一整套植物提取的研发、生产技术诀窍和关键工艺，形成了具有自主知识产权的系列核心技术。公司下设的技术中心为广西区级企业技术中心，并与美国、德国、日本、瑞士等数家大学和研究院的天然产物和植物药研究所建立并保持着密切的学术交流和合作研究关系。2002 年以来，公司共完成两期工程建设，现已拥有 14 条标准提取物 GMP 生产线及精封包车间，集成了自动柱色谱分离技术、高效逆流萃取分离技术、膜浓缩及膜分离技术、冷冻干燥技术、喷雾干燥技术等，拥有国内一流的生产设备如膜分离设备、高
26、效逆流萃取设备、大型喷雾干燥设备等，在国内高纯单体和标准化提取物工业化生产领域保持领先水平。 公司拥有完善的企业质量保证体系，执行严格的质量控制标准。公司于2002 年通过了 ISO 9001 国际质量体系认证，并取得了世界食品领域以严谨、权威而著称并被广为认可的 KOSHER 认证 （犹太食品认证） 及 HALAL 认证 （清真食品认证） ，2004 年通过 GMP 认证，2005 年又通过了 ISO14001 和 HACCP认证。公司技术中心、质量管理部配置了多台套气相、液相、原子吸收等先进检测和实验仪器，并对工艺研究、质量保证和质量检测三项职能进行了明细分工，可以对生产过程进行有效和全面
27、的质量控制，对最终产品进行全面检测分析。凭借过硬的产品质量，公司赢得了用户的广泛认可。 根据公司发展战略规划，公司将进一步扩大生产规模，巩固和提高市场占有率和行业地位优势，力争使公司成为我国植物提取行业龙头企业。据此，公司本次公开发行股票募集资金将用于标准化植物提取物加工产业化项目及技术中心建设项目。该项目实施后，公司生产规模将进一步提升，年处理原材料的能力将达到约 10,000 吨，产品系列化程度进一步完善，产品质量稳定性和技术先进性将跃升一个台阶。 （二）主要股东 本公司现有 5 名股东，均为自然人，分别为秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明、李爱琼。其中秦本军先生为公司的控股股东，持有公司 1
28、9,306,752 股，占公司总股本的 40。 莱茵生物 招股意向书 1-1-15 二、发行人主要财务数据 二、发行人主要财务数据 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华 （2007） 审字 734 号审计报告，公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日、2007 年 6月 30 日的资产负债表，2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 16 月的利润表和现金流量表的主要数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.
29、31 资产总额 196,593,290.49 169,210,376.07 129,744,164.68 105,509,018.51 负债总额 108,614,130.61 89,966,081.59 70,073,416.13 59,131,958.64 股东权益 87,979,159.88 79,244,294.48 59,670,748.55 46,377,059.87 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 营业总收入 71,131,820.73 112,203,687.13 81,028,920.26 7
30、5,876,086.43 营业利润 16,343,881.90 23,259,088.22 10,683,536.44 14,208,166.76 利润总额 16,821,599.78 24,194,534.95 13,293,688.68 15,373,783.08 净利润 15,492,228.60 22,301,645.93 13,293,688.68 15,373,783.08 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 13,816,123.85 34,637,943.01 7,87
31、6,631.39 12,584,718.61 投资活动产生的现金流量净额 (27,587,051.61) (18,489,614.25) (11,441,788.37) (21,831,925.77) 筹资活动产生的现金流量净额 (714,217.96) (2,555,550.44) 12,951,233.67 11,967,076.45 莱茵生物 招股意向书 1-1-16汇率变动对现金的影响 (447,759.09) (2,145.40) (1,249.80) (1,387.60) 现金及现金等价物净增加额 (14,932,904.81) 13,590,632.92 9,384,826.89
32、 2,718,481.69 三、本次发行情况 三、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元 发行股数：1,650 万股 发行价格确定方法：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 四、募集资金用途 四、募集资金用途 本公司本次发行所募集的资金， 拟投入标准化植物提取物加工产业化工程项目和技术中心建设项目。 以上项目投资总额 16,872.86 万元， 其中标准化植物提取物加工产业化工程项目为建设年产罗汉果浓缩果汁及冻干
33、粉、各类植物提取物总计 410 吨的生产项目， 项目总投资额为 14,003.95 万元； 技术中心建设项目为建设公司生物工程技术试验室、植物化学研究室、工艺研究室、中试室等，并配置整套试制与检测设备，项目总投资额为 2,868.91 万元。募集资金不足部分将由公司自筹解决，如有剩余，将用于补充流动资金。 莱茵生物 招股意向书 1-1-17第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00 元 3、发行数量： 1,650 万股 4、占发行后总股本比例： 25.48（按 1,650 万股发行数量计算） 5、发行价
34、格确定方法： 通过向询价对象询价确定发行价格区间； 在发行价格区间内向配售对象累计投标询价， 综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 6、发行市盈率： 倍（按发行后全面摊薄每股收益计算） 7、发行前每股收益： 0.46 元/股（按 2006 年经审计后净利润及发行前总股本全面摊薄计算） 8、发行前每股净资产： 1.82 元/股 9、发行后每股净资产： 元/股（扣除发行费用） 10、发行市净率 1 倍（按发行前每股净资产计算） 发行市净率 2 倍（按发行后每股净资产计算） 11、发行方式： 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合 12、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交
35、易所开户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外） 13、承销方式： 余额包销 14、募集资金总额： 万元 15、预计实际募集资金总额： 万元 16、发行费用概算： 万元 其中： 承销及保荐费用： 万元 莱茵生物 招股意向书 1-1-18 审计费用： 100 万元 律师费用： 40 万元 上网发行手续费： 万元 路演推介、 信息披露费用： 万元 二、本次发售新股的有关当事人 （一）发行人：二、本次发售新股的有关当事人 （一）发行人： 桂林莱茵生物科技股份有限公司 英文名称： Guilin Layn Natural Ingredients Corp. 法定代表人： 秦本军 注册地址： 桂
36、林市兴安县兴安镇湘江路 办公地址： 桂林市漓江路 22 号桂林国际会展中心 A 区三层 邮政编码： 541004 电 话： 0773-5878000 传 真： 0773-5878026 联 系 人： 陈兴华 公司网址： 电子信箱： （二）承销团成员（二）承销团成员： 1、保荐人（主承销商）：、保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 王明权 地 址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16楼 电 话： 075583734358、25310195 传 真： 075582960296 保荐代表人： 李国强、胡庆颖 项目主办人： 文宏 联 系 人： 韦东、杨小虎、杨旭 （五
37、）发行人律师：（五）发行人律师： 北京市德恒律师事务所 机构负责人： 王丽 地 址： 中国北京西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电 话： 010-66575888 莱茵生物 招股意向书 1-1-19传 真： 010-65232181 经办律师： 李哲、戴钦公 （六）财务审计机构：（六）财务审计机构： 深圳大华天诚会计师事务所 法定代表人： 邬建辉 地 址： 深圳市福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座 11 楼 电 话： 0755-82900815 传 真： 0755-82900815 经办注册会计师： 胡春元、方建新 （七）股票登记机构：（七）股票登记机构： 中国证券结算有限责
38、任公司深圳分公司 地 址： 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 负 责 人： 戴文华 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （八）收款银行：（八）收款银行： 兴业银行上海分行营业部 收款人账户名： 光大证券股份有限公司 开户行地址： 上海市江宁路 168 号上海兴业大厦 408 室 开户行联系人： 王大伟 开户行电话： 021-62154048 开户行传真： 021-62154529 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行预计时间表 三、本次发行预计时间表 （一
39、）询价推介时间： 2007 年 8 月 27 日8 月 29 日 （二）定价公告刊登日期： 2007 年 8 月 31 日 （三） 网下申购日期和缴款日期： 2007 年 8 月 31 日、9 月 3 日 网上申购日期和缴款日期 2007 年 9 月 3 日 （四）预计上市日期： 2007 年 9 月 17 日 请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）的相关公告，本次发行的股票将在发行后尽快在深圳证券交易所挂牌交易。 莱茵生物 招股意向书 1-1-20第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投
40、资者决策的程度大小排序，本公司存在的风险如下： 一、业务经营风险 一、业务经营风险 （一）市场拓展的风险 公司近年来生产规模持续不断扩大，销售收入逐年增长，2004 年以来公司营业收入分别达到 7,587.61 万元、 8,102.89 万元、 11,220.37 万元， 2005 年、 2006年分别比上年增长 5.4%和 38.48%。随着公司生产规模的持续扩大，特别是公开发行股票募集资金投资项目达产后，公司年处理原材料能力将达到约 10,000吨，如果公司不能相应有效地拓展产品市场，将会导致产品积压，从而影响公司的经营和盈利。另一方面，公司虽一直致力于优化产品结构，如大力开发罗汉果提取物
41、、荔枝皮提取物、枸杞提取物等产品，但由于公司设立发展时间较短及受经营规模较小限制，目前公司产品中常规类植物提取产品所占比例仍较高，也使公司目前在市场拓展方面面临较为激烈的竞争压力。 （二）公司进入功能性食品新业务领域的风险 作为公司向植物提取产品下游终端产业发展的战略举措， 2005 年公司已开发研制伊美、健能及清亦康等功能性食品，主要用于美容养颜，抗氧化；缓解疲劳，增强机体免疫力；中老年降血脂等。由于功能性食品是面向最终消费者的终端产品，与公司目前的植物提取产品在产品开发、生产、营销等方面均有所差异，特别是目前国内功能性食品市场流通领域，除了直销方式销售舶来品外，国内大部分功能性食品正规的渠
42、道还是通过药品流通环节销售，与公司目前植物提取产品的营销截然不同。 为了保证公司成功进入功能性食品业务领域，公司自 2006 年以来，吸收储备了功能性食品开发、生产和销售相关人才，并进行了详尽的市场调查。目前公司正在对功能性食品项目进行试探性投入，尚不会对公司现有经营及财务状况产生重大影响，但由于公司此前缺乏功能性食品莱茵生物 招股意向书 1-1-21经营经验，如在产品投放及营销过程中举措失当，也将使公司面临一定经营风险。 （三）主要原材料供应及价格变动的风险 由于植物提取产品的原料大多数为中药、农、林副产品，它们的种植、采摘、收购具有周期性、区域性及季节性的明显特征，公司原材料供应受地域限制
43、、丰采或减产、其他行业应用等影响，价格、供应量具有一定的不稳定因素。总体来看，目前公司主要产品原材料价格变动趋势没有明显规律，基本呈市场自由波动态势， 如葡萄籽 20042006 年公司采购平均成本分别为 4.87 元/公斤、7.63 元/公斤、 5.66 元/公斤； 越橘 20042006 年公司采购平均成本分别为 23.87元/公斤、24.86 元/公斤、33.56 元/公斤；罗汉果 20042006 年公司采购平均成本分别为 8.77 元/公斤、7.94 元/公斤、7.12 元/公斤。为了保证原材料的充足供应和收购价格的相对稳定，公司一方面尽可能到基层直接采购，与原材料产地的收购大户建立
44、稳定的业务联系，避免过多的中间环节，并通过量少多批的模式，以实现对原材料的供应数量和质量双重控制；另一方面，公司还通过摸索建立了罗汉果种苗选育、栽培并直接与农户种植采收结合的全方位合作模式，使得公司在罗汉果产品领域的开发，避免了同国内其他植物提取厂家进行季节性、投机性高价抢购原料的尴尬局面，保证了罗汉果的稳定供应，也基本稳定了价格水平。虽然公司采取了上述措施以保证原材料的稳定供应，但如出现自然灾害等不可控因素导致的原材料减产等特殊情况，而致使原材料的市场供应和市场价格发生较大波动，将会直接影响到本公司产品的成本和利润水平。 二、市场风险 二、市场风险 （一）产品价格下降的风险 近年来，我国植物
45、提取产品出口数量大幅上涨，2004 年出口金额为25,912.93 万美元，而 2006 年全年的出口金额已达到 47,699.48 万美元，但在出口数量上涨的同时，部分产品出口均价却有下滑趋势。其原因，一方面与国外植物提取物生产企业目前仍垄断主要高端市场的供需有关；另一方面，也与国内对植物提取产品终端市场需求了解程度不足有关，由于目前我国植物提取产品的终端客户主要还是在发达国家， 国内生产企业对终端市场需求的认识有限，莱茵生物 招股意向书 1-1-22无法深入了解，造成许多同行企业的重复建设，规模普遍偏小，没有形成规模优势， 造成市场上的低水平恶性竞争。 公司部分产品价格在 2006 年度有
46、所下降，如红景天提取物、葡萄籽提取物等，如公司不能及时应对，部分主导产品价格的下降将会对本公司未来的盈利水平带来一定压力。 （二）市场竞争的风险 我国的植物提取产品，目前大部分是以我国本身特有的中药及植物资源为开发主体。我国目前用于植物提取的原料主要有：银杏叶、青蒿、八角、枳实、红景天、葛根、红车轴草、穿心莲、积雪草、当归、绿茶、人参、葡萄籽、枸杞、水飞蓟、甜菊糖、甘草、大豆、刺五加、山药、淫羊霍、各种菇菌真菌、罗汉果等，这些植物提取产品基本均是以我国为主要原材料产地的产品，国外植物提取企业很少加工同类产品，因此这些产品的竞争，主要是来自于国内植物提取企业。目前，国内涉足植物提取产品方面的省份
47、主要是浙江、江苏、陕西、湖南、四川、广西、东北三省等地。据中国轻工出版社 2006 年新版中国食品产业地图统计，国内共有 700 多家植物提取物出口企业，但多数为医药保健食品公司或外贸公司，生产企业约有 200 多家，并有部分中成药、精细化工等生产企业也或多或少生产植物提取产品。随着进入植物提取行业的企业越来越多，行业发展增速的同时也出现了行业竞争加剧的局面，虽然公司目前具有开发广西地区、东南亚热带及亚热带植物得天独厚的优势，但如果公司不能在新产品开发等应对措施上把握机遇并实施得当，激烈的市场竞争将会对公司未来的销售和盈利造成一定的影响。 （二）进口国政策及产品标准变动所引致的市场风险 目前我
48、国植物提取产品主要是出口发达国家，包括欧盟、美、加、日、韩等国。上述国家及相关机构对植物提取产品进入其市场的管理限制及产品标准等相关政策法规的颁布，也是造成市场供需状况变动的因素之一。发达国家一般都通过非关税技术壁垒或者绿色壁垒来限制其他国家产品的进口，在植物提取产品领域，主要体现在对产品的安全、环境保护标准要求的提高上，这些壁垒虽然目前对我国植物提取行业影响尚很小，但不排除未来一些针对特殊品种的规定，会对行业带来一定的影响。目前，除本公司及业内部分规模较大企业莱茵生物 招股意向书 1-1-23外，我国植物提取企业的生产设备较为简陋，特别是对植物提取产品检测监控能力同国外老牌植物提取物生产企业
49、特别是欧洲企业相比还有一定的差距，尤其是在提取产品的原料品质控制上，国内植物提取企业还很少能拥有自主“绿色”原料种植生产基地， 尚无法做到对产品从源头开始就要求的“绿色”原料基地标准。如发达国家不断提高植物提取产品进入其市场的产品标准，也将对我国植物提取行业产品出口产生不同程度的影响。 三、财务风险 三、财务风险 （一）净资产收益率下降的风险 本公司 2007 年 6 月 30 日的净资产为 8,797.92 万元，本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目尚处于建设期，难以在短时期内取得效益，公司在项目未建成投产前存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。 （二）存货金
50、额较大的风险 由于本公司植物提取产品的原材料主要为中药、农、林副产品，受生产经营特点所决定，本公司存货水平较高，截止 2007 年 6 月 30 日，本公司存货净额 5,266.02 万元，占流动资产的 52.17%，占总资产的 26.79%，且近三年绝对额逐年增加。如果因市场销售不畅，造成原材料、产成品积压，会使公司流动资金周转速度减慢，从而对正常生产经营造成影响，故公司存在存货占用资金及存货跌价的风险。 （三）应收账款发生坏账的风险 截止 2007 年 6 月 30 日，本公司应收账款净额 3,332.66 万元，占流动资产的 33.02%，占总资产的 16.95%。若应收款项催收不力或应