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1、 文峰大世界连锁发展股份有限公司 文峰大世界连锁发展股份有限公司 （江苏省南通市南大街321号） （江苏省南通市南大街321号） 首次公开发行股票 招股意向书 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 11,000 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发行日期 2011 年 5 月 25 日 拟上市的证券
2、交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 49,280 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东江苏文峰集团有限公司、 公司股东南通新有斐大酒店有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份。公司实际控制人、董事长徐长江承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十
3、五； 本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。公司股东北京舜世嘉和投资顾问有限公司和自然人股东陈建平承诺： 在发行人本次 A 股股票挂牌上市交易之日起一年内，不转让所持有的发行人股份。间接持有公司股份并担任公司董事、监事或高级管理人员等职务的陈松林、顾建华、马永、满政德、杨建华、裴浩兵、夏春宝、张凯承诺：所间接持有的发行人股份自发行人股票上市交易之日起一年内不转让； 在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股意向书签署日期招股意向书签署日期 20
4、11 年 5 月 16 日 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此
5、变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-3重大事项提示重大事项提示 1、发行前股东和实际控制人承诺： （1）公司控股股东江苏文峰集团有限公司、公司股东南通新有斐大酒店有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （2）公司实际控制人、董事长徐长江承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
6、股份； 在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。 （3）公司股东北京舜世嘉和投资顾问有限公司和自然人股东陈建平承诺：在发行人本次A股股票挂牌上市交易之日起一年内，不转让所持有的发行人股份。 （4）间接持有公司股份并担任公司董事、监事和高级管理人员等职务的陈松林、顾建华、马永、满政德、杨建华、裴浩兵、夏春宝、张凯承诺：所间接持有的发行人股份自发行人股票上市交易之日起一年内不转让； 在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。 2、截至2010年1
7、2月31日，公司滚存的未分配利润为505,886,536.01元（合并报表口径）和370,494,337.94元（母公司报表口径） 。根据公司2010年度股东大会决议， 公司对2010年度利润进行分配， 每10股分配现金股利人民币7.3元 （含税） ，共分配现金股利27,944.40万元；为兼顾新老股东利益，如公司在2011年底前股票发行上市， 则公司2010年度利润分配后滚存的未分配利润与2011年1月1日至发行前实现的利润由公开发行后的新老股东共享。截至2011年3月31日，上述利润分配方案已实施完毕，实际分配利润27,944.40万元。2010年末合并报表归属于母公司股东权益合计为102
8、,161.67万元，扣除上述已分配利润后为74,217.27万元。 3、因公司原会计师事务所发生合并重组，经公司第二届董事会第十一次会议和2010年第一次临时股东大会决议通过， 公司聘请的会计师由天健正信会计师事务所有限公司变更为信永中和会计师事务所有限责任公司。 信永中和为公司本文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-4次发行重新出具了专业报告，并承担核查及出具专业报告真实、准确、完整的责任。 4、公司下属子公司上海文峰广场目前租用上海文峰千家惠所持的商业物业经营，上海文峰千家惠所有的商业物业中有部分（约14,552平方米，目前未被公司使用）目前尚未办理权属证明，存在瑕疵。公司实
9、际控制人徐长江、股东文峰集团、新有斐承诺：在公司发行上市后半年内，将新有斐所持上海文峰千家惠的全部股权转让给公司，转让价格将不高于其账面值。文峰集团承诺：在新有斐将上海文峰千家惠股权转让给发行人时，如瑕疵部分权属证明仍未办理完毕，将按账面价格向上海文峰千家惠收购瑕疵部分并负责继续申请补办相关权属证明。 如该等瑕疵部分今后完成办理产权证明， 将立即将其按账面成本转让给上海文峰千家惠或公司。办理权属证书过程中如发生相关费用（包括土地使用权出让金及相关费用） ，由文峰集团先行支付，转回时计入转回价格。瑕疵部分归属于文峰集团期间， 发行人根据经营需要可统一进行管理。 如果因瑕疵部分被政府部门处罚，导致
10、公司（含上海文峰千家惠）发生的直接和间接损失，由文峰集团承担全部赔偿责任。 5、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1）营业收入地区分布相对集中的风险 截至本招股书签署日，公司32家门店分布在华东地区的5个城市。其中，在南通地区开设的门店家数为21家， 占公司门店数量的65.63%； 经营面积约267,043平方米，约占公司总经营面积的74.30%。2008-2010年，来自南通地区的主营业务收入占总主营业务收入的比例分别为69.46%、71.22%和72.94%（抵销内部交易前的收入） 。如果南通地区的居民收入、社会零售需求、市政规划、所在商圈的竞争环境等发生重大变化，都可能
11、对公司的经营业绩产生较大影响。 （2）租用物业租金上涨和不能续租的风险 截至本招股书签署日，公司32家门店中，19家以租赁物业的方式经营，租赁物业经营面积约131,740平方米，约占总经营面积的36.65%。如租赁期满不能续租，或者出现其他导致无法继续租赁的情况，将对公司的经营产生较大影响。同时，由于商业物业租金逐年上涨，如果现有租约到期续租或者公司以租赁物业形式开设新店，将面临租金上涨引致成本上升的风险。 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-5（3）部分租赁存在瑕疵的风险 目前公司及子公司门店经营所使用的租赁的物业中，有1处面积共计7,000平方米的租赁物业实际使用用途与所处
12、土地的用途不符；有5处面积总计为50,538.22平方米的租赁物业在出租时即存在抵押。虽然相关租赁合同合法有效，但如果该等租赁物业的抵押权相关债务未按时清偿且抵押权人行使抵押权， 则承租人有可能无法继续承租该物业。如果有关租赁行为因上述因素终止，则公司相关门店的经营将受到影响。 （4）募集资金拟投资项目风险 本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，但是，由于募集资金投资项目存在一定的建设周期， 公司的净利润增长速度短期内很可能无法同比增长，从而在募集资金到位后的一段时期内，公司的净资产收益率可能低于上市前的水平。此外，本次募集资金将大部分用于投资固定资产，固定资产的增加将导致公司
13、每年折旧费用的增加。本次募集资金项目全部建成开业后，按计划投资额测算预计每年新增固定资产折旧共约3,300万元。如果公司利润的增长不能抵销折旧的增长，则将对公司净利润水平产生不利影响。 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-6目 录目 录 第一节 释 义 .10 第二节 概 览 .14 一、发行人简介 .14 二、发行人控股股东及实际控制人简介 .14 三、发行人主要财务数据和指标 .16 四、本次发行情况 .17 五、募集资金用途 .18 第三节 本次发行概况 .19 一、本次发行的基本情况 .19 二、本次发行有关的当事人 .20 三、有关本次发行的重要时间安排 .22 第四
14、节 风险因素 .23 一、行业风险 .23 二、经营风险 .24 三、大股东控制的风险 .27 四、财务风险 .27 五、募集资金拟投资项目风险 .29 六、政策风险 .30 七、意外事件风险 .30 第五节 发行人基本情况 .31 一、发行人基本信息 .31 二、发行人设立、改制及重组情况 .31 三、发行人股本形成和演变及重大资产重组情况 .35 四、历次验资情况 .49 五、公司的组织结构 .51 六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 .79 七、发行人有关股本的情况 .94 八、公司内部职工股情况 .95 九、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .95 十、公
15、司员工及其社会保障情况 .95 十一、主要股东作出的重要承诺及其履行情况 .96 第六节 业务与技术 .99 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-7一、主营业务及变化情况 .99 二、行业基本情况 .99 三、公司的经营环境和竞争状况 .109 四、主要业务情况 .126 五、主要客户及供应商情况 .146 六、主要固定资产、无形资产 .147 七、主要产品和服务的质量控制情况 .157 第七节 同业竞争和关联交易 .158 一、同业竞争 .158 二、关联方与关联交易 .159 第八节 董事、监事及高级管理人员 .169 一、董事、监事及高级管理人员简介 .169 二、董事、
16、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况 .172 三、董事、监事及高级管理人员的个人投资情况 .173 四、董事、监事及高级管理人员最近一年的收入情况 .173 五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况 .173 六、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 .175 七、发行人与董事、监事及高级管理人员签订的有关协议 .175 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 .175 九、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况 .175 第九节 公司治理 .177 一、公司三会制度及相关制度的建立健全及运行情况 .177 二、发行人近三年违法、违规情况 .187 三、近三年资金被关联方占用
17、、向关联方担保的情况及防止资金占用的措施 187 四、发行人内部控制制度情况 .189 第十节 财务会计信息 .190 一、财务会计报表 .190 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化 .201 三、重要会计政策和会计估计 .202 四、营业收入和营业成本 .216 五、非经常性损益 .217 六、主要资产 .219 七、主要负债 .224 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-8八、所有者权益 .229 九、现金流量 .230 十、财务报表附注中的重要事项 .230 十一、报告期内的主要财务指标 .232 十二、资产评估情况 .233 十三、历次验资情况 .234 第十
18、一节 管理层讨论与分析 .235 一、财务状况分析 .235 二、盈利能力分析 .254 三、资本性支出分析 .272 四、或有事项和重大期后事项对公司的影响 .275 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .275 第十二节 业务发展目标 .280 一、发行人发行当年和未来两年的发展计划 .280 二、实现计划目标的假设条件和面临的主要困难 .283 三、业务发展计划与现有业务的关系 .284 四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 .284 第十三节 募集资金使用 .286 一、本次募集资金规模及拟投资项目概览 .286 二、募集资金缺口部分的处理 .286 三、募集资金拟投资项目的
19、必要性和可行性 .286 四、募集资金拟投资项目介绍 .290 五、募集资金拟投资项目经济效益分析 .305 六、募集资金拟投资项目建设情况 .309 七、本次募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响 .310 第十四节 股利分配政策 .312 一、股利分配政策 .312 二、近三年实际股利分配情况 .312 三、滚存未分配利润分配方案 .313 四、发行人上市后的股利分配政策 .313 第十五节 其他重要事项 .315 一、信息披露和投资者关系相关情况 .315 二、重大合同 .315 三、对外担保情况 .320 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-9四、重大诉讼或仲裁情况
20、 .320 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 .320 六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 .320 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .321 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明 .321 二、保荐人（主承销商）声明 .322 三、发行人律师声明 .323 四、发行人会计师事务所声明 .324 五、资产评估机构声明 .325 六、验资机构声明 .326 第十七节 备查文件 .328 一、 备查文件目录 .328 二、 信息披露网址和文件查阅地点、时间 .328 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-10第一节第一节 释释 义义 本招股书中
21、，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司 指 本次股票的发行人文峰大世界连锁发展股份有限公司及其前身 文峰集团 指 江苏文峰集团有限公司，公司控股股东 新有斐 指 南通新有斐大酒店有限公司，公司第二大股东 舜世嘉和 指 北京舜世嘉和投资顾问有限公司，公司股东 启东建筑公司 指 启东市建筑安装工程有限公司，曾为公司股东 南通建港公司 指 南通建设港口物资公司，曾为公司股东 江苏森达公司 指 江苏森达集团有限公司，曾为公司股东 大世界南大街店 指 公司经营的位于江苏省南通市核心商圈南大街的大型百货门店 如皋文峰 指 如皋文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通如皋市的百
22、货门店（大世界如皋店） 海门文峰 指 海门文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通海门市的百货门店（大世界海门店） 如东文峰 指 如东文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通如东县的百货门店（大世界如东店） 启东文峰 指 启东文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通启东市的百货门店（大世界启东店） 通州文峰 指 通州文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通通州市的百货门店（大世界通州店） 海安文峰 指 海安县文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通海安县的百货门店（大世界海安店） 盐城文峰 指 盐城文峰大世界商贸有限公司，公司子公司，经营位于江苏省盐城市的百货门店（大世界盐
23、城店） 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-11靖江文峰 指 文峰大世界连锁发展靖江有限公司，经营位于江苏省泰州靖江市的百货门店（大世界靖江店） 建湖文峰 指 建湖文峰大世界商贸有限公司 宝应文峰 指 宝应文峰大世界亚细亚购物中心有限公司 文峰商贸 指 南通文峰商贸采购批发有限公司，公司子公司 上海文峰商贸 指 上海文峰商贸有限公司，公司子公司 泰州文峰千家惠 指 泰州文峰千家惠购物中心有限公司，公司子公司，经营位于江苏省泰州市的百货和综合超市门店（千家惠泰州店） 文峰麦客隆 指 南通文峰麦客隆购物中心有限公司，公司子公司，经营位于南通市工农南路的综合超市门店（麦客隆店） 通州
24、文峰千家惠 指 通州文峰千家惠购物中心有限公司，公司子公司，经营位于南通通州市的综合超市门店（千家惠通州店） 。 南通文峰千家惠 指 南通文峰千家惠超市有限公司，公司子公司，经营位于南通市青年西路的综合超市门店（千家惠吉星店） 千家惠王府购物中心 指 南通文峰千家惠王府购物中心有限公司，公司子公司 长宁文峰千家惠 指 上海长宁文峰千家惠购物中心有限公司，公司子公司 上海文峰购物广场 指 上海文峰购物广场有限公司，公司子公司，经营位于上海浦东新区的大型百货和综合超市门店（大世界沪东店） 加盟管理公司 指 南通文峰超市加盟管理有限公司，公司子公司 文峰科技 指 江苏文峰科技发展有限公司，公司子公司
25、 文峰通讯 指 江苏文峰通讯有限公司，公司子公司 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-12文峰电器 指 江苏文峰电器有限公司，公司子公司 文峰电器服务 指 南通文峰电器服务有限公司，公司子公司 文峰电器销售 指 南通文峰电器销售有限公司，公司子公司，经营公司位于南通市区及下辖县市的全部电器销售专业店 连云港文峰电器 指 连云港文峰电器销售有限公司，公司子公司，经营位于连云港的全部电器销售专业店 泰州文峰电器 指 泰州文峰电器销售有限公司，公司子公司，经营公司位于泰州的全部电器销售专业店 盐城文峰电器 指 盐城文峰电器销售有限公司，公司子公司，经营公司位于盐城的全部电器销售专业店
26、 上海文峰电器 指 上海文峰电器销售有限公司，公司子公司，经营位于上海的全部电器销售专业店 大地房地产 指 南通市大地房地产开发有限公司，公司实际控制人徐长江控制的企业 文峰饭店 指 南通市文峰饭店有限公司，公司控股股东控制的企业 南通大饭店 指 南通大饭店有限公司，公司控股股东控制的企业 海达汽车、文峰汽车连锁 指 江苏文峰汽车连锁发展有限公司，其前身为南通文峰海达汽车销售服务有限公司 上海文峰千家惠 指 上海文峰千家惠购物中心有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上证所 指 指上海证券交易所 本次发行 指 文峰大世界连锁发展股份有限公司首次向社
27、会公众发行面值 1.00 元的 11,000 万股人民币普通股股票的行为 人民币普通股、A 股 指 指用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币进文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-13行买卖的股票 报告期 指 2008 年度、2009 年度和 2010 年度 保荐人、主承销商 指 安信证券股份有限公司 发行人律师、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司章程（草案） 、公司章程 指 文峰大世界连锁发展股份有限公司章程（草案） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 经营面积
28、 指 门店所用物业的建筑面积 净营业面积 指 营业现场的有效营业面积，不含办公室、外仓、货梯、客梯等 零售行业普及度 指 限额以上零售企业销售收入之和占某地区社会消费品零售总额的比重，该指标表明该地区零售行业发展的成熟程度 市场占有率 指 某零售企业占某地区限额以上零售企业销售收入之和的比重，该指标表明该零售企业在同行业中的竞争地位 坪效 指 零售企业门店平均每平方米净营业面积每年的销售额 本招股书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。 本招股书所引用的宏观及行业经济数据或指标，除非特别注明，均引自国家统计局、 江苏省统计局、 南通市统计局及其他相关地区统计
29、局各年度 统计年鉴 、国民经济和社会发展统计公报，南通市统计局关于南通市及下属各县市有关统计数据的函等文件。 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-14第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股书全文。 一、发行人简介 一、发行人简介 发行人名称：文峰大世界连锁发展股份有限公司 法定代表人：徐长江 成立时间：1995年9月27日 注册资本：38,280万元 注册地址：江苏省南通市南大街321号 办公地址：江苏省南通市南大街321号 邮政编码：226007 电 话：0513855056668968 传 真：051385121565
30、 互联网网址：http:/ 电子信箱： 主营业务：百货、超市、电器销售专业店的连锁经营 公司是南通市最大的零售企业，也是江苏省领先的零售企业之一，主要从事百货、超市、电器销售专业店的连锁经营业务，主要经营地为江苏省和上海市；在中国连锁经营协会公布的2009年连锁百强中排名第二十二。 公司是江苏省人民政府认定的江苏省“AAA级重合同守信用企业” ， “文峰大世界”是江苏省工商行政管理局认定的“江苏省著名商标” （2009-2011） ；公司曾获2007年人事部、商务部“全国商务系统先进集体” 、江苏省质量奖审批委员会“江苏省质量奖” 、江苏省总工会、江苏省安全生产监督管理局安康杯“优胜企业” 、
31、南通市政府市商贸流通“明星企业” ；2007-2008年度江苏省消费者协会“诚信单位” ；2008年南通市政府全市商品销售“十强企业”等荣誉。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 二、发行人控股股东及实际控制人简介 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-15（一）公司控股股东江苏文峰集团有限公司（一）公司控股股东江苏文峰集团有限公司 成立日期 1999 年 8 月 28 日 住所 江苏省南通市青年东路 1 号 法定代表人 徐长江 企业类型 有限责任公司 注册资本 12,000 万元 经营范围 实业投资 经营期限 自 1999 年 5 月 20 日起至 2049 年 8 月 27
32、日止 股权结构 徐长江持有 40%的股权； 陈松林、 顾建华各持有 8%的股权；杨建华、裴浩兵、马永、姚海林、曹健各持有 7%的股权；武宏旭持有 3%的股权；满政德持有 2.5%的股权；顾金坤持有 1.5%的股权；夏春宝、张凯各持有 1%的股权 登记机关 江苏省南通市工商局 文峰集团是江苏省知名企业，曾获全国工商联“2007年度全国工商联上规模民营企业营业收入总额第47位” ，国家统计局“2007年度中国最大500家企业集团第282名” ， “2007年度江苏省服务业百强企业第14名” ，南通市委、市政府“地税收入超百亿突出贡献企业” 、 “2007年度南通市百强民营企业” 、 “2008年度
33、市区纳税突出贡献企业第3名” 、 “2008年度南通民营企业500强排头兵”等荣誉。 文峰集团除控股发行人外，目前还通过控股其他公司经营高星级酒店、汽车销售服务、房地产开发等业务。 （二）公司实际控制人徐长江（二）公司实际控制人徐长江 目前，徐长江持有文峰集团40%的股权，为文峰集团的单一最大股东，近三年一直为公司的实际控制人。 徐长江现任公司董事长，文峰集团董事长、总经理，曾当选第十届全国人民代表大会代表、江苏省第十次中国共产党代表大会代表，获得江苏省统战部、江苏省经贸委“优秀中国特色社会主义事业建设者” ，南通市政府“南通民营经济争创名企、名品、名人2006年度人物” ，中国连锁经营协会“
34、第二届中国连锁成就奖” ，江苏省经贸委“江苏省优秀创业企业家”等荣誉。 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-16三、发行人主要财务数据和指标 三、发行人主要财务数据和指标 1、合并资产负债表主要数据（单位：元） 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日2008 年年 12 月月 31 日日资产总计 2,719,919,614.702,251,676,296.811,857,235,634.56负债合计 1,691,039,733.891,377,389,420.961,076,732,429.03所有者权益合计 1,028,87
35、9,880.81874,286,875.85780,503,205.53 其中：归属于母公司股东权益合计 1,021,616,650.04867,890,744.61774,046,746.56 2、合并利润表主要数据（单位：元） 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 5,590,180,309.554,880,808,958.494,598,063,659.47 营业利润 433,839,686.13365,954,612.74349,231,154.04 利润总额 478,906,562.71393,541,189.16357,121,911.7
36、7 净利润 353,899,004.96294,339,670.32270,915,740.60 其中：归属于母公司所有者的净利润 352,781,905.43292,899,998.05269,105,403.50 3、合并现金流量表主要数据（单位：元） 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 659,053,938.80548,134,710.99449,595,208.42 投资活动产生的现金流量净额 -72,277,262.42-413,846,463.55-178,189,687.88 筹资活动产生的现金流量净额 -199,
37、483,599.25-212,030,287.55-326,168,613.65 现金及现金等价物净增加额 387,293,077.13-77,742,040.11-54,763,093.11 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-174、主要财务指标 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资产负债率（母公司，%） 48.61 47.00 43.52流动比率 0.86 0.83 1.05每股净资产（元/股） 2.67 2.27 2.02项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度
38、2008 年度年度 加权平均净资产收益率（%） 37.0938.81 40.05加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益，%) 32.9535.86 37.82基本每股收益（元/股） 0.920.77 0.70基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益） 0.820.71 0.66 四、本次发行情况 四、本次发行情况 股票种类：股票种类： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 11,000 万股（约占发行后总股本的 22.32%） 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 元 预计发行日期：预计发行日期： 2011 年 5 月 25 日 拟上市的证券交易
39、所：拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 49,280 万股 发行方式：发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行前每股净资产：发行前每股净资产： 1.94 元 （按公司 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益扣除 2010 年度分红后除以发行前总股本计算） 发行对象：发行对象： 在上海证券交易所开设证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外） 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-18五、募集资金用途 五、募集资金用途 公司本次发行募集资金拟用于以下用途： 单位：万元 序号序号 项项 目目
40、投资金额其中以募集资金投资金额建设期立项备案情况投资金额其中以募集资金投资金额建设期立项备案情况 1 扩建如东文峰门店项目 17,868 11,076 16 个月 通发改投资（2008）458 号2 扩建如皋文峰门店项目 26,742 20,273 16 个月 通发改投资（2008）460 号3 扩建启东文峰门店项目 30,491 20,291 20 个月 通发改投资（2008）459 号4 扩建海安文峰门店项目 25,063 25,063 16 个月 通发改投资（2008）464 号文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-19第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的
41、基本情况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 11,000万股（约占发行后总股本的22.32%） 每股面值： 人民币1.00 元 定价方式： 通过向询价对象询价确定发行价格区间。招股书刊登后，发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格 每股发行价格： 元 发行后每股盈利： 0.64元 （按公司2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算） 发行市盈率： 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定） 发行前每股净资产： 1.94元
42、（按公司2010年12月31日经审计的归属于母公司股东权益扣除2010年度分红后除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 元（按全面摊薄法计算，扣除发行费用） 发行市净率： 倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 在上海证券交易所开立证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额和净额： 预计募集资金总额：万元、净额：万元 发行费用概算： 万元，其中承销费万元，保荐费万元，审计费万元，验资费万元，律师费万元，发行手续费万元文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-20二、
43、本次发行有关的当事人 二、本次发行有关的当事人 （一）发行人：文峰大世界连锁发展股份有限公司（一）发行人：文峰大世界连锁发展股份有限公司 法定代表人： 徐长江 住 所： 江苏省南通市南大街 321 号 电 话： 0513855056668968 传 真： 051385121565 联系人： 陈松林 程敏 （二）保荐人（主承销商） ：安信证券股份有限公司（二）保荐人（主承销商） ：安信证券股份有限公司 法定代表人： 牛冠兴 联系地址： 北京市西城区金融街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 电 话： 01066581802 传 真： 01066581836 保荐代表人： 严俊涛 姚小平 项目协办人
44、： 沈 睟 项目组成员： 叶辉燕 李洋阳 熊可 李岩 桂滨 （三）副主承销商：（三）副主承销商： 法定代表人： 住 所： 电 话： 传 真： 联系人： （四）分销商：（四）分销商： 1、 法定代表人： 住 所： 电 话： 传 真： 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-21联系人： 2、 法定代表人： 住 所： 电 话： 传 真： 联系人： 3、 法定代表人： 住 所： 电 话： 传 真： 联系人： （五）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所（五）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 负责人： 赵洋 住 所： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 电 话：
45、 010-5809 1000 传 真： 010-5809 1100 经办律师： 高翔 张绪生 （六）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司（六）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 张克 住 所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 电 话： 0106554 2288 传 真： 0106554 7190 经办注册会计师： 王贡勇 阚京平 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向
46、书 1-1-22电 话： 02158708888 传 真： 02158754185 （八）证券交易所：上海证券交易所（八）证券交易所：上海证券交易所 住 所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 电 话： 02168808888 传 真： 02168804868 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 三、有关本次发行的重要时间安排 三、有关本次发行的重要时间安排 询价推介时间 2011年5月18日2011年5月20日 定价公告刊登日期 2011年5月27日 网下申购及缴款日期 2011年5月24日2011年5月25日
47、网上申购及缴款日期 2011年5月25日 预计股票上市日期 发行完成后尽快安排上市 文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1-23第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行时，除本招股书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、行业风险 一、行业风险 （一）市场竞争的风险（一）市场竞争的风险 公司的主要经营业务是以百货为主，超市、电器销售为辅的多业态零售连锁经营。主要竞争对手是经营所在地的其他大中型百货商店、大型综合超市、电器销售专业店等零售企业。近年来，随着我国经济的高速发展，国内城市商业网点的发展速度不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中
48、型城市，并以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击， 零售行业的竞争日趋激烈。随着国内竞争对手的跨区域扩张及大型外资零售企业的进一步渗透，国内经济相对发达的中等规模城市以及县级市的竞争态势出现升级。 公司的主要服务市场南通及下属县市近年来已有本地和外地的南通百货大楼、金鹰国际、亚萍国际、侨鸿国际等百货商场；大润发、时代超市、易初莲花、家乐福、麦德龙等超市；以及苏宁、国美、五星等电器连锁专业店开设门店进行竞争。如果行业竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力可能无法继续提升，甚至有所下降。 针对上述形势， 公司确立了现阶段优先发展南通及下辖县市以及其他江苏省内市场的战略，通过提前布
49、局，建立先发优势。公司近期将通过建设面积更大的自有物业扩大经营规模，进一步巩固在经营区域中的领先地位。 （二）宏观经济变化对消费品市场需求影响的风险（二）宏观经济变化对消费品市场需求影响的风险 零售业受经济周期的影响较大。 我国宏观及区域经济的波动都将影响消费者可支配收入水平、 收入结构以及消费者信心， 从而影响社会零售消费市场的需求。虽然最近几年我国的国内生产总值等重要经济指标发展良好， 但当前全球金融危机对我国经济的影响和压力逐渐凸现，我国经济能否保持持续增长面临挑战。如果出现经济不景气，导致消费者的消费支出下降和消费结构调整，将对公司业务文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书 1-1
50、-24造成不利影响。 公司各业态经营的商品门类主要包括食品、日用品、服装、黄金、化妆品、家用电器等。公司百货业态中比重较大的服装和综合超市业态中比重较大的食品、日用品等品类，价格弹性较小，消费者需求相对刚性，受宏观经济变化影响相对较小。 （三）季节性波动风险（三）季节性波动风险 零售行业的营业收入和营业利润呈现一定的季节性波动特征。 从行业的历史数据看，受国庆、元旦、春节等假期的影响，四季度、一季度为消费旺季，此阶段的营业收入和营业利润较高；二季度、三季度为消费淡季，此阶段的营业收入和营业利润略低。 零售行业的季节性波动特征可能对公司各季度的经营业绩分布产生影响。 同时， 部分零售商品的销售也