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1、 广东嘉应制药股份有限公司 广东嘉应制药股份有限公司 GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO., LTD. （注册地址： 广东省梅州市东升工业园B区） （注册地址： 广东省梅州市东升工业园B区） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦） 广东嘉应制药股份有限公司 广东嘉应制药股份有限公司 发行概况 一、发行股票类型：一、发行股票类型：人民币普通股 二、本次拟发行股数： 二、本次拟发行股数：2,050万股
2、 三、每股面值：三、每股面值：人民币1元 四、发行价格：四、发行价格： 五、预计发行日期：五、预计发行日期： 年 月 日 六、申请上市证券交易所：六、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 七、发行后总股本：七、发行后总股本：8,200万股 八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司全体股东黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的上述股东还均承诺：
3、除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 九、保荐人（主承销商）：九、保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司 十、招股说明书签署日期： 十、招股说明书签署日期：2007年 月 日 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整
4、。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本6,150万股，本次拟发行2,050万股流通股，发行后总股本8,200万股，全部股份均为流通股。公司全体股东
5、黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的上述股东还均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、截止 2007 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 27,422,118.70 元。经本公司 2007 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行完成前的滚存利润由新老股东共享。 三、本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，目前共有 65
6、个药品品种，其中双料喉风散、重感灵片是公司的主导产品，上述两种产品 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月的合计销售收入分别为 3,310.69 万元、4,814.08 万元、5,646.95 万元和 2,540.48 万元， 分别占公司当期主营业务收入的 88.39%、 89.97%、90.11%和 87.34%，公司主导产品比较集中。双料喉风散、重感灵片的生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响本公司未来的盈利能力。 四、公司主导产品双料喉风散的中药二级保护品种的保护期限截止到 2008
7、年6 月 7 日，鉴于保护期过后，市场上可能出现其他企业生产的双料喉风散产品，从而加剧公司主导产品的市场竞争风险，本公司已采取申请专利保护，确保公司在后续很长一段时间内生产双料喉风散的核心技术仍具有排他性；加强技术保密性；加强新产品开发力度，进行产品深度开发，研发并推出系列新产品；控制和降低成本，提高产品的价格竞争优势；加强质量管理，保持产品的质量稳定以及加大营销力度和品牌推广等一系列积极、具体措施以有效防止双料喉风散行政保护期限即将到期的影响。 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-5 五、本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金17,467万元，为本公司截至200
8、7年6月30日9,266万元净资产的1.89倍。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。 六、公司2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月扣除所得税后的非经常性损益净额分别为65.29万元、278.99万元、579.11万元和434.21万元，分别占公司净利润的23.58%、18.09%、26.19%和43.26%。 公司报告期内的非经常性损益主要为公司获得政府补助及享受15%所得
9、税优惠税率与33%所得税税率的差异造成的，其中报告期内因享受所得税优惠税率数额分别占公司同期非经常性损益的77.59%、102.15%、75.07%和45.16%。 七、根据广东省政府粤府199816号关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定等有关规定并经广东省地方税务局确认，作为被广东省科学技术厅认定的高新技术企业，本公司报告期内享受减按15%的税率上缴所得税的税收优惠政策。虽然广东省地方税务局已明确表示本公司享受的高新技术企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策，但由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异，与执行33%的企业所得税税率相比，上述所得税税收优惠政策致使本公司2
10、004年度、 2005年度、 2006年度和2007年1-6月少缴所得税524,192.60元、2,840,641.12元、4,516,069.50元和2,136,764.72元，分别占公司当期已实现净利润的18.93%、18.42%、20.42%和21.29%；使本公司2004年末、2005年末、2006年末和截止2007年6月30日的净资产增加524,192.60元、3,364,833.72元、7,880,903.22元和10,017,667.94元，分别占公司当期净资产的1.07%、5.23%、9.54%和10.81%。 公司本次发行前的全体股东已就公司可能由于所得税优惠政策变化而导致的
11、税款补缴事项，作出如下承诺：“如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受15%所得税率条件不成立，嘉应制药需按33%的所得税率补交以前年度所得税差额的情况，本人愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用。” 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-6 八、本公司自2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的新企业会计准则，出现部分会计政策和会计估计的变更。本招股说明书中的申报财务报表系按照新会计准则编制，在资产、负债、股东权益与净利润等方面与原始财务报表存在一定差异，但差异数额较小，对本公司财务状况和经营
12、成果不产生重大影响。 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-7 目 录 目 录 目 录.7目 录.7 第一节 释 义.11第一节 释 义.11 第二节 概 览.13第二节 概 览.13 一、发行人基本情况. 13 二、发行人实际控制人简介. 14 三、发行人主要财务数据. 14 四、本次发行概况及发行前后股权结构. 15 五、募集资金用途. 16 第三节 本次发行概况.17第三节 本次发行概况.17 一、本次发行的基本情况. 17 二、本次发行有关机构. 17 三、与本次发行上市有关的重要日期. 19 第四节 风险因素.20第四节 风险因素.20 一、业务经营风险. 20 二、
13、财务风险. 24 三、管理风险. 24 四、对核心技术人员、专有技术依赖和核心技术失密的风险. 24 五、募集资金项目风险. 25 六、市场风险. 25 七、医药卫生体制改革的影响. 26 八、补缴税收优惠款项的风险. 27 九、环保风险. 28 第五节 发行人基本情况.29第五节 发行人基本情况.29 一、发行人基本情况. 29 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况. 29 三、公司的独立经营情况. 38 四、发行人组织结构. 40 五、公司发起人、主要股东及实际控制人情况. 42 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-8 六、发行人股本情况. 45 七、员工及其社会保障情
14、况. 46 八、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 47 第六节 业务和技术.48第六节 业务和技术.48 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况. 48 二、发行人所处行业基本情况. 48 三、影响中药行业发展的有利和不利因素. 56 四、公司面临的主要竞争状况. 60 五、发行人的主要业务情况. 68 六、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产. 86 七、特许经营许可权. 93 八、公司核心技术和研发情况. 94 九、质量控制情况. 96 第七节 同业竞争与关联交易.100第七节 同业竞争与关联交易.100 一、同业竞争情况. 100 二、关联方及关联交易. 101 第八
15、节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.113第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.113 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 113 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况. 116 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 117 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度. 117 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况. 118 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同. 118 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺. 118
16、第九节 公司治理.119第九节 公司治理.119 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 119 二、公司最近三年及一期违法违规行为情况. 127 三、公司最近三年及一期资金占用和对外担保的情况. 127 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-9 四、公司内部控制制度情况. 127 第十节 财务会计信息.128第十节 财务会计信息.128 一、财务报表. 128 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 134 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 134 四、最近一年及一期收购兼并情况. 140 五、经注册会计师核验
17、的非经常性损益明细表. 140 六、主要资产情况. 140 七、最近一期末的主要债项. 141 八、报告期各期末所有者权益变动表. 142 九、现金流量. 142 十、期后事项、或有事项及其他重要事项. 143 十一、主要财务指标. 144 十二、发行人盈利预测披露情况. 146 十三、资产评估情况. 146 十四、验资情况. 148 第十一节 管理层讨论与分析.149第十一节 管理层讨论与分析.149 一、财务状况分析. 149 二、盈利能力分析. 155 三、研发费用的构成和会计处理情况. 175 四、所得税税收优惠对报告期净利润和各年末净资产的影响. 175 五、重大资本性支出分析. 1
18、77 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 177 七、其他事项说明. 179 第十二节 业务发展目标.180第十二节 业务发展目标.180 一、公司发展战略与经营目标. 180 二、公司发展计划. 181 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难. 183 四、业务发展计划与现有业务的关系. 183 五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用. 184 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-10 第十三节 募集资金运用.185第十三节 募集资金运用.185 一、募集资金运用计划. 185 二、募集资金投资项目产能、市场前景及销售策略分析. 186 三、固定资产投
19、资变化对公司经营成果的影响. 190 四、募集资金运用项目概况. 191 五、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响. 201 第十四节 股利分配政策.203第十四节 股利分配政策.203 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况. 203 二、利润共享安排和股利派发计划. 204 第十五节 其他重要事项.205第十五节 其他重要事项.205 一、信息披露制度及投资者服务计划. 205 二、重要合同. 207 三、对外担保情况. 208 四、重大诉讼或仲裁事项. 208 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 208 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中
20、介机构声明.209第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.209 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 209 保荐人（主承销商）声明. 210 发行人律师声明. 211 会计师事务所声明. 212 资产评估声明. 213 验资机构声明. 214 第十七节 备查文件.215第十七节 备查文件.215 一、备查文件目录. 215 二、查阅时间和查阅地点. 215 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-11 第一节 释 义 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 发行人、嘉应制药、本公司、 股份公司或公司 指 广东嘉应制药股
21、份有限公司 梅州嘉应 指 梅州市嘉应制药有限公司，系发行人整体改制前的公司普宁永顺 指 普宁市永顺彩印有限公司 梅州制药厂 指 广东梅州制药厂 股东大会 指 广东嘉应制药股份有限公司股东大会 董事会 指 广东嘉应制药股份有限公司董事会 监事会 指 广东嘉应制药股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本招股说明书签署之日有效的广东嘉应制药股份有限公司章程及章程（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商 指 国信证券有限责任公司 A 股 指 本次发行的每股面值为 1.00 元的普通股 元 指 人民币元
22、 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、最近三年及一期 指 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 16 月 国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 中药保护品种 指 根据 中药保护品种条例 ， 经国家中药品种保护评审委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-12 产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品） ， 在保护期内由获得 中药保护品种证书的企
23、业生产 GMP 指 药品生产质量管理规范 GAP 指 中药材生产质量管理规范 GSP 指 药材经营质量管理规范 GLP 指 药品非临床研究质量管理规范 GCP 指 药品临床试验质量管理规范 OTC、非处方药 指 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品 散剂 指 一种或多种药材混合制成的粉末状制剂，一般可分为内用散剂和外用散剂 丸剂 指 药物细粉或药物提取物加适宜的粘合剂或辅料制成的球形制剂，主要种类包括蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸和糊丸 片剂 指 药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混
24、匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片 医保目录 指 国家基本医疗保险和工伤保险目录 中国药典 指 中华人民共和国药典 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-13 第二节 概 览 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称： 广东嘉应制药股份有限公司 英文名称： GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO., LTD.
25、 住 所： 广东省梅州市东升工业园 B 区 注册资本： 6,150 万元 法定代表人：陈泳洪 （一）设立情况 （一）设立情况 本公司系经广东省人民政府办公厅粤办函2005235 号文批准， 由梅州市嘉应制药有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵。公司以截止 2005 年 1 月 31 日经审计的净资产总额 4,920 万元按 11 的比例折合股本 4,920 万股，并于 2005 年 6 月 1 日在广东省工商行政管理局完成变更登记,注册号为 4400001010598，注册资本为 4,920 万元。 （二）主营业务 （二）主营业务 本公司主要从事中
26、成药的研发、生产和销售，以治疗喉科、感冒类中成药为主导产品，共拥有 65 个药品生产批准文号，现有主要产品双料喉风散、重感灵片、金菊五花茶冲剂、胃痛片、吐泻肚痛胶囊等，其中主导产品双料喉风散和重感灵片是本公司主营业务收入和利润的主要来源。 （三）公司简介 （三）公司简介 本公司被广东省科学技术厅认定为高新技术企业，目前生产的剂型包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂和散剂，公司全部剂型的生产车间均已通过药品 GMP 认证。公司先后被评为“广东省医药行业抗非典先进单位”、“广东省食品药品放心工程示范基地”、“2004 年广东省食品医药行业科技质量工作先进单位”、“二五年度广东省医药行业先进企业”和“二五
27、年度广东省诚信示范企业”，嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-14 多次被梅州市工商行政管理局评为“守合同重信用企业”。公司的“嘉应牌”商标被广东省工商行政管理局评为“广东省著名商标”。“嘉应牌”双料喉风散、重感灵片荣获“广东省名牌产品”称号。 目前公司拥有 5 个剂型 65 个药品品种的生产权，其中 2 个品种被列为国家中药保护品种，且双料喉风散为独家保护品种；48 个品种被列入 OTC 品种目录；26个品种被纳入医保目录。公司拥有一支稳定的科研、生产和销售队伍，在产品质量、技术含量、销售网络建设方面均处于国内同行业中的较好水平。 二、发行人实际控制人简介 二、发行人实际控
28、制人简介 自然人股东黄小彪先生（现任公司监事会主席）持有公司 2,217.075 万股，占本次发行前总股本的 36.05%，系本公司控股股东和实际控制人。若本次发行2,050 万股，黄小彪先生持股比例将下降至 27.04%。 三、发行人主要财务数据 三、发行人主要财务数据 公司的营业收入和净利润在报告期内保持持续、 快速的增长。 2004 年度、 2005年度和 2006 年度， 公司营业收入分别为 3,746.00 万元、 5,434.77 万元和 6,267.04万元，同比分别增长了 45.08%和 15.31%。净利润分别为 276.92 万元、1,541.86万元和 2,211.30
29、万元，同比分别增长了 456.79%和 43.42%。2007 年 1-6 月，公司营业收入和净利润亦分别达 2,908.73 万元和 1,003.74 万元，同比分别增长了17.38%和 45.99%。 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）审字 733 号审计报告，公司主要会计数据如下： （一）简要资产负债表 （一）简要资产负债表 项目 项目 2007-6-30 2007-6-30 2006-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2005-12-31 2004-12-31 2004-12-31 资产总计（万元） 12,200.78 12,005.08 9,12
30、2.80 7,191.78 负债合计（万元） 2,934.35 3,742.38 2,683.91 2,294.74 股东权益合计（万元） 9,266.43 8,262.70 6,438.89 4,897.04 （二）简要利润表 （二）简要利润表 项目 项目 2007 年 1-6 月2007 年 1-6 月2006 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 营业收入（万元） 2,908.73 6,267.04 5,434.77 3,746.00 营业利润（万元） 954.85 2,310.85 1,550.30 284.42 利润总额（万元） 1,1
31、81.34 2,460.85 1,544.32 284.39 净利润（万元） 1,003.74 2,211.30 1,541.86 276.92 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-15 （三）简要现金流量表 （三）简要现金流量表 项目 项目 2007 年 1-6 月2007 年 1-6 月2006 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额(万元) 1,016.46 2,636.75 1,763.11 878.47 投资活动产生的现金流量净额(万元) -588.75 -1,294.81 -596.40 -
32、1,804.11 筹资活动产生的现金流量净额(万元) -60.25 257.43 745.65 685.08 现金及现金等价物净增加额(万元) 367.46 1,599.37 1,912.35 -240.56 （四）主要财务指标 （四）主要财务指标 项目 项目 2007 年 1-6 月2007 年 1-6 月2006 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 2004 年度 2004 年度 流动比率 2.15 1.81 1.50 0.79 速动比率 1.90 1.63 1.21 0.33 应收账款周转率 2.14 4.92 8.07 8.32 存货周转率 1.70 3.30 2.6
33、6 2.49 净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄） 6.15% 19.75% 19.61% 4.32% 基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利润） 0.09 0.27 0.21 0.03 稀释每股收益（扣除非经常性损益后的净利润） 0.09 0.27 0.21 0.03 2007-6-30 2007-6-30 2006-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2005-12-31 2004-12-31 2004-12-31 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 3.29% 4.00% 5.96% 8.91% 资产负债率 24.05% 31.17% 29.42%
34、 31.91% 每股净资产（元） 1.51 1.34 1.31 1.08 四、本次发行概况及发行前后股权结构 四、本次发行概况及发行前后股权结构 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 拟发行股数： 2,050 万股 发行股数占发行后总股本比例：25.00% 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 主承销商余额包销 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-16 公司本次拟发行人民币普通股 2,050
35、 万股。假设本次发行 2,050 万股，发行前后股本结构如下： 发行前股本结构 发行前股本结构 发行后股本结构 发行后股本结构 项目 项目 股东 股东 名称 名称 股数(万股) 股数(万股) 比例 比例 股数(万股)股数(万股)比例 比例 锁定限制及期限 锁定限制及期限 黄小彪 2,217.075 36.05%2,217.07527.04%陈泳洪 1,939.71 31.54%1,939.7123.66%黄智勇 1,187.565 19.31%1,187.56514.48%黄俊民 791.505 12.87%791.5059.65%有限售条件的股份 黄利兵 14.145 0.23%14.145
36、0.17%自上市之日起锁定 36 个月本次发行的股份 - -2,050.0025.00%- 总计 6,150.00 100.00%8,200.00100.00%- 注：除上述持股承诺外，作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄小彪、陈泳洪、黄智勇、 黄俊民和黄利兵还均承诺在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 五、募集资金用途 五、募集资金用途 本次发行募集资金投资项目轻重缓急程度按以下顺序排列： 项目名称 项目名称 总投资 总投资 （万元）（万元）拟投入募集资拟投入募集资金（万元） 金（万元） 建设期 建设期 项目是
37、否备案项目是否备案1、双料喉风散系列产品生产建设项目 15,030 15,030 其中：双料喉风散、双料喉风含片生产建设项目 10,218 10,218 物流配送及技术开发中心建 设项目 4,812 4,812 1 年 已备案 2、新建固精参茸丸生产建设项目 2,437 2,437 1 年 已备案 合 计 17,467 17,467 - - 公司本次募集资金投资项目总投资 17,467 万元，拟投入募集资金 17,467 万元。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。 嘉应制药首次公开发行股票申请材料
38、 招股说明书 1-1-17 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 (一) 股票种类：人民币普通股（A 股） (二) 每股面值：1.00 元 (三) 拟发行股数：2,050 万股 (四) 本次发行占发行后总股本的比例：25.00% (五) 每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格 (六) 发行市盈率： (七) 发行前每股净资产：1.51 元（按截止 2007 年 6 月 30 日经审计的财务数据计算） (八) 发行后每股净资产： (九) 发行市净率： (十) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售
39、和网上资金申购定价发行相结合的方式 (十一) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） (十二) 预计募集资金总额：17,467 万元；预计募集资金净额：16,317 万元 (十三) 承销方式：主承销商余额包销 (十四) 发行费用概算：预计发行总费用在 1,150 万元左右，主要包括： 1、承销及保荐费用：约 1,000 万元； 2、注册会计师费用：80 万元； 3、律师费用：70 万元。 二、本次发行有关机构 二、本次发行有关机构 （一）发行人：广东嘉应制药股份有限公司 （一）发行人：广东嘉应制药股份有限公司 法定代表人：
40、陈泳洪 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-18 住 所： 广东省梅州市东升工业园 B 区 联 系 人： 黄康民 电 话： 0753-2321916 传 真： 0753-2321586 （二）保荐人（主承销商） ：国信证券有限责任公司 （二）保荐人（主承销商） ：国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 保荐代表人：徐伟、吴安东 项目主办人：王英娜 电 话： 0755-82130833 传 真： 0755-82130620 （三）律师事务所：广东信达律师事务所 （三）律师事务所：广东信达律师事务所 负 责 人：
41、 许晓光 地 址： 广东省深圳市福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼 经办律师： 张炯、方吉鑫 电 话： 0755-83243139 传 真： 0755-83243108 （四）会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 （四）会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 法定代表人：胡春元 地 址： 深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 经办注册会计师：胡春元、高敏 电 话： 0755-82900952 传 真： 0755-82900965 （五）资产评估机构：梅州市嘉平资产评估有限公司 （五）资产评估机构：梅州市嘉平资产评估有限公司 法定代表人：曾庆深 地 址： 梅州
42、市嘉应东路 67 号 2 楼 经办注册评估师：许强、何林青 电 话： 0753-2246880 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-19 传 真： 0753-2246888 （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （七）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 （七）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公
43、司深圳市分行深港支行 户 名： 国信证券有限责任公司 帐 号： 4000029119200021817 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 三、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间： 年 月 日至 年 月 日 定价公告刊登日期： 年 月 日 申购日期和缴款日期： 年 月 日 股票上市日期： 年 月 日 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-20 第四节 风险因素 第四节 风险因素 投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述
44、各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、业务经营风险 一、业务经营风险 （一）主导产品较为集中的风险 （一）主导产品较为集中的风险 本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，目前共有 65 个中成药品种，其中双料喉风散、重感灵片是公司的主导产品，上述两种产品 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月的合计销售收入分别为 3,310.69 万元、4,814.08 万元、5,646.95 万元和 2,540.48 万元， 分别占公司当期主营业务收入的 88.39%、 89.97%、90.11%和
45、 87.34%，另外这两种产品最近三年及一期的销售毛利占公司当期销售毛利的比例分别为 96.64%、97.06%、98.78%和 90.67%，公司主导产品比较集中。双料喉风散、重感灵片的生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响本公司未来的盈利能力。 从我国老字号中药企业的成长过程来看，中药企业大多源于小的医药作坊，这些作坊通常在治疗某类疾病方面具有自己独特的验方或秘方；中药产品具有较长的生命周期，随着临床实践的长期检验，愈发显示出其强大的生命力和品牌影响力。从目前已经发展起来的品牌中药企业来看，其共同特征是生产和销售始终
46、集中在某一优势品种上，而且品牌产品往往深入人心，具有较高的客户忠诚度。我国中药企业的成功经验表明，首先专注做好、做大优势品种，才能够保证企业的生存并实现规模与效益的快速增长。 针对公司主导产品集中的风险，公司采取了以下策略：第一，公司将本次发行募集资金用于畅销产品双料喉风散的系列化开发，生产片剂，以满足消费者不同消费习惯的需求，进一步扩大市场规模；第二，公司将本次发行募集资金用于丸剂产品的开发，进一步深化现有产品和新产品的市场推广，形成多极化利润增长点。 嘉应制药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-21 （二）主导产品被仿制的风险 （二）主导产品被仿制的风险 本公司主导产品双料喉风散
47、是具有两百多年历史的传统名贵中成药，其处方和工艺独特，工艺复杂，且本公司在其技术保密上一直进行着严格的管理。目前，本公司生产的双料喉风散和重感灵片均被列为国家中药保护品种（其中双料喉风散为本公司独家生产），但由于双料喉风散和重感灵片目前的利润率较高，存在被其他企业仿制的可能，或随着市场竞争的进一步加剧，从而可能导致公司主导产品价格下降、盈利能力降低。 为有效防止公司主导产品被仿制的可能，本公司目前已申请了双料喉风散的国家专利，且关于双料喉风散产品配方的“一种药物组合物”的专利申请已于2007年9月12日获得国家知识产权局颁发的发明专利证书。上述措施能够在双料喉风散行政保护期限结束前后，有效降低
48、其他企业仿制的风险。同时，本公司制定了严格的保密制度，关键生产环节实行工序隔离，重点车间严禁一切无关人员入内，公司与现有员工在劳动合同中均明确规定了保密事项。由于管理得力，至今尚未出现处方和工艺泄密事件。 （三）双料喉风散行政保护期限即将到期的风险 （三）双料喉风散行政保护期限即将到期的风险 本公司主导产品双料喉风散的中药二级保护品种的保护期限截止到2008年6月7日，保护期过后，市场上可能出现其他企业生产的双料喉风散产品，从而加剧公司主导产品的市场竞争风险。鉴于此，目前本公司已采取一系列具体措施以有效防止双料喉风散行政保护期限即将到期的影响，具体如下： 第一，申请专利保护。本公司拥有双料喉风
49、散产品独特的专有生产工艺和技术，其生产环节中各味药材的加入顺序、粉碎及研磨时间和温度控制等均有严格控制，其色泽和细度的把握都对产品的疗效有重要影响。公司目前关于双料喉风散产品配方的“一种药物组合物”的专利申请已于2007年9月12日获得国家知识产权局颁发的发明专利证书 。上述发明专利确保了公司在后续很长一段时间内生产双料喉风散的核心技术仍具有排他性。 第二，加强技术保密性。本公司针对双料喉风散产品制定了严格的保密制度，对关键生产环节实行工序隔离，重点车间严禁一切无关人员入内，并与现有员工在劳动合同中均明确规定了保密事项。 第三，加强新产品开发力度，进行产品深度开发，研发并推出系列新产品。嘉应制
50、药首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1-1-22 为了满足消费者的不同消费习惯，本次募集资金项目拟投资于新建双料喉风含片生产建设项目，在满足消费者不同消费习惯的同时亦优化了自身的产品结构；公司已委托北京阜康仁生物制药科技有限公司研究开发双料喉风软膏及喷雾剂项目，进一步扩大双料喉风散产品的产品系列，充分挖掘该产品的新功能，满足消费者的不同需求。 第四，控制和降低成本，提高产品的价格竞争优势。公司生产的双料喉风散、重感灵片在2005年、2006年和2007年1-6月的毛利率分别高达72.32%、79.54%、79.52%和41.53%、50.40%、49.10%，价格竞争优势明显。公司将进一步