得利斯：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要招股说明书摘要 1-2-1 1-2-1 发行人声明 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读招股说明书全文， 并作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别

2、和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 1、根据公司 2007 年度、2008 年度股东大会决议，若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。 2、本公司特别提醒投资者注意下列重大风险： （1）原材料价格波动的风险：本公司生产所用原材

3、料主要是生猪和猪肉，而猪肉的价格主要取决于生猪的价格，因此原材料价格主要取决于生猪价格。生猪收购价格的波动会对公司经营业绩产生一定的影响。 （2）动物疫情风险：本公司面临的动物疫情风险主要包括系统性疫病风险和生产环节的疫情风险， 其中系统性疫病风险即生猪养殖区爆发大规模流行性疫病的风险，生产环节的疫情风险即检验检疫环节对收购到场的生猪的潜在疫病未能检出，致使病猪进入生产环节的风险。 （3）产品质量和食品安全风险：屠宰及肉类加工行业属于食品工业的组成部分，2009 年 6 月 1 日开始施行的食品安全法进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。如果

4、公司产品出现食品安全问题， 公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司将承担赔付责任，声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。 山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要招股说明书摘要 1-2-2 1-2-2 （4）主营业务毛利率波动风险：2007 年生猪和猪肉价格持续上涨，而受销售定价政策、消费者承受能力及竞争环境等各因素的制约，公司产品的销售价格调整相对滞后，使生猪和猪肉价格的波动幅度大于产品销售价格的波动幅度，导致本公司 2007 年主营业务毛利率较 2006 年下降了 4.14 个百分点。2009 年 1-6 月主营业务毛利率较 2008 年 1

5、-6 月上升了 7.19 个百分点， 主要原因为生猪和猪肉价格的持续下跌使得产品成本显著下降， 而公司产品尤其是低温肉制品销售价格的调整滞后于生猪和猪肉价格的变动。未来生猪和猪肉价格仍可能大幅波动，如果公司不能及时适度调整产品价格，保有合理的存货规模，公司仍存在主营业务毛利率波动的风险，从而影响公司经营业绩的稳定性。 （5）放宽销售政策的风险：2008 年上半年，本公司之子公司潍坊同路为了促进冷冻肉的销售，扩大产品销路，放宽销售政策，对大多数冷冻肉经销商采用赊销的方式，账期一般为一个月。2008 年下半年，对部分经销商的账期延长至 3-6 个月。放宽销售政策在促进销售的同时，使公司应收账款余额

6、有所上升，相应计提的坏账准备增加，并使发生坏账的可能性增加。因此，本公司面临放宽销售政策而引致的风险。 （6）所得税税率变动的风险：本公司及子公司在报告期内均不同程度地享受了企业所得税优惠政策，实际执行了较低的所得税税率。未来，各公司的税收优惠期限届满或者税收优惠政策如果发生不利变化， 公司实际执行的所得税税率将会提高，净利润将因此而受到影响。 （7）股权过于集中的风险：本次公开发行股票前，本公司实际控制人、董事长郑和平先生累计间接控制公司 97%的股权。本次股票发行成功后，郑和平累计通过间接方式控制公司的股权比例仍高达 72.65%。郑和平先生作为实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权

7、对公司的重大经营决策、人事、财务等事项进行控制， 存在损害少数股东利益的可能， 其行为也可能会对公司的整体利益造成损害。 3、本公司股东诸城经开持有国有法人股 564 万股，占公司总股本的 3%（已经鲁国资产权函200868 号文件确认）。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号），经山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的 关于山东得利斯食品股份有限公司国有股份转持有关问题的批复（鲁国资产权函2009103 号）批复同意，本次公开发行股票完成后，国有法人股股东诸城经开将其所持本公司的股份 564 万股转由全国社保基金会持有。诸城经开对上述股份转持事宜

8、出具了承诺。 山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要招股说明书摘要 1-2-3 1-2-3 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 1.00 元 发行股数、 占发行后总股本的比例发行股数、 占发行后总股本的比例 6,300 万股，占发行后总股本的 25.10% 发行价格发行价格 13.18 元 发行市盈率发行市盈率 50.69 倍 （发行价格除以每股收益， 每股收益按 2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产发行前每股净资产 2.0

9、6 元（按照 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 预计发行后每股净资产预计发行后每股净资产 4.73 元（按照 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率市净率 2.79 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式发行方式 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限

10、制和锁定安排本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3 个月 承销方式承销方式 承销团余额包销 预计募集资金总额和净额预计募集资金总额和净额 本次发行预计募集资金总额为 83,034.00 万元， 扣除发行费用后，预计募集资金净额 79,799.00 万元。 发行费用概算发行费用概算 保荐及承销费用：2,150 万元 审计费用：175 万元 评估费用：25 万元 律师费用：95 万元 信息披露费：450 万元 推介及路演等费用：340 万元 山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要招股说明书摘要 1-2-4 1-2-4 第三节 发行

11、人基本情况 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 一、发行人概况 中文名称 中文名称 山东得利斯食品股份有限公司 英文名称 英文名称 Shandong Delisi Food Co.,Ltd. 注册资本 注册资本 18,800万元 法定代表人 法定代表人 郑和平 成立日期 成立日期 2003年6月20日； 整体变更为股份公司的日期：2007年12月13日 住所与邮编 住所与邮编 山东省诸城市昌城镇驻地；262216 电话与传真 电话与传真 0536-6339137；05366339080 网址及邮箱 网址及邮箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人

12、设立方式及发起人 （一）发行人设立方式及发起人 山东得利斯食品股份有限公司是经商务部商资批20071979 号文批准，由山东得利斯食品科技有限公司整体变更设立的外商投资股份公司。有限公司以截至2007 年 9 月 30 日经审计净资产 23,499.86 万元为基础，折为股本 18,800 万元，其余部分计入资本公积，由发起人按出资比例共享。 本公司变更设立时，共有三名发起人，为诸城同路人投资有限公司、庞海控股有限公司和诸城市经济开发投资公司， 各发起人以其持有的山东得利斯食品科技有限公司的股权出资。 （二）股份公司设立时的资产情况 （二）股份公司设立时的资产情况 根据北京永拓会计师事务所出具

13、的以2007年9月30日为基准日的京永证审字（2007）第 013 号审计报告 ，股份公司在 2007 年 9 月 30 日时拥有的主要资产为生产经营所需的流动资产、长期股权投资和固定资产，具体情况如下： 资产 金额（万元） 资产 金额（万元） 货币资金 2,363.85 应收票据 4.00 应收账款 2,199.13 预付款项 248.15 山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要招股说明书摘要 1-2-5 1-2-5 其他应收款 4,952.59 存货 1,662.74 流动资产合计 流动资产合计 11,430.46 长期股权投资 15,419.26 固定资产

14、11,105.39 无形资产 1,507.75 递延所得税资产 71.65 非流动资产合计 非流动资产合计 28,104.05 资产合计 资产合计 39,534.51 三、有关发行人股本的情况 三、有关发行人股本的情况 （一）总股本及本次发行的股份 （一）总股本及本次发行的股份 本次发行前公司股本为18,800万元,本次拟发行6,300万股， 股票面值为1元。发行后公司股本总额 25,100 万股，发行数量为发行后总股本的 25.10%。发行前后公司股本结构变化如下： 股东类别、名称 发行前股本结构 发行后股本结构 股东类别、名称 发行前股本结构 发行后股本结构 持股数量（股） 持股比例(%)

15、 持股数量(股) 持股比例(%)一、有限售条件流通股 188,000,000100.00 188,000,000 74.90 1、诸城同路人投资有限公司 社会法人股 129,720,00069.00 129,720,000 51.68 2、庞海控股有限公司 外资法人股 52,640,00028.00 52,640,000 20.97 3、诸城市经济开发投资公司 国有法人股（SLS）注 5,640,0003.00 5,640,000 2.25 二、本次发行流通股 社会公众股 - 63,000,000 25.10 合 计 合 计 188,000,000100.00 251,000,000 100.

16、00 注： 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994号），经山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于山东得利斯食品股份有限公司国有股份转持有关问题的批复 （鲁国资产权函2009103 号）批复同意，本次公开发行股票完成后，国有法人股股东诸城经开将其所持本公司的股份 564 万股转由全国社保基金会持有。 （二）发行人股份的性质及依据 （二）发行人股份的性质及依据 本公司是经商务部商资批20071979 号文批准，以有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。根据上述批文，庞海控股有限公司持有公司的 5,264 万股山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品股

17、份有限公司 招股说明书摘要招股说明书摘要 1-2-6 1-2-6 界定为外资法人股，占公司发行前总股本的 28%。 2008 年 4 月 17 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了关于山东得利斯食品股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（鲁国资产权函200868 号），该批复同意公司国有股权管理方案，并确认公司总股本为 18,800万股，其中诸城市经济开发投资公司持有国有法人股 564 万股，占总股本的 3%。 除上述股东外，公司不存在股份性质属于国家股、国有法人股或外资股的其他股东。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之

18、间的关联关系 本次发行前公司的股东中，同路人投资与庞海控股具有关联关系，同受实际控制人郑和平先生控制，其中，郑和平先生持有同路人投资 90.28%的股权，持有庞海控股 100%的股权。两个关联股东持有本公司的股权比例分别为：同路人投资持有 69%的股权，庞海控股持有 28%的股权。 （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺 （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺 本公司控股股东诸城同路人投资有限公司承诺：（1）自公司本次发行的股份上市交易之日起 36 个月内，将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。 （2）上述股份锁定期满后，每年转让的公

19、司股份不超过其所持有的得利斯食品股份总数的 25%。本公司股东庞海控股有限公司承诺：自公司本次发行的股份上市交易之日起 36 个月内， 将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。本公司股东诸城市经济开发投资公司承诺：自公司本次发行的股份上市交易之日起 36 个月内， 将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的规定及山东省国资委的批复同意，诸城经开所持有的 564 万股国有法人股，在本次发行完成后，转由全国社保基金会持有。全国社保基金会承继诸城经开的禁售期义务。 承诺期限届满后，上述股份可以上市

20、流通和转让。 此外，本公司实际控制人及其关联人、董事、监事及高级管理人员存在间接持有本公司股份的情形，相关情况及上述人员作出的承诺如下： 本公司实际控制人、董事长郑和平先生通过持有同路人投资 90.28%的股权和持有庞海控股 100%的股权而间接持有本公司的股份。郑和平先生承诺：自发行人山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要招股说明书摘要 1-2-7 1-2-7 股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权，也不由该两公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接

21、持有的股份。在其任职期间， 每年转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权分别不超过其所持该两公司股权的 25%，每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权及其间接持有的发行人股份。 实际控制人郑和平先生的关联自然人存在通过持有同路人投资的股权而间接持有本公司股份的情形，其关联人持有同路人投资的股权情况如下：其妻子李淑琴持股 0.44%，其妻弟李钢持股 0.14%，其妹妹郑松梅持股 0.58%，其外甥刘华锋持股 0.72%。上述关联人承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或

22、者委托他人管理其所持诸城同路人投资有限公司的股权， 也不由该公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。 除郑和平先生外，本公司还存在其他董事、监事及高级管理人员通过持有同路人投资的股权而间接持有本公司股份的情形， 上述人员持有同路人投资的股权情况如下：董事郑镁钢持股 0.14%，董事于瑞波持股 0.29%，监事会主席徐照华持股0.14%，总经理刘华锋持股 0.72%，副总经理兼财务总监杨松国持股 0.72%，副总经理兼技术总监郑洪光持股 0.29%，董事会秘书王潍海持股 0.44%。上述董事、监事及高级管理人员承诺：在其任职期间，每年转

23、让其持有诸城同路人投资有限公司的股权不超过其所持该公司股权的 25%，每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司的股权及其间接持有的发行人股份。 四、业务与技术 四、业务与技术 （一）发行人的主营业务情况 （一）发行人的主营业务情况 1、主营业务：1、主营业务：本公司主营业务为生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的生产与销售。 2、主要产品： 2、主要产品：本公司主要产品包括：生肉制品与熟肉制品两大类别。其中，生肉制品主要为冷却肉及冷冻肉产品，根据猪胴体的不同分割部位，提供一百多种山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品

24、股份有限公司 招股说明书摘要招股说明书摘要 1-2-8 1-2-8 冷却肉及冷冻肉产品，如前腿腱子肉、去骨前小肘、肉青和1-5号肉等。熟肉制品主要为低温肉制品，包括火腿类和香肠类共一百多种产品，如圆火腿、香辣肠、里昂火腿、精肉火腿、培根火腿、蒜味香肠等产品。 3、公司所需的主要原料：3、公司所需的主要原料：冷却肉及冷冻肉业务的主要原料为生猪，低温肉制品业务的主要原料为猪肉。 4、产品销售方式和渠道：4、产品销售方式和渠道：按客户类别划分，冷却肉及冷冻肉的主要销售模式可分为月台、加盟店、经销商和大客户销售等方式；低温肉制品的主要销售模式可分为月台、商超和经销商销售。本公司在主要中心城市设销售大区

25、，各销售大区在各市区、县城下设区域代表送货点。各销售区域具体负责肉制品在一定市场区域的销售业务，包括新市场的开拓、原有市场的维护、经销商、超市管理、售后服务等。经过多年的实践、调整和改进，本公司已经形成了一套机构设置合理、人员配置得当、区域布局合理的高效的销售管理体系。 （二）行业竞争情况 （二）行业竞争情况 行业按生产加工方式由低级到高级可分为三个层次：一是手工作坊，包括各种合法（农民自宰自食）和非法（私屠上市）的屠宰活动；二是由经批准的畜禽定点屠宰企业； 三是规模以上肉类加工企业。 根据 二八我国肉类工业发展概况 ，2008年全国国有及规模以上肉类屠宰及肉类加工企业为3,096家，其中畜禽

26、屠宰加工为1,799家、肉制品加工1,297家；另外有肉类罐头制造企业88家。肉类屠宰及肉类加工企业总数比上年增加249家，其中屠宰增加127家、制品加工增加122家；肉类罐头制造企业减少8家。 目前，行业逐步向集约化、规模化发展的趋势明显。从行业内国有及规模以上企业的发展情况来看：2008年，全国国有及规模以上肉类屠宰及肉类加工企业工业资产总额达到1,813.7亿元， 同比增长22.5%。 其中畜禽屠宰加工形成资产额为960.9亿元， 同比增长30.7%； 肉制品及副产品加工资产额为852.8亿元， 同比增长14 5%。另外肉类罐头制造资产额38.99亿元，同比增长8.7%。随着规模以上企业

27、的发展，一些中小企业被淘汰出局，被兼并或被迫转产。 从行业集中程度来看：2007年，90家肉类蛋品加工强势企业占全行业规模以上企业资产的74.2%，销售总值的71.1%，利润总额的77.4%。2008年，肉类蛋品加工企业中90家强势企业占全行业规模以上企业资产的75%，销售总值的72%，利润总额山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要招股说明书摘要 1-2-9 1-2-9 的80%。行业的集中度有所提高。 （三）发行人的行业中的竞争地位 （三）发行人的行业中的竞争地位 本公司在屠宰及肉类加工行业中处于领先地位， 根据2005年中国肉类协会发布的肉类企业排序结果（该排

28、名以2004年各企业销售总额为基准），本公司在“年加工肉制品1万吨以上企业名单”中排名第四，在“年屠宰生猪20万头以上企业名单”中排名第十。2008年5月14日，根据中国肉类协会发布2008中国肉类食品行业强势企业公告，本公司在90家上榜的肉类蛋品加工企业中位列第15位。本次评定以2007年各企业销售总额为基准， 同时参考资产总额、 技术装备、 主营业务量、 产值、销售、利税、出口创汇等方面数据，由专家评审组进行汇总分析，综合考评，并分设肉类蛋品加工企业、肉类机械加工制造企业、肉类食品添加剂加工企业及肉类肠衣及包装物料制造企业四大类，最终分四类公布强势企业排名名单，本公司属于肉类蛋品加工企业类

29、别。 需要说明的是，上述排名均以得利斯集团的名义统计。有限公司设立时，得利斯集团通过其控股子公司农业科技而间接控股有限公司，当时得利斯集团所控制、共同控制和实施重大影响的其他企业的肉制品产量很小， 且不存在冷却肉及冷冻肉加工业务。2004 年起的一系列资产重组完成后，实际控制人郑和平先生所控制的与本公司构成同业竞争的企业以各种方式全部纳入了本公司的框架之内， 不再从事相关业务，所以上述排名大致可以认定为本公司的行业排名。 另外，“得利斯”牌低温肉制品广受消费者喜爱，自 1996 至 2008 年连续多年被中国行业企业信息发布中心认定为“全国市场同类产品销量第一名”。 五、发行人资产权属情况 五

30、、发行人资产权属情况 1、商标权 1、商标权 本公司拥有注册于第 29、 30 类商品类别上的 6 项国内注册商标的合法所有权。 2、土地使用权 2、土地使用权 公司本部拥有 5 宗土地，控股子公司潍坊同路拥有 1 宗土地，控股子公司吉林得利斯拥有 1 宗土地，均取得了国有土地使用证 ，共计 368,736.60 平方米。 3、房屋所有权 3、房屋所有权 本公司及各控股子公司拥有建筑面积共计 64,838.96 平方米的房产， 主要为生产、办公所用，均已取得房屋所有权证。 山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要招股说明书摘要 1-2-10 1-2-10 六、同业竞

31、争与关联交易 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 （一）同业竞争 本公司关联方与本公司之间不存在同业竞争。 （二）关联交易 （二）关联交易 1、采购包装物 1、采购包装物 本公司自关联方采购货物主要是生产用包装材料及调味品，如下： 单位：万元 关联方名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 关联方名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例金额 比例 得利斯集团 421.44 0.97%931.370.91%723.570.86% 678

32、.74 1.16%生物科技 66.44 0.15%147.58 0.14%153.580.18% 154.11 0.26%总 计 总 计 487.88 1.12% 1,078.95 1.05%877.151.04% 832.85 1.42%注：比例为占主营业务成本的比例。 2、销售货物 2、销售货物 本公司向关联方销售货物为低温肉制品，如下： 单位：万元 关联方名称 2009 年 1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 关联方名称 2009 年 1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 金额 比例金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例金额 比例 金额

33、比例 金额 比例 山东得利斯农业科技股份有限公司 17.71 0.07%-32.240.09% - -得利斯集团有限公司 250.60 1.00%168.450.44%244.610.68% 109.72 0.49%深圳市得利斯商贸有限公司 - - 29.41 0.13%总 计 总 计 268.31 1.07%168.450.44%276.850.77% 139.13 0.62%注：比例为占公司同类业务收入的比例。 3、担保情况 3、担保情况 报告期内，本公司及子公司的银行借款均由得利斯集团提供担保，此外郑和平先生还对潍坊同路一笔 2,000 万元银行借款附加作出担保。 4、购买或出售资产 4

34、、购买或出售资产 2007 年 9 月 29 日，有限公司与得利斯集团签订土地使用权转让合同 ，受让得利斯集团持有的诸国用（2007）字第 14013、14017 号，诸国用（2006）字第14016 号及诸国用（2000）字第 15009 号国有土地使用证项下土地使用权，转让价格分别参考诸城市坤泰土地评估咨询有限公司2007年9月28日出具的诸城市泰坤 （诸） 2007 （估） 字第 150、 152、 153、 154 号 评估报告 ， 总价格为 1,507.75山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要招股说明书摘要 1-2-11 1-2-11 万元。 2007

35、 年 9 月 29 日，潍坊同路与得利斯集团签订土地使用权转让合同 ，受让得利斯集团持有的诸国用（2001）字第 15024 号国有土地使用证项下土地使用权， 转让价格参考诸城市坤泰土地评估咨询有限公司 2007 年 9 月 28 日出具的诸城市泰坤（诸）2007（估）字第 151 号评估报告 ，价格为 574.21 万元。 2009 年 2 月 27 日，公司与得利斯集团签订国有土地使用权转让合同 ，受让得利斯集团持有的诸国用（2007）字第 14014 号国有土地使用证项下部分土地使用权， 转让价格参考诸城市坤泰土地评估咨询有限公司 2009 年 2 月 25 日出具的诸城市坤泰（诸）20

36、09（估）字第 010 号土地估价技术报告 ，价格为 99.01万元。 报告期内，本公司及各控股子公司还购买了农业科技、得利斯集团、深圳得利斯和内蒙古得利斯所拥有的生产经营性资产，主要为低温肉制品生产设备。 5、股权转让 5、股权转让 2007 年 8 月 30 日，有限公司与北京投资公司签署股权转让协议 ，以截至2007 年 6 月 30 日西安得利斯经评估净资产值 3,025.70 万元为准按持股比例确定转让价格，受让北京投资公司所持西安得利斯 75%的股权，价格为 2,269.27 万元。 2007 年 9 月 6 日，有限公司分别与北京投资公司、东顺国际签署股权转让协议 ， 以截至 2

37、007 年 6 月 30 日北京得利斯经评估净资产值 1,613.51 万元为准按持股比例确定转让价格，受让北京投资公司所持北京得利斯 75%的股权，价格为1,210.13 万元；受让东顺国际所持北京得利斯 25%的股权，价格为 403.38 万元。 6、土地、房产租赁 6、土地、房产租赁 出租方 承租方 标 的 物 年租金 （万元） 租赁期限 出租方 承租方 标 的 物 年租金 （万元） 租赁期限 得利斯集团 有限公司 诸国用（2000）字第14003号国有土地使用证项下部分土地 8.00 2004.5.1至2007.9.28 得利斯集团 诸国用（2000）第15008、15009号国有土地

38、使用证项下土地使用权 28.94 2005.7.1至2007.9.28 得利斯集团 诸国用（2006）第14016号国有土地使用证项下土地使用权。 45.62 2006.9.1至2007.9.28 得利斯集团 潍坊同路 诸国用（2006）第15024号国有土地使用证项下的土地使用权 28.18 2005.7.1至2007.9.28 山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要招股说明书摘要 1-2-12 1-2-12 得利斯集团 北京得利斯 京房权证市昌其字第10119号房屋所有权证项下房屋建筑物及所在土地 113.81 2004.4.1至2010.3.31 得利斯集团

39、 西安得利斯 西经国用（2008出字）第039号国有土地使用证项下部分土地 36.00 2005.1.1至2024.12.317、资金往来 7、资金往来 报告期内，公司在2006年及2007年与关联方之间存在资金占用情况，2008年1月1日后，未再发生资金占用情形。 （三）关联交易对财务状况和经营成果的影响 （三）关联交易对财务状况和经营成果的影响 本公司具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产和销售环节发生的关联交易确为本公司生产经营所必需，均依照公司章程及相关协议进行，且按市场公允定价，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。 （四）独立董事

40、对关联交易发表的意见 （四）独立董事对关联交易发表的意见 股份公司成立以来， 与关联方发生的关联交易主要是得利斯集团为本公司及控股子公司潍坊同路的银行贷款提供连带责任保证、 本公司向得利斯集团彩印分公司采购低温肉制品的内包装材料、北京得利斯购买内蒙古得利斯肉制品生产设备、本公司购买得利斯集团的土地使用权。本公司独立董事认为，本公司已经对该等关联交易进行了充分披露，且符合现行法规和本公司公司章程规定，符合本公司的利益并有利于支持本公司发展，不存在损害其他中小股东利益的情形。 七、发行人董事、监事、高级管理人员 七、发行人董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任职期间简要经历 兼职情况

41、 直接持股2008年薪酬姓名 职务 性别 年龄 任职期间简要经历 兼职情况 直接持股2008年薪酬郑和平 董事长 男 58 2007年 12月至今 高级经济师， 中国乡镇企业家委员会副会长， 农业部乡镇企业研究院首席研究员， 山东省生猪协会副会长。 曾荣获“全国乡镇企业家”、 “全国劳动模范”、“中国肉类科技十大杰出人物”、“全国农村优秀人才”、 “全国农村十大致富带头人”等荣誉称号， 并先后当选为第八届、 十届、十一届山东省人大代表，第九届全国人大代表。1993年至1995年担任山东得利斯集团总公司董事长、总裁；1995 年起担任得利斯集团董事长。现任本公司董事长。 * - 12山东得利斯食

42、品股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要招股说明书摘要 1-2-13 1-2-13 郑镁钢 董事 男 36 2007年 12月至今 2002年8月至2004年12月，任农业科技机电设备部经理；2005年1月至2006年10月，任有限公司机电设备部经理； 2006年11月至2007年11月， 任有限公司肉制品部经理； 2007年12月至今， 任本公司制品部经理。现任本公司董事。 生 物 科 技 董事；得利斯水务监事 - 9.6于瑞波 董事 男 34 2007年 12月至今 1998年2月至2000年2月， 任得利斯集团运营处处长； 2000年2月至2001年2月， 任得利斯集团运

43、营部经理；2001年3月至2005年10月，任农业科技董事会秘书；2005年10月至2009年1月任山东得利斯生物科技有限公司总经理； 2009年2月至今，任得利斯集团总裁。现任本公司董事。 得 利 斯 集 团总裁；生物科技、北京投资公司董事；得利 斯 水 务 监事；同路人投资总经理 - - 李水龙 独立董事 男 44 2007年 12月至今 教授级工程师， 中国肉类协会会长， 世界肉类组织亚洲区执委， 世界制冷协会会员， 世界保健食品协会名誉会长， 中国商业经济客座研究员， 人民日报社 中国经济协讯 周刊专家顾问理事会理事，1998 年被国务院授予政府特殊津贴专家称号。1980 年至 198

44、6 年，在国家商业部食品局工作；1986 年至 1987 年，被国家选派赴德国海德尔堡大学肉类经济研究院进修；1988 年至2001 年，在商业部中国食品集团工作，历任副总经理、总经理；2001 年至今任中国肉类协会会长。现任本公司独立董事。 中 国 肉 类 协会会长 - - 张永爱 独立董事 女 45 2007年 12月至今 研究生学历（MBA） ，高级会计师，中国注册会计师， 中国注册资产评估师， 具有证券期货相关业务资格。1993 年 12 月至 2002 年 12 月，在潍坊市财政局会计师事务所工作；2002 年 12 月至今任北京中喜会计师事务所合伙人。 现任本公司独立董事。 北 京

45、 中 喜 会计 师 事 务 所合伙人 - 5 徐照华 监事会主席 男 54 2007年 12月至今 2003年至2007年， 任得利斯集团办公中心主任。现任本公司监事会主席。 西 安 得 利 斯董事 - 9.6臧辉 监事 男 40 2007年 12月至今 2000 年至 2001 年，任得利斯集团公司审计科科长；2002 年至今，历任得利斯集团审计处处长、审计部经理。现任本公司监事。 得 利 斯 集 团审计部经理 - - 王英才 监事 男 37 2007年 12月至今 2005 年 5 月至 2007 年 11 月任有限公司营销中心信息科长、巡展科长；2007 年 12 月起任本公司市场管理办

46、公室信息科长、 巡展科长。 现任本公司监事（职工监事） 。 - - 2 刘华锋 总经理 男 38 2007年 12月至今 山东省生猪协会会长， 上海交通大学企业管理专业获学士学位， 美国管理技术大学工商管理专业获 MBA 学位。1997 年至 2000 年，任山东北极神生物工程有限公司总经理；2001 年至 2004 年，于美国管理技术大学攻读 MBA 学位；2004 年 11月至 2005 年 6 月，任潍坊同路副总经理；2005年 7 月至 2006 年 11 月， 任得利斯集团营销总监兼有限公司总经理；2006 年 12 月至 2007 年 11月，任有限公司总经理；2007 年 12

47、月起，任本公司总经理。现任本公司总经理。 北 极 神 生 物董事 - 24山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要招股说明书摘要 1-2-14 1-2-14 杨松国 副总经理兼财务总监 男 37 2007年 12月至今 中国注册会计师；2002 年 9 月至 2004 年 2 月，任农业科技财务负责人；2004 年 3 月至 2006 年11 月， 任有限公司财务负责人； 2006 年 12 月至2007 年 11 月，任有限公司财务总监；2007 年12 月至今，任本公司副总经理兼财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。 - - 12郑洪光 副总经理兼技术总监 男

48、 50 2008年 10月至今 经济师。曾主持开发研制风味火腿、五香火腿、便餐火腿等 20 多个新产品，论文“量本利分析在经营管理中的应用” 被评为乡镇企业优秀成果一等奖，2000 年 7 月当选山东省肉制品行业评委，2000 年 10 月荣获“山东省质量管理先进工作者”荣誉称号，2001 年 4 月被中国食品行业协会评为全国食品行业质量管理优秀领导者。2000 年 2 月至 2004 年 8 月， 任农业科技总经理；2004 年 8 月至今任西安得利斯总经理。2008 年10 月起任本公司副总经理兼技术总监。现任本公司副总经理兼技术总监、西安得利斯总经理。西 安 得 利 斯董事长、总经理 ；

49、 潍 坊 同路、农业科技和 得 利 斯 莱芜 繁 育 的 董事 - 7.6蔡晟 本公司副总经理兼市场总监 男 34 2007年 12月至今 2004 年 11 月至 2005 年 4 月，任海尔集团数据库营销部长；2005 年 11 月至 2006 年 11 月，任北京得利斯副总经理；2006 年 12 月至 2007 年11 月任有限公司市场部经理兼北京得利斯副总经理；2007 年 12 月起任本公司副总经理兼市场总监、 北京得利斯副总经理。 现任本公司副总经理兼市场总监。 北 京 得 利 斯副总经理 - 12王潍海 董事会秘书 男 33 2007年 12月至今 1999 年 6 月至 20

50、03 年 12 月任得利斯集团办公室秘书；2004 年 1 月至 2006 年 11 月先后任得利斯集团财务科科长、董事会秘书；2006 年 12月至 2007 年 11 月任得利斯集团办公室主任；2007 年 12 月至今任本公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。 得利斯水务、得 利 斯 置 业董事 - 7.2注：上表中的薪酬以万元为单位；*任庞海控股执行董事；诸城亚得利董事；得利斯集团、同路人投资、农业科技、得良实业、得利斯畜牧科技、北极神生物、生物科技、北京投资公司、得利斯水务、得利斯置业、青岛东顺建筑、得利斯莱芜繁育、吉林粮油饲料、内蒙古蒙得利经贸和深圳得利斯商贸的董事长。 本公司部分