华西证券：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 （成都市高新区天府二街 198 号） 华西证券股份有限公司华西证券股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号 卓越时代广场（二期）北座 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-2 重要声明重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 http:/ 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、 监

2、事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

3、 1-2-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份： 1、根据公司法规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、根据交易所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起 3

4、6 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 3、发行人在刊登招股说明书之前 12 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，不转让其所持有的该部分新增股份。 4、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东和实际控制人的证券公司，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起 60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起 36 个月内不转让。对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应

5、承诺自持股日起 48 个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。 5、根据中国证监会进一步推进新股发行体制改革的意见 ，公司上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，控股股东持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-4 本次发行前各股东所持股份按照公司法第一百四十一条的规定以及深圳证券交易所、中国证监会的相关监管规

6、定流通限制如下： 股东名称股东名称 持股数量持股数量 按照中国证监会机构按照中国证监会机构监管要求承诺的锁定监管要求承诺的锁定期限期限 按照深圳证券交易所有按照深圳证券交易所有关规定承诺的锁定期限关规定承诺的锁定期限 备注备注 控股股东及其子公司控股股东及其子公司 老窖集团 222,168,959 - 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月 视上市时间按照孰长原则执行 252,000,000 - 449,539 自 2014 年 1 月 22 日起六十个月 872,106 自 2014 年 2 月 17 日起六十个月 449,539 自 2014 年 3 月 6 日起六十个月 泸州老窖 2

7、72,831,144 - 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月 - 其他股东其他股东 华能资本服务有限公司 98,081,280 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 193,190,399 - - 6,527,309 - 都江堰蜀电投资有限责任公司 182,044,799 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 四川剑南春（集团） 有限责任公司 178,329,599 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 中铁信托有限责任公司 98,081,280 自 2016 年 1 月 26 日起三十六个月 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月 视上市时间按

8、照孰长原则执行 四川省宜宾五粮液集团有限公司 74,304,000 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 重庆市涪陵投资集团有限责任公司1 74,304,000 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 中国民生银行股份有限公司成都分行 62,861,183 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 1重庆市涪陵投资集团有限责任公司，原名重庆市涪陵投资集团公司，于 2016 年 7 月 22 日更名。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-5 股东名称股东名称 持股数量持股数量 按照中国证监会机构按照中国证监会机构监管要求承诺的锁定监管要求承诺的

9、锁定期限期限 按照深圳证券交易所有按照深圳证券交易所有关规定承诺的锁定期限关规定承诺的锁定期限 备注备注 浙江北辰投资发展有限公司 51,820,442 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 四川峨胜水泥集团股份有限公司 45,882,720 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 兰州正和房地产开发有限公司 41,215,834 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 北京九鼎房地产开发有限责任公司 36,638,801 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 四川省宜宾市投资有限责任公司 28,467,041 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十

10、二个月 - 浙江荣盛控股集团有限公司 14,860,800 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 11,076,646 - - 山东金沙投资有限公司 17,760,291 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 四川信托有限公司 17,028,545 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 成都公元传媒投资有限公司 11,112,609 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 北京唐古拉投资管理有限公司 10,564,529 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 四川富益电力股份有限公司 10,411,763 - 自公司股票在证券交易所上市

11、之日起十二个月 - 四川阿尔泰营销有限公司 9,067,466 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 乐山国有资产投资运营（集团）有限公司2 8,990,784 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 成都市理银投资有限公司 8,775,005 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 2乐山国有资产投资运营（集团）有限公司，原名乐山市国有资产经营有限公司，于 2017 年 5 月 8 日更名。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-6 股东名称股东名称 持股数量持股数量 按照中国证监会机构按照中国证监会机构监管要求承诺的锁定监管要求承诺的

12、锁定期限期限 按照深圳证券交易所有按照深圳证券交易所有关规定承诺的锁定期限关规定承诺的锁定期限 备注备注 深圳市恒运盛投资顾问有限公司 7,668,024 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 四川省江油金信置业有限公司 7,430,400 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 北京首沣投资管理有限公司 7,430,400 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 成都和宇投资有限公司 6,619,595 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 四川电信实业集团有限责任公司 5,909,397 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 厦门旭晨

13、股权投资有限责任公司3 5,502,360 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 重庆新佳恒实业有限公司4 5,398,966 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 崇州市国有资产投资经营有限责任公司 4,819,060 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 成蜀电力集团有限公司5 4,207,687 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 杭州银河财务咨询有限公司 2,377,728 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 广东南方星辰创业投资有限公司 1,959,991 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 重庆市万州万通

14、实业有限公司 350,641 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 重庆电信菲斯特实业有限公司 157,339 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 3厦门旭晨股权投资有限责任公司，原名厦门旭晨贸易有限公司，于 2016 年 11 月 18 日更名。 4重庆新佳恒实业有限公司，原名重庆新佳恒房地产有限公司，于 2016 年 9 月 1 日更名。 5成蜀电力集团有限公司，原名四川成蜀电力建设有限公司，于 2016 年 12 月 28 日更名。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-7 二、股东持股意向和减持意向声明二、股东持股意向和减持意向声明 本

15、次公开发行前本公司持股 5%以上的股东为老窖集团、华能资本服务有限公司、泸州老窖、都江堰蜀电投资有限责任公司和四川剑南春（集团）有限责任公司。 老窖集团和泸州老窖分别承诺： “截至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人签署关于转让、减持本公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） ，两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股票数量不超过发行人发行后总股本的 3%

16、。本公司将在减持前 4 个交易日通知发行人，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。如本公司违反前述承诺进行减持的，将公开说明未履行原因并道歉。发行人有权收回因违反承诺减持股份而获得的收益，若本公司未将收益交给发行人，则发行人有权扣留本公司的分红收益。 ” 华能资本服务有限公司承诺： “截至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人签署关于转让、减持本公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格遵守国资管理部门、 中国证监会、证券交易所有关规定，两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股票数量不超过发行人发行后总股本的 1

17、0%。 本公司将在减持前 4 个交易日通知发行人， 并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。如本公司违反前述承诺进行减持的，将公开说明未履行原因并道歉。发行人有权收回因违反承诺减持股份而获得的收益，若本公司未将收益交给发行人，则发行人有权扣留本公司的分红收益。 ” 都江堰蜀电投资有限责任公司和四川剑南春（集团）有限责任公司分别承诺： “截至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人签署关于转让、减持本公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格遵守中国证监会、证券交易所有关规定，两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股票数

18、量不超过发行人发行后总股本的 5%。本公司将在减持前 4 个交易日通知发行人，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。如本公司违反华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-8 前述承诺进行减持的，将公开说明未履行原因并道歉。发行人有权收回因违反承诺减持股份而获得的收益，若本公司未将收益交给发行人，则发行人有权扣留本公司的分红收益。 ” 三、稳定股价预案三、稳定股价预案 为了强化控股股东和管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司制定了股价稳定预案。本预案于 2014 年 9 月 26 日经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，并于公司完成首次公开发行 A 股并上市后

19、生效，有效期三年。本预案适用于预案经股东大会审议批准后至本公司首次公开发行 A 股并上市后三年期间本公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。本预案亦明确，如果预案实施时有关法律法规和本公司上市地上市规则另有规定，公司将遵从有关规定。本公司股价稳定预案主要包括下列内容： （一）（一）启动启动 A 股股价稳定措施的具体条件股股价稳定措施的具体条件 在公司 A 股股票上市后三年（36 个月）内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外）低于最近一期经审计的每股净资产（在最近一期财务审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“

20、最近一期经审计的每股净资产”将相应进行调整） ，且届时公司情况同时满足监管机构对于回购、 增持等股本变动行为的规定， 则启动本预案的股价稳定措施。启动本预案的股价稳定措施后， 如股票收盘价连续 5 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次稳定股价措施，中止实施稳定股价措施后，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述稳定股价措施。 （二）（二）A 股股价稳定的具体措施股股价稳定的具体措施 （1）在本预案 A 股股价稳定措施的具体条件达成之日起 10 个交易日内，公司控股股东应就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书

21、面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次计划用于增持股份的资金金额不低于上一年度自公司获得的现金分红的50%。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-9 （2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，或前述增持计划未获得有权机关批准的，则在前述事项确定之日起 10 个交易日内，公司董事会应公告是否有具体 A 股股票回购计划，如有，应披露拟回购 A 股股票的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次公司用于回购股份的资金金额不低于上一年度实现的归属母公司所

22、有者净利润的 10%， 但单一会计年度用于回购的资金不超过上一年度实现的归属母公司所有者净利润的 20%。 （3） 如公司董事会明确表示未有回购计划， 或未如期公告前述 A 股股份回购计划，或因各种原因导致前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会的，或前述 A 股股份回购计划未能通过有权机关批准的， 则在前述事项确定之日起 10 个交易日内， 公司董事 （不包括独立董事，下同） 、高级管理人员应无条件增持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其上一年度从发行人处所领税后薪酬的 20%。 在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履

23、行公司首次公开发行 A 股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 （4）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述的顺序自动产生。 （5）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应遵守公司股票上市地上市规

24、则及其他适用的监管规定且满足公司股票上市地上市规则所要求的公司股权分布比例并履行相应的信息披露义务。 如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关增持或回购履行期间顺延，顺延期间亦应积极采取其他措施稳定股价。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-10 （三）（三）未履行股价稳定义务的约束措施未履行股价稳定义务的约束措施 （1）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行或已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划， 则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金

25、额的应付控股股东现金分红予以截留，直接用于股份回购计划。对该部分现金分红，控股股东丧失追索权。 （2）公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务， 则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务。 四、对四、对招股说明书招股说明书内容的承诺内容的承诺 本公司承诺如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部 A 股。证券监管部门或司法机关生效的司法判决文件认定招股说明书存在前述违法违规情形之日起的 10 个交易日内，本

26、公司应就 A 股回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间（不低于首次公开发行 A 股的价格。自本公司首次公开发行的 A股上市之日至本公司发布回购计划之日， 本公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价下限将相应进行调整） 、完成时间等信息。A 股回购计划应经公司股东大会批准，并按照届时适用的法律法规和规范性文件的规定完成 A 股回购计划。招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 A 股投资者在 A股证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿 A 股投资者损失。 本公司控股股东老窖集团承诺如果本招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否

27、符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，老窖集团将督促华西证券依法回购华西证券本次发行的全部 A 股，且老窖集团将购回已转让的 A 股股份。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，老窖集团将依法赔偿投资者损失。 本公司实际控制人泸州市国资委承诺如果招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，泸州市国资委将依法赔偿投资者损失。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-11 本公司董事、监事和高级管理人员均承诺如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失

28、的， 其个人将依法赔偿投资者损失。 本次发行保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺： “本公司已对华西证券股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为华西证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重

29、大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 审计机构四川华信承诺如因其为华西证券首次公开发行制作、 出具

30、的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺如因其为华西证券首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定五、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 根据公司章程（草案） 及华西证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后股东分红回报规划 ，本次发行上市后公司股利分配政策如下： 1、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重华西证券股份有限公司 首次公开发行

31、股票招股说明书摘要 1-2-12 视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 2、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配。 3、利润分配的时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 4、公司现金分红的具体条件和比例： （1）在当年实现的可供分配利润为正、净资本等指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润

32、的 20%。 （2）在公司无重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 （3）在公司有重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%的情形。 5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。 6、首

33、次公开发行并上市后三年内分红回报规划股利分配计划：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 20%； 如未来十二个月内无重大资金支出安排， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 40%。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-13 六、摊薄即期回报及填补措施六、摊薄即期回报及填补措施 公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报

34、进行了分析， 并制定了相关填补措施， 公司全体董事、 高级管理人员出具了切实履行公司摊薄即期回报填补措施的承诺。公司第一届董事会 2016 年第二次会议就上述事项通过了关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案的议案，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司在本次公开发行股票后， 将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 七、公司董事及高级管理人员对本次公开七、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺措

35、施的承诺 公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 对公司本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四） 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

36、1-2-14 八、特别提醒投资者关注的风险因素八、特别提醒投资者关注的风险因素 （一）（一）公司盈利水平由于市场波动而显著下降的风险公司盈利水平由于市场波动而显著下降的风险 2008 年以后，受美国次贷危机、欧洲债务危机影响，全球经济面临重大的结构性调整，我国宏观经济在持续高速增长后，也处于经济增长转型过程中，外部环境因素直接影响着我国证券市场的整体走势和成交量的活跃程度。以沪深 300 指数为例，2014年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月， 沪深 300 指数分别变化 51.66%、 5.58%、 -11.28%和 10.78%， 同期 A 股市场日均交易量分别为

37、 3,011 亿元、 10,381 亿元、 5,185 亿元和 4,362亿元，存在较大程度波动。 作为与资本市场联系最紧密的行业， 我国证券行业的业务模式和盈利结构与资本市场的表现呈现较强的相关性。资本市场可能受到国家宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和全球金融市场等因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性风险，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加，进一步放大证券行业的经营风险。 2007 年， 证券行业盈利为 1,306.62 亿元6， 2011 年全行业盈利为 393.77 亿元， 201

38、5年全行业盈利为 2,447.63 亿元，2016 年全行业盈利为 1,234.45 亿元。证券行业存在较强的波动性和周期性特征。 由于本公司营业收入与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性， 本公司未来的盈利能力将在较大程度上受到市场情况的影响。2014 年至 2016 年，本公司分别实现营业收入 316,801.39 万元、601,091.87 万元和 271,067.95 万元。2017 年 1-6 月，本公司实现营业收入 135,302.58 万元，较 2016 年同期增长 4.93%。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，本公司的盈利水平

39、可能出现较大波动， 显著下降， 并可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至亏损的风险。 （二二）证券经纪业务风险）证券经纪业务风险 证券经纪业务是本公司的主要业务之一。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 6 数据来源：中国证券业协会；该数据未经审计。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-15 月， 公司证券经纪业务手续费净收入分别为 185,973.97万元、 450,197.27 万元、 154,713.80万元和 51,452.71 万元，占公司营业收入的比例分别为 58.70%、74.90%、57.08%和38.03%

40、。证券经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、交易佣金率变化的风险、市场占有率下降的风险和业务管理风险，其风险主要特征如下： 首先，证券市场交易量受宏观经济形势的变化和证券市场走势的影响十分明显。受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，沪深市场股票基金成交金额分别为 78.96 万亿元、270.32 万亿元、138.53 万亿元和 56.65 万亿元，同比变动率分别为 63.53%、242.35%、-48.75%和-18.18%；本公司同期的沪深市场股票基金交易量分别为 1.57 万亿元、5.06 万亿元、

41、2.44 万亿元和 0.88 万亿元，呈现较大的波动。 其次，在激烈的市场竞争环境下，证券行业交易佣金率持续下滑趋势难以避免。公司努力通过为客户提供综合化、特色化和差异化的增值服务稳定佣金水平。报告期内，市场交易佣金率呈现下滑趋势，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，证券市场平均净佣金费率分别为 0.63、0.47、0.34和 0.30。同期，本公司的经纪业务净佣金费率为 1.13、0.85、0.60和 0.55。目前各市场主体经纪业务竞争策略仍集中在佣金价格战上，由于服务手段的局限，后续增值服务的拓展出现瓶颈，短期内尚难以有效提高客户粘性。随着统一账户平台“

42、一码通”向个人投资者开放，客户转户难度降低， 同时， 受互联网金融低佣金的影响， 原有客户申请降低佣金率的压力进一步增加，从而可能导致公司平均佣金率水平的下降，对公司的经纪业务收入造成不利影响。 再次，经纪业务竞争加剧对本公司市场占有率形成一定程度冲击。本公司通过持续加强综合客户服务能力，提升客户服务体验，建立了良好的品牌形象和较高的市场知名度。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司股票基金交易金额市场占有率分别为 1.01%、0.94%、0.88%和 0.78%，基本保持稳定。但经济发达地区的各家证券公司网点布局较为密集，经纪业务竞争已经十分激烈且趋于饱和

43、，轻型营业部的推出和互联网金融的发展进一步降低了竞争门槛， 各市场主体都在加快机构网络的布局和营销渠道的拓展，使公司经纪业务进一步面临降低交易佣金率水平的压力，以及客户流失和市场占有率下降的风险。 此外，截至报告期末，本公司共有 76 家营业部，其中 57 家位于四川、重庆地区。华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-16 本公司证券营业部分布集中度较高， 川渝地区占比达到 75%， 经纪业务的发展一定程度上依赖四川、重庆地区的经济发展水平和金融环境。如果四川、重庆等地区发生区域性金融风险，将给本公司的经纪业务发展带来不利影响。 最后，公司的业务管理能力和客户服务能力需要

44、持续提升以适应经纪业务竞争发展的需要。本公司目前已经建立了较为成熟的经纪业务管理制度，随着未来经纪业务转型发展的需要和市场竞争格局的变化， 本公司建立的经纪业务管理体制亦需要适应新的管理需求，如果公司未来不能持续完善并改进管理制度、薪酬激励制度、培训制度，可能会导致专业人员流失，并可能削弱本公司目前在经纪业务方面的竞争优势。 （三）证券自营业务风险（三）证券自营业务风险 证券自营业务是公司的主要业务之一，本公司自营业务主要涉及股票、债券等投资品种。 2014年、 2015年、 2016年和2017年1-6月， 公司证券自营业务收入分别为40,868.35万元、34,109.64 万元、18,7

45、12.35 万元和 20,000.76 万元，占公司营业收入的比例分别为12.90%、5.67%、6.90%和 14.78%。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司股票投资收益率分别为 48.78%、11.61%、-13.36%和 13.54%，债券类投资收益率分别为 19.39%、16.34%、5.93%和 3.10%；2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司基金投资收益率分别为 41.28%、4.43%、5.28%和 2.64%。公司自营业务投资各类金融产品收益率均呈现较大幅度的波动。证券自营业务面临的主要风险有金融产品

46、风险、市场系统性风险、决策不当和操作风险等。 金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分，虚假披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险。因此， 公司所投资的各类金融产品本身具备的风险收益特性可能导致公司自营业务收益率出现大幅下滑的风险。 市场系统性风险方面，自营业务受市场波动影响较大，当市场剧烈波动时，公司自营业务将面临较大的市场系统性风险。目前我国证券市场尚处于发展初期，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套

47、期保值和控制风险的手段， 但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-17 险。如果证券市场行情持续低迷或连续下跌，公司投资规模和结构配置不合理或投资决策不当，可能导致公司自营业务收益率大幅下滑的风险。 决策不当和操作风险方面， 如果公司自营业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，或者未按照风险管理及合规的要求开展业务，可能存在因投资决策不当或者操作失误从而导致公司自营业务收益率大幅下滑的风险。 （四）资产管理业务风险（四）资产管理业务风险 资产管理业务是本公司的重要业务之一。2014 年、2015 年、2

48、016 年和 2017 年 1-6月，公司资产管理业务分别实现营业收入 6,120.65 万元、3,780.56 万元、972.40 万元和2,116.65 万元， 占公司营业收入的比例分别为 1.93%、 0.63%、 0.36%和 1.56%。 截至 2017年 6 月 30 日，本公司管理的集合资产管理计划中，非标类资产、债券资产、股票资产和其他资产的投资规模分别为 0 亿元、127.78 亿元、0.08 亿元和 58.90 亿元，占比分别为 0%、68.42%、0.04%和 31.54%。 资产管理业务面临的主要风险主要包括以下方面： 首先，本公司资产管理业务按资产管理净值的一定比例收

49、取管理费用，部分集合资产管理计划和定向资产管理计划可能收取事先确定的绩效报酬。 资产管理业务的投资绩效不仅影响公司管理资产的规模，还是公司争取和留存资产管理客户的重要影响因素。在市场行情出现大幅波动或显著下滑的情况下， 证券公司资产管理业务投资业绩可能普遍下滑，甚至可能导致资产管理计划面临清盘，从而减少证券公司资产管理业务的收入规模。同时，我国投资品种和对冲策略的不足等因素，也可能会制约公司资产管理业务为客户提供更高且稳定回报的能力， 从而使本公司资产管理业务面临投资业绩欠佳的风险。 其次， 如果公司资产管理业务投资人员缺乏专业研究与判断能力导致整体投资决策不当、 未按照公司合规风控部门的要求

50、落实业务管理及风险管理措施或公司内部控制措施未能得到有效执行，可能影响客户资产的收益甚至造成损失。 本公司资产管理业务于 2013 年 3 月开始投资非标业务，但部分所投资非标业务项目出现兑付风险，为维护地区金融环境和社会稳定，避免引发区域性金融风险，保护公司品牌和市场信誉，本公司在履行必要程序后，采取由子公司银峰投资以自有资金受让华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-18 存在兑付问题的非标业务相关资产的应对措施。此事件发生后，公司在开展全面风险自查，加强整改的同时完善了资产管理业务的相关风险管控。虽然通过整改，本公司资产管理业务的相关风险制度及内部控制得到了完善，