葵花药业：首次公开发行股票招股说明书摘要（更新后）.PDF

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1、1-2-0 葵花药业集团股份有限公司 SUNFLOWER PHARMACEUTICAL GROUP Co.,Ltd. （黑龙江省哈尔滨开发区迎宾路集中区太湖北路与秦岭路交口处） 首次公开发行股票招股说明书摘要 （封卷稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东海证券东海证券股份股份有限有限公司公司 （江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层） 葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前

2、，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 葵花药业集团股

3、份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 释义 在本招股说明书摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义： 普通术语： 发行人、本公司、公司、葵花药业 指 葵花药业集团股份有限公司 葵花有限、公司前身 指 葵花药业集团有限公司，原名称为黑龙江葵花集团有限公司 五常葵花 指 黑龙江葵花药业股份有限公司，本公司全资子公司 伊春公司 指 葵花药业集团（伊春）有限公司，本公司控股子公司 重庆公司 指 葵花药业集团（重庆）有限公司，本公司控股子公司 佳木斯公司 指 葵花药业集团（佳木斯）有限公司，本公司全资子公司 鹿灵公司 指 葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司，本公司全资子公司 唐山公司 指 葵花药

4、业集团（唐山）生物制药有限公司，本公司控股子公司 哈葵花 指 哈尔滨葵花药业有限公司，本公司全资子公司 医药公司 指 葵花药业集团医药有限公司，本公司全资子公司 哈医药 指 葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司，本公司全资子公司 葵花大药房 指 黑龙江葵花大药房有限公司，本公司全资子公司 药材基地公司 指 黑龙江葵花药材基地有限公司，本公司全资子公司 药包材公司 指 黑龙江省葵花包装材料有限公司，五常葵花之全资子公司 衡水公司 指 葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司，本公司控股子公司 冀州公司 指 葵花药业集团（冀州）有限公司，衡水公司全资子公司 葵花研究院 指 葵花药业集团北京药物研究院有限公

5、司，本公司控股子公司 葵花集团 指 葵花集团有限公司，本公司控股股东。原名称为黑龙江葵花投资有限公司、黑龙江葵花投资集团有限公司 金葵投资 指 黑龙江金葵投资股份有限公司，本公司股东 葵花物业 指 五常葵花物业管理有限公司，本公司控股股东下属子公司 葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 房地产公司 指 黑龙江葵花房地产开发有限公司，本公司控股股东下属子公司 阳光米业 指 五常葵花阳光米业有限公司，本公司控股股东下属子公司 宜国中药园 指 哈尔滨宜国中药园有限责任公司 报告期、三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月 东海证券、保荐人、

6、保荐机构、主承销商 指 东海证券股份有限公司 本次发行 指 本次公开发行新股数量不超过 3,650 万股人民币普通股的行为 元 指 人民币元 股票或 A 股 指 每股面值 1 元的境内上市人民币普通股股票 专业术语： OTC 指 非处方药。由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自行判断、购买和使用的药品 GMP 指 GMP 是 Good Manufacturing Practice 的缩写，指药品生产质量管理规范；药品 GMP 认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品品种实施 GMP 监督检查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品监督管理的重要内容

7、，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性的一种科学的管理手段 GMP 证书 指 药品生产质量管理规范认证证书 新版 GMP 指 药品生产质量管理规范（2010 年修订） GSP 指 Good Supplying Practice 的缩写， 药品经营质量管理规范 GSP 证书 指 药品经营质量管理规范认证证书 中药保护品种 指 根据中药品种保护条例 ，经国家中药品种保护评审委员会评审，国务院卫生行政部门批准的限于取得中药保护品种证书的企业生产的中药品种 基本药物目录 指 国家基本药物目录 （2012 年版） 医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009 年版） 葵花药业集

8、团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、滚存利润的分配安排 2011 年 9 月 4 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的“关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案”如下：自本议案通过之日起至首次公开发行股票前，公司可根据实际需要决定是否向股东进行利润分配；本次发行完成后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。 二、股东持有股份自愿锁定承诺 本公司控股股东葵花集团有限公司承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 实际控制人关彦斌、张

9、晓兰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月后：在董事或高级管理人员的任期内每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份； 申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 50%。 本公司股东黑龙江金葵投资股份有限公司承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 除关彦斌、张晓兰外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的 5 名

10、自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份； 申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 50%。 本公司控股股东葵花集团、 担任本公司董事和高级管理人员的 5 名自然人股葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 东承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

11、 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月 （上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。 本公司其他 43 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 三、公司上市后三年内的股价稳定措施 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如本公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审

12、计的每股净资产值（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需相应进行调整） ，且非因不可抗力因素所致，在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，本公司及公司控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 2、稳定公司股价的具体措施 本公司及公司控股股东等相关主体将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于： （1）本公司在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 （2）控股股东在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由

13、公司公告， 增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于 5,000 万元，或不低于公司总股本 1%的股份。触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产， 则可中止实施该次增持计划，葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施该次增持计划。 （3）如控股股东未如期公告其具体增持计划，或明确告知公司其无增持计划的， 本公司董事会在触发稳定股价措施日起 20 个交易日内制定股票回购方案，依法回购公司股份且单次回购股份数量不低于公司总股本

14、的 1%或不低于 5,000万元，单一会计年度不超过总股本的 5%，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。 （4）在上述稳定股价方案实施完毕后三个月内再次触发启动股价稳定措施的条件，在发行人领取薪酬的董事（独立董事除外） 、高级管理人员将增持/买入公司股票，董事（独立董

15、事除外） 、高级管理人员用于增持/买入公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的 20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的 50%。 新聘的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。 （5）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 （6）公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应

16、的信息披露义务。 3、未能履行承诺的约束措施 （1）控股股东增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留， 直至控股股东履行其增持义务。 葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 （2）前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。 控股股东已出具承诺，将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务。 发行人已在公司章程（草案） 中明确董事对公司负有如下勤勉义务： “在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格按照公

17、司董事会、股东大会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责。 ” （3）控股股东应支持公司实施股份回购，如控股股东在公司股东大会上对公司董事会提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的， 则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留， 直至控股股东支持公司实施股份回购。 四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、发行人关于申请文件真实、准确、完整的承诺 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工

18、作日内， 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息， 或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30 个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整） 。该等回购要约的期限应不少于 30 日，并不超过 60 日。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

19、遗漏，致使投资者在证券交葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 如招股说明书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起 20 个交易日内，经代表公司 1/10 以上表决权的股东或 1/3 以上董事或者监事会的提议，召集临时董事会并通过决议： 利用公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事

20、长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事， 直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务及或积极履行赔偿义务。 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的上述承诺， 自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 2、发行人控股股东关于申请文件真实、准确、完整的承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，

21、本公司控股股东将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内， 制订股份购回方案并予以公告， 依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格不低于公开发售股份价格加公开发售股份上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息， 或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整） 。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

22、投资者在证券交易中遭受损失的，本公司控股股东将依照相关法律、法规规定承担民事赔葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 偿责任，赔偿投资者损失。 3、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：如因本公司（所）为发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

23、者造成损失的，本公司（所）将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 六、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 持有本公司 5%以上股份的股东葵花集团有限公司、黑龙江金葵投资股份有限公司、关彦斌承诺： 对于本次公开发行前本公司/本人持有的公司股份，本公司/本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外） 。限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本人名下股份总数的 25%，减持价格不低于本次

24、公开发行时的发行价 （期间如有分红、 派息、 送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理） 。本公司/本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 如本公司/本人未履行上述承诺出售股票，本公司/本人承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。 七、本次发行中公司股东公开发售股份情况 本次发行不涉及股东公开发售股份的情形。 八、发行人未来三年管理费用的

25、变动情况 未来三年，发行人管理费用总额会保持适度增加。其中，管理人员薪酬水平会随业绩的增长而适度增长， 但增速不会高于业绩的增长速度， 并保持相对稳定；发行人未来研发投入随着销售收入的增长保持相应增长， 预计每年发生的研发支出总额占当年营业收入的 3%-4%之间。其中计入管理费用中的试检验、技术开发费金额约占营业收入的 1.8%左右。预计未来三年差旅费报销范围不会发生变化， 发行人目前执行的报销标准原则上保持稳定，但会随物价水平的变化适度调整，但调整幅度不超过 CPI 的涨幅。 九、特别提醒投资者注意的风险因素 1、中药材价格波动的风险 公司生产所需要的主要中药材均已经得到大面积的成功种植，市

26、场供应充足，可以通过市场直接采购。但中药材价格容易受到种植成本、市场需求、天气状况及游资炒作等诸多因素的影响而出现较大波动。根据中药材天地网统计，报告期内国内中药材综合 200 指数最高点约 2,930 点，最低点约 2,180 点，波动幅度约 34%。另外，中药材综合 200 指数自 2009 年初至 2011 年从 1,000 点左右一路上涨至 2,900 余点， 累计涨幅近 2 倍。 如果未来公司生产所需的主要中药材价格出现大幅上涨或异常波动， 而公司采购部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势时，将对公司盈利能力产生不利影响。 2、实际控制人控制风险 公司的实际控制人为关彦斌和张晓兰夫妇

27、， 关彦斌和张晓兰直接和间接控制了公司 75.73%的股份。自公司成立伊始，关彦斌先生担任公司法定代表人、董事长兼总经理，张晓兰女士担任公司董事、副总经理。公司实际控制人可以通过葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 行使表决权及管理权等控制公司生产经营和重大决策， 从而存在损害中小股东利益的风险。 3、政府定价药品降价的风险 根据国家对低价药的相关政策，低价药品取消政府制定的最高零售价格。目前， 在列入政府定价及政府指导价的药品中，高于低价药标准的品种存在潜在的降价风险，而列入低价药目录及符合低价药标准的药品，包括护肝片、胃康灵胶囊等主要品种，不存在降价风险，且在一定程度上有

28、上浮的空间。随着未来我国基本药物制度的进一步推行和新医改政策的深入实施， 国家发改委也可能继续出台限价政策，如公司未及时采取适当措施对经营的药品组合进行调整，综合毛利率存在降低的风险。 4、国家 GMP 标准提高的风险 根据国家药监局发布的通知：自2011年3月1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合新版GMP的要求。除血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品之外的其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版GMP要求。未达到新版GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。 目前，公司所有生产企业均取得相应剂型的 GMP 认证，在 2015 年底

29、前将按照新版 GMP 标准进行认证。根据各生产企业安排，均能在 2015 年底完成。但如果不能及时完成软硬件条件的更新改造，在 2015 年底未能如期通过新版GMP 认证，公司将面临涉及旧版 GMP 的药品不能生产，部分业务暂时受限的风险，这将对公司的盈利能力带来不利影响。 5、税收优惠风险 本公司之子公司在报告期内享受税收优惠：五常葵花、伊春公司均于 2009年 9 月被认定为高新技术企业，到期后，又于 2012 年重新被认定为高新技术企业。重庆公司、鹿灵公司、衡水公司均于 2013 年 11 月被认定为高新技术企业，在连续 3 年高新技术企业认定有效期内享受 15%企业所得税优惠税率。重庆

30、公司为设在西部地区的国家鼓励类内资企业，享受国家西部大开发税收优惠政策，葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 减按 15%的税率征收企业所得税。 如果上述公司税收优惠政策期满未能被重新认定为高新技术企业， 或者国家税收优惠政策发生变化，这都将对公司的净利润产生一定的影响。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司报告期的审计截止日为 2014 年 6 月 30 日，针对截止 2014 年 9 月 30日的相关财务信息未经审计，但已经瑞华会计师事务所审阅。根据经审阅的财务数据，公司 2014 年 1-9 月实现营业收入 185,610.66 万元，较上年同期增长26

31、.29%，利润总额 25,855.92 万元，较上年同期增长 8.11%，净利润及归属于母公司的净利润较上期同期均保持了增长。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购 价格，主要产品的生产及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类：股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例：发行股数、占发行后总股本的比例： 本次发行人拟公开发行新股数

32、量不超过 3,650 万股， 本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%。 发行价格：发行价格： 36.53 元/股 发行市盈率：发行市盈率： 22.97 倍（每股收益按照 2013 年度经会计师事务所审计的、 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产：发行前每股净资产： 7.58 元/股（按 2014 年 6 月 30 日经审计的合并报表数据计算） 发行后每股净资产：发行后每股净资产： 14.24 元 （按 2014 年 6 月 30 日经审计的合并报表净资产加上本次募集资金净额计算） 发行市净率：发行市净率： 2.57（按发行后每股净资

33、产计算） 发行方式：发行方式： 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象：发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定的本次发行股份的流通限制和锁定的承诺：承诺： 本公司控股股东葵花集团有限公司承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 实际控制人关彦斌、张晓兰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购

34、该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月后：在董事或高级管理人员的任期内每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份； 申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 50%。 本公司股东黑龙江金葵投资股份有限公司承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 除关彦斌、张晓兰外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的 5 名自然人股东承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该

35、部分股份；在任期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%； 离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 的公司股份； 申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 50%。 本公司控股股东葵花集团、担任本公司董事、高级管理人员的 5 名自然人股东承诺： 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（上述发行价指公司首次公开发行股票

36、的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。 本公司其他 43 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 承销方式：承销方式： 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 预计募集资金预计募集资金总额：总额： 133,334.50 万元 预计募集资金净额：预计募集资金净额： 124,863.275 万元 发行费用概算：发行费用概算： 8,471.

37、225 万元 葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 公司名称 葵花药业集团股份有限公司 注册资本 10,950 万元 法定代表人 关彦斌 成立日期 2009 年 9 月 1 日 住所及其邮政编码 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路 18 号150078 电话号码 045182307136 传真号码 045182367253 互联网网址 http:/ 电子信箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式（一）发行人的设立方式 本公司系由葵花药业

38、集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009 年8 月 2 日，葵花有限召开股东会，经全体股东一致同意，葵花有限以经中瑞岳华出具的审计报告 （中瑞岳华审字2009第 05349 号）审计的截至 2008 年 12月 31 日的净资产 95,297,582.57 元， 分派现金红利 7,647,824.33 元后， 按 1:0.99的比例折合成股本 8,680 万股，其余 849,758.24 元计入资本公积。2009 年 8月 17 日，中瑞岳华出具验资报告 （中瑞岳华验字（2009）第 109 号） ，对本次整体变更设立股份有限公司的出资进行验证。 2009 年 9 月 1 日， 公司取

39、得 企业法人营业执照 （注册号为 230199100055264） 。 （二）发起人及其投入的资产内容（二）发起人及其投入的资产内容 本公司设立时，各发起人认缴本公司股本及占本公司注册资本比例情况如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 葵花集团 60,760,000 70.00% 葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 2 关彦斌 13,303,836 15.33% 3 张权 1,302,002 1.50% 4 关彦明 1,087,81

40、2 1.25% 5 丁士恒 943,477 1.09% 6 陈云生 834,208 0.96% 7 赵相哲 816,520 0.94% 8 吴淑华 539,653 0.62% 9 王晓东 501,100 0.58% 10 李杰 499,849 0.58% 11 关作章 370,007 0.43% 12 谢杰祥 270,645 0.31% 13 刘涛 237,350 0.27% 14 郭兆年 235,877 0.27% 15 张晓兰 197,933 0.23% 16 吴晓燕 180,976 0.21% 17 刘天威 180,097 0.21% 18 班跃东 176,842 0.20% 19 李士

41、林 161,043 0.19% 20 于喜双 154,801 0.18% 21 辛建利 150,800 0.17% 22 苏俊林 150,598 0.17% 23 王义 149,777 0.17% 24 姜凤和 148,567 0.17% 25 刘国富 145,486 0.17% 26 张连波 145,332 0.17% 27 李哲俊 145,279 0.17% 28 崔淑平 144,789 0.17% 29 孙斌 143,741 0.17% 30 柏树森 143,554 0.17% 31 蔡生田 143,433 0.17% 32 张立科 143,185 0.16% 33 陈云祥 142,86

42、5 0.16% 34 袁生福 142,801 0.16% 葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 35 王凤生 142,479 0.16% 36 张树立 141,392 0.16% 37 张文龙 141,170 0.16% 38 张晓娟 141,120 0.16% 39 李玉霞 140,640 0.16% 40 田洪达 140,611 0.16% 41 高涛 140,509 0.16% 42 骆亭俊 140,323 0.16% 43 李凤春 140,323 0.16% 44 李国库 140,2

43、35 0.16% 45 杨俊民 140,227 0.16% 46 董俊龙 140,081 0.16% 47 付跃金 140,017 0.16% 48 陈继明 139,904 0.16% 49 张学谦 18,367 0.02% 50 刘淑芳 18,367 0.02% 合计 86,800,000 100% 本公司于 2009 年 9 月 1 日设立时拥有的主要资产为从事中药制造的各子公司股权，本公司下属各子公司具体情况及实际从事的主要业务如下： 序号序号 公司名称公司名称 注册资本注册资本（万元）（万元） 出资金额出资金额（万元）（万元） 持股比例持股比例 实际从事的经营业务实际从事的经营业务 1

44、 黑龙江葵花药业股份有限公司 5,600 3,920 70% 生产片剂、胶囊剂、软膏剂、栓剂、丸剂（蜜丸、水丸） 、散剂、颗粒剂、口服液等药品 2 葵花药业集团 （伊春）有限公司 4,100 3,949.3102 96.32% 栓剂、糖浆剂等药品 3 葵花药业集团 （重庆）有限公司 5,000 4,000 80% 生产、销售胶囊剂、糖浆剂、颗粒剂、喷雾剂、口服液、散剂 4 葵花药业集团医药有限公司 1,000 1,000 100% 主要从事销售各子公司所生产的药品 5 黑龙江葵花大药房有限公司 50 50 100% 主要从事各类药品零售 6 哈尔滨葵花药业有限公司 3,000 3,000 10

45、0% 主要从事医药技术研发 葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 三、发行人股本情况三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司发行前总股本为 10,950 万股，本次公开发行股票总量不超过 3,650 万股，发行后总股本不超过 14,600 万股。 本公司控股股东葵花集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 本公司实际控制人关彦斌、张晓兰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本

46、人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后：本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；如本人辞去上述职务，则自离职之日起六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份；在本人申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过本人持有公司股份总数的50%。 本公司股东金葵投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除关彦斌、张晓兰外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的自然

47、人股东承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任期内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。如本人辞去职务，则自离职之日起六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的股份；自本人申报离任六个月后的十二个月内转让的股份数量不超过本人持有公司股份总数的 50%。 本公司控股股东葵花集团、 担任本公司董事、 高级管理人员的 5 名自然人股东承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者葵花药业集团股份有

48、限公司 招股说明书摘要 1-2-19 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月 （上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。 本公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人

49、股东的持股数量及比例数量及比例 本公司的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例请见本招股说明书摘要“第三节发行人基本情况/二、发行人历史沿革及改制重组情况/（二）发起人及其投入的资产内容” 。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司各股东之间的关联关系如下： 1、关彦斌等 49 名公司自然人股东为葵花集团的部分股东，且在本公司和葵花集团持股的相对比例一致。 2、关彦斌等 19 名公司自然人股东为金葵投资的部分股东，其中关彦斌为金葵投资的第一大股东。 3、关彦斌与张晓兰为夫妻关系，其中关彦斌直接持有公司

50、19.94%的股份，张晓兰直接持有公司 0.30%的股份。 4、关彦斌与关彦明为兄弟关系，其中关彦斌直接持有公司 19.94%的股份，关彦明直接持有公司 1.63%的股份。 5、吴淑华与王晓东为夫妻关系，其中吴淑华直接持有公司 0.81%的股份，王晓东直接持有公司 0.33%的股份。 6、陈云生与陈云祥为兄弟关系，其中陈云生直接持有公司 1.25%的股份，葵花药业集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 陈云祥直接持有公司 0.21%的股份。 7、李玉霞是张立科兄弟的配偶，其中李玉霞直接持有公司 0.21%的股份，张立科直接持有公司 0.21%的股份。 8、田洪达是陈云祥配偶的妹夫，其中