正川股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 重庆正川医药包装材料股份有限公司重庆正川医药包装材料股份有限公司 ChongChongQ Qing Zhenging ZhengC Chuan Pharmaceuticalhuan Pharmaceutical Packaging Co., Ltd.Packaging Co., Ltd. （重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园）（重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人（主承销商） ：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区） 北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）重庆正川医药包装

2、材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假

3、不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 目目 录录 发行人声明 . 2 目 录 . 3 第一节 重大事项提示 . 4 第二节 本次发行概况 . 16 第三节 发行人基本情况 . 17 第四节 募集资金运用 . 44 第五节 风险因素与其他重要事项 . 46 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 . 55 第七节 备查文件 . 58 重庆正川医药

4、包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前滚存利润的处理 发行人2017年第一次临时股东大会审议通过关于公司发行前滚存利润分配方案的议案：若公司本次发行上市的申请分别取得中国证监会和上交所的核准，则公司截至2016年12月31日的未分配利润以及2016年以后实现的利润由本次公开发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 二、公司发行上市后的利润分配政策 本次股票发行上市后，公司的利润分配主要规定如下： 1、 利润分配原则： 公司实施积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方

5、式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2、现金分红比例：如无重大投资计划或重大资金支出发生且不影响公司持续经营能力的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但公司现金分红在本次利润分配中所占比例应满足以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段

6、属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%，且超过10,000万元； 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3、公司股东大会按照既定利润分配政策对

7、利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4、利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况,并结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因,且经二分之一以上独立董事同意并由过半数以上监事表决通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 5、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 除上述规定外,公司

8、制定了重庆正川医药包装材料股份有限公司未来分红回报规划(2016-2020),对未来五年的利润分配作出了进一步安排。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容,请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 三、股份限售承诺 发行人实际控制人邓勇、姜惠和邓秋晗，公司股东正川投资、发行人实际控制人邓勇的直系亲属邓步莉、邓步琳、邓红承诺：自正川股份股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的正川股份公开发行股票前已发行股份，也不由正川股份回购本人直接或间接持有的该部分股份。 发行人控股股东正川投资承诺：正川股份上市后六个月内，如正川股份股票连续二十个

9、交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的正川股份股票的锁定期限自动延长六个月；如本企业所持正川股份股票在承诺锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于正川股份股票发行价。 （注：若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 公司股东永承正好、范勇、肖清、姜凤安、李正德、邓步金承诺：自正川股份股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于2015年9月7日自实际控制人邓勇的直系亲属邓步莉、邓步琳、邓红处受让的

10、股份，也不由正川股份回购该部分股份，以上股份合计94.77万股，占发行前公司总股本1.17%；除上述股份外，其余本人直接或间接持有的股份自正川股份股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理也不由正川股份回购。 发行人股东邓步键、王元、秦锋、孙联云、王跃福、孙开明承诺：自正川股份股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的正川股份公开发行股票前已发行股份，也不由正川股份回购本人直接或间接持有的该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的邓勇、邓步琳、范勇、肖清、姜凤安、李正德、邓步键、秦锋、孙联云承诺：一、在本人担任正川股份董事、监事、高级管理人员期间，每

11、年转让的股份不超过直接或间接持有的正川股份股份总数的百分之二十五。在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的正川股份股份。二、本人所持正川股份股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；正川股份上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有正川股份的股份锁定期自动延长六个月。 担任公司董事姜惠承诺：在本人担任正川股份董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的正川股份股份总数的百分之二十五。在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的正川股份股份。 四、关于稳定股价的预案 若发行人首次公开发行

12、上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件 公司上市后3年内，当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行沟通。 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 2、启动条件 公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期定期报告中经审计的每股净资产时，届时如公司、公司股东或公司董事及高级管理人员（独立董事除外）符合监管机构关于回购、增持上市公

13、司股份等规定，公司将在5个交易日内召开董事会审议回购公司股票或义务人增持公司股票的议案，并提议召开股东大会审议相关稳定股价方案（如需），在履行相关公告事宜后开始具体实施。 在启动稳定公司股价方案过程中，公司股票若连续5个交易日收盘价高于最近一期定期报告中经审计的每股净资产，则停止实施本阶段的稳定股价方案。 3、时间间隔 公司再次启动稳定股价方案的时间距离上一次停止稳定股价方案的时间间隔为6个月。 （二）稳定股价的措施及顺序（二）稳定股价的措施及顺序 1、股价稳定措施的方式包括:（1）公司回购股票并注销；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管

14、理人员增持公司股票。选用前述方式时应满足下列基本原则:（1)不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能使增持主体履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序 股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为公司回购股票并注销，第二选择为控股股东增持公司股票，第三选择为在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。 在下列情形之一出现时将启动第二选择: (1)公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会使公司将不满足法定上市条件或履行要约收购义务； (2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资

15、产”的条件。 在下列情形出现时将启动第三选择： 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的条件，并且在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使相关增持主体履行要约收购义务。 公司再次启动稳定股价方案的时间距离上一次停止稳定股价方案的时间间隔为6个月。 （三）稳定股价的具体措施（三）稳定股价的具体措施 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众

16、股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司每次用于回购股份的资金总额不低于1,000万元，公司累计用于回购股票的资金总额不高于公司首次发行时融资净额的15%；但若按上述金额增持后使控股股东或其他股东履行要约收购义务时，则增持金额下降到以不需要履行要约收购义务为限。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事

17、会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东增持 （1）公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）控股股东承诺每次增持总金额不低于300万元，累计增持金额不高于公司首次发行时募集资金净额的8%。但若按上述金额增持后使控股股东履行要约收购义务时，则增持总金额下降到以不需要履行要约收购义务为限。 3、董事、高级管理人员增持 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

18、规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其每次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总额的30%，累计不高于第一次公告增持时上一年度自公司领取薪酬总额的100%。 4、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 五、关于招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺，若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易

19、中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但当事人能够证明自己没有过错的除外。 2、发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股，且发行人控股股东、实际控制人将购回已转让的原限售股份。 3、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 4、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙)承诺，因申报会计师为发行人首次公开发行股票并主

20、板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 5、发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺，如发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 持有发行人5%以上的股东邓勇、正川投资、邓步莉、邓步琳和邓红在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权

21、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。其在拟减持股份时，将提前三个交易日公告。 七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 2016年度，发行人实现基本每股收益0.87元。如本次公开发行并上市后，募集资金投资项目不能按计划实现利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，发行人每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意发行人即期回报被摊薄的风险。 （一（一）公司公司的相关承诺的相关承诺 1强化主营业务，提高公司持续盈利能力； 2提高公司日常运营效率，降低公司运营成本； 3加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益； 4加强管理层的激励和考核,提升管理效率； 5实行

22、积极的利润分配政策。 （二（二）发行人发行人实际控制人的相关承诺实际控制人的相关承诺 发行人实际控制人邓勇先生、姜惠女士和邓秋晗先生承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （三（三）发行人发行人控股股东的相关承诺控股股东的相关承诺 发行人控股股东正川投资承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （四（四）发行人发行人董事、高级管理人员的相关承诺董事、高级管理人员的相关承诺 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 重庆正川医药包装

23、材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 八、未履行承诺的约束措施 （一）股份限售承诺的约束措施（一）股份限售承诺的约束措施 若股东违背其作出的股份限售承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。 （二）稳定股价承诺的约束措施（二）稳定股价承诺的约束措

24、施 若发行人未采取稳定股价的具体措施，将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%、单一会计年度合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 若控股股东、董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起30个交易日届满后将对其的现金分红和其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 （三）关于（三）关于招股说明书招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施施 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者产生损失

25、，作出承诺的发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。 （四）关于公开发行前持股（四）关于公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺的约束措施以上股东的持股意向及减持意向的承诺的约束措施 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 公开发行前持股5%以上股东如果出现违背其所作出的关于持股意向及减持意向的承诺的情形

26、时，上述股东因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给公司。 （五）关于避免同业竞争承诺的约束措施（五）关于避免同业竞争承诺的约束措施 出现控股股东和实际控制人违反避免同业竞争承诺时，发行人可以要求当事人立刻停止同业竞争的行为，已给发行人造成损失的，应待发行人确认损失数额后20天内向发行人赔偿相关损失。如果当事人拒不履行赔偿义务，公司有权扣留其应获得的现金分红。 （六）关于发行人控股股东和（六）关于发行人控股股东和实际控制人实际控制人违反回购股份的承诺的约束措施违反回购股份的承诺的约束措施 发行人控股股东和实际控制人未履行回购股份的承诺

27、时，公司有权自其应履行股份回购义务之日起30个交易日届满后将对其的现金分红予以扣留，直至其履行相应的股份回购的义务。 （七）关于填补被摊薄即期回报的承诺的约束措施（七）关于填补被摊薄即期回报的承诺的约束措施 若发行人未能履行填补被摊薄即期回报的承诺时，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 若发行人董事、高级管理人员未能履行填补被摊薄即期回报的承诺时,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；且董事、高级管理人员自愿接受证券交易所、上市公司协会对其采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的,董事、高级管理人员将依法承担补偿

28、责任。 九、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险 （一）药包材标准提升风险（一）药包材标准提升风险 发行人产品执行我国食药监局颁布的国家标准,美国、欧洲、日本等发达国家普遍使用一级耐水药用玻璃包装材料，我国的药包材标准相对较低。随着我国经济发展和广大民众对健康的日益重视，政府可能会对药包材标准进行调整和修改，向欧美等发达国家趋同，不断提高药包材标准。此外，发行人的客户为各大制药企业，随着我国重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 药品出口规模的增加，不排除部分制药企业为满足出口需要而要求发行人提升药包材标准的可能。 若未来我国的

29、药包材国家标准不断提高，如大规模强制使用一级耐水药用玻璃包装材料，发行人的生产工艺和生产设备需不断的升级、调整，如果公司不能持续扩大研发投入，提高技术研发水平并进行生产工艺升级，对目前的产品进行升级换代，则可能会对发行人的生产以及销售带来一定的不利影响。 （二）生产过程稳定性风险（二）生产过程稳定性风险 发行人主要产品玻璃管制瓶生产过程中，需经过多重工序，同时由于我国矿石成分复杂，受原材料品质波动、工艺控制、技术水平等多种因素的影响，发行人玻璃管的合格率一般在78%至85%之间，虽然发行人玻璃管的合格率在本行业中已处于较高水平，但由于废品率绝对值较高且波动幅度较大，对发行人的人力成本、能源成本

30、以及原材料成本带来影响，进而导致发行人经营业绩较大幅度的波动。 （三）市场风险（三）市场风险 1 1、对下游行业依赖的风险、对下游行业依赖的风险 发行人的客户主要为药品制造企业，因此，制药行业的景气程度将直接影响发行人的经营业绩。近几年我国制药行业的快速增长带动发行人业务稳步成长，但若未来制药行业增长放缓或者发生重大不利变化，可能将影响其对药包材料的需求，将直接影响发行人的经营业绩，发行人存在对下游行业依赖的风险。 2 2、下游行业客户产品质量问题带来的风险、下游行业客户产品质量问题带来的风险 药品作为一种特殊的商品，与人们的身体健康乃至生命安全密切相关，其产品质量非常重要，一旦药品发生质量问

31、题，对制药企业带来的后果将非常严重。发行人的客户主要为知名制药企业，虽然其一般拥有良好的质量控制管理体系，产品质量可靠性相对较高，但由于药品从生产至最终销售涉及的环节多、流程长，客户在药品生产、存储、运输过程中可能发生影响药品质量安全的情况，从而可能导致医药安全事故。因此发行人存在因客户产品出现质量问题影响发行人产品销售的情况，对发行人生产经营造成不利影响。 3 3、产品被替代风险、产品被替代风险 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 药用包装产品按照材料大致可以分为玻璃、塑料、橡胶、金属、陶瓷、纸及其它材料等等，发行人主要产品为药用玻璃包装材料。玻璃作为传统且具有悠

32、久历史的药包材料，具有化学稳定性良好，耐酸性腐蚀、阻隔性优良，密封性能好，价格相对较低等优点。但随着新材料行业的发展，医药包装行业可能会出现替代现有药包材的新材料，可能导致发行人现有产品的市场需求下降，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 （四）产品质量控制风险（四）产品质量控制风险 作为直接接触药品的医药包装材料生产企业，发行人产品质量直接关系到药品的安全性和稳定性。发行人按照法律法规和行业标准要求，建立了覆盖供应商选择和管理、原材料入库验收、生产过程控制、半成品和产成品检验以及售后服务等环节的质量管理体系，并已通过ISO9001：2008 GB/T19001-2008质量管理体系认证。 发

33、行人质量管理体系运行良好，报告期内，发行人产品未出现重大质量纠纷和客户投诉情况，品牌知名度较好。募集资金到位后，发行人经营规模持续扩大，对产品质量管理水平的要求不断提高，未来不排除发行人因产品质量控制能力不能适应上述变化而导致产品设计、原材料采购、生产制造、运输等环节出现问题，引发发行人产品质量问题，从而对发行人的生产经营带来不利影响。 （五）公司能否持续按照较低基数及较低费率缴纳员工社保存在不确定性的风险（五）公司能否持续按照较低基数及较低费率缴纳员工社保存在不确定性的风险 1、2015年12月，重庆市北碚区人力资源和社会保障局出具北碚区困难行业、小微企业社保缴费调整告知书，主要内容是对北碚

34、区制造业、采矿业、建筑业、餐饮业四个困难行业的参保企业的单位社会保险缴费基数进行调整。具体是单位社会保险缴费基数按2015年已申报工资核定，最低不低于1,500元/月。政策调整执行时间为：2015年1月至2016年12月，为期两年整。受该项政策的影响，发行人2015年度、2016年度少缴纳的社保金额分别为153.09万元和1,230.39万元，导致发行人2015年度、2016年度的利润有所增加。若发行人不享受该项社保优惠政策，根据发行人估算,则报告期内的净利润如下表所示： 单位：万元 项目项目 净利润（归属于母公司净利润（归属于母公司） 扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 （

35、归属于母公司）（归属于母公司） 享受优惠政策享受优惠政策 假设不享受优惠假设不享受优惠享受优惠政策享受优惠政策 假设不享受优惠假设不享受优惠重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 政策政策 政策政策 2014 年度 6,891.31 6,891.31 6,612.52 6,612.52 2015 年度 6,069.90 5,964.42 5,951.70 5,846.22 2016 年度 7,051.13 6,190.16 6,726.82 5,865.85 截至目前，虽然重庆市北碚区人力资源和社会保障局仍按照较低基数要求公司缴纳社保，但是没有新的法律、法规或其他行政规

36、范性文件明确规定单位社保缴纳基数下调事宜，因此，公司能否将持续按照较低基数缴纳员工社保存在不确定性。如未来公司不能继续以较低基数缴纳员工社保，将使公司社保缴费金额变大，相应的生产成本和期间费用增加，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 2、根据重庆市人力资源和社会保障局重庆市财政局关于阶段性降低社会保险费率的通知渝人社发201674 号，自 2016 年 5 月 1 日起两年内，阶段性降低重庆市社会保险费率，其中城镇企业职工基本养老保险单位缴费比例从 20%降至 19%，参加重庆市城镇职工基本医疗保险的企业， 单位缴费比例从 8%降至 7.5%， 失业保险总费率从 2%降至 1%。其中，单位缴

37、费比例、职工个人缴费比例均从 1%降至 0.5%。 如果 2018 年 5 月 1 日后（2016 年 5 月 1 日起两年后），下调费率政策不能继续沿用，则发行人需要恢复以前的社保缴纳费率，增加企业成本，进而对发行人的经营业绩产生一定不利影响。 上述风险都直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 不超过 2,700 万股 占发行后总股本的比例 不低于发行后总股本 25% 每股发

38、行价格 14.32 元 发行市盈率 22.99 倍，按每股发行价格/发行后每股收益计算，发行后每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 发行前每股净资产 6.36 元每股，按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算 发行后每股净资产 4.77 元每股，按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益除以发行后总股本计算 发行市净率 3.00 倍, 按每股发行价格/发行后每股净资产计算 每股收益 0.6229 元 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式

39、 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 38,664.00 万元 预计募集资金净额 35,670.09 万元 发行费用（不包含增值税） 2,993.91 万元 其中：保荐费用 141.51 万元 承销费用 2,188.53 万元 审计、验资费用 150.94 万元 律师费用 54.72 万元 用于本次发行的信息披露费用及发行手续费用 458.21 万元 拟上市地点 上海证券交易所 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况

40、 一、发行人基本资料 公司名称 重庆正川医药包装材料股份有限公司 英文名称 Chongqing Zhengchuan Pharmaceutical Packaging Co.,Ltd. 法定代表人 邓勇 注册资本 8,100万元 成立日期 1989年10月27日 整体变更日期 2013年10月18日 住所 重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园 邮政编码 400700 电话 023-68349898 传真 023-68349866 互联网网址 电子邮箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况 发行人系由正川有限整体变更设立的股份有限公司。2013年8月31日，正川有限股东会通过决议，同意以2013年1

41、月31日经审计的净资产350,039,351.34元为基数，折为股本6,000万股，每股1元，剩余净资产290,039,351.34元计入变更后股份公司的资本公积。天健对整体变更事宜进行审验，并出具了天健验（2013）8-23号验资报告。2013年10月18日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核发了股份公司的企业法人营业执照。 发行人整体变更时共有18名发起人，整体变更时发起人及持股情况如下表所示： 序号序号 发起人股东发起人股东 持股数量（股）持股数量（股） 占总股本比例占总股本比例 1 正川投资 31,258,062 52.097% 2 邓 勇 15,505,484 25.843% 重庆正川

42、医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 3 邓步莉 2,794,839 4.658% 4 邓步琳 2,794,839 4.658% 5 邓 红 2,794,839 4.658% 6 邓秋晗 2,916,452 4.861% 7 永承正好 1,670,968 2.785% 8 范 勇 81,290 0.136% 9 肖 清 40,645 0.068% 10 邓步键 40,645 0.068% 11 姜凤安 20,323 0.034% 12 邓步金 20,323 0.034% 13 孙联云 12,258 0.020% 14 王跃福 12,258 0.020% 15 孙开明 12,2

43、58 0.020% 16 李正德 8,387 0.014% 17 王 元 8,065 0.013% 18 秦 锋 8,065 0.013% 合合 计计 60,000,00060,000,000 100.000%100.000% 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后股本情况（一）本次发行前后股本情况 发行人本次发行前总股本为8,100万股，本次拟公开发行不超过2,700万股（包括公开发行的新股及发行人股东公开发售的股份），占发行后总股本的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 假设发行人本次发行2,700万新股，在不考虑发行人股东公开发售股份的情况下，发行前后各股东的股本及

44、比例情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持持股（股）股（股） 占总股本比例占总股本比例 持股（股）持股（股） 占总股本比例占总股本比例 1 正川投资 42,198,383 52.10% 42,198,383 39.07% 2 邓勇 20,932,403 25.84% 20,932,403 19.38% 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 3 邓秋晗 3,937,210 4.86% 3,937,210 3.65% 4 邓步莉 3,457,133 4.27% 3,457,133 3.20% 5 邓步琳 3,457,133

45、4.27% 3,457,133 3.20% 6 邓红 3,457,133 4.27% 3,457,133 3.20% 7 永承正好 2,340,207 2.89% 2,340,207 2.17% 8 邓步金 560,736 0.69% 560,736 0.52% 9 范勇 209,742 0.26% 209,742 0.19% 10 肖清 154,871 0.19% 154,871 0.14% 11 姜凤安 127,436 0.16% 127,436 0.12% 12 邓步键 54,871 0.07% 54,871 0.05% 13 李正徳 41,322 0.05% 41,322 0.04%

46、14 孙联云 16,548 0.02% 16,548 0.02% 15 王跃福 16,548 0.02% 16,548 0.02% 16 孙开明 16,548 0.02% 16,548 0.02% 17 王元 10,888 0.01% 10,888 0.01% 18 秦锋 10,888 0.01% 10,888 0.01% 19 社会公众股东 - - 27,000,000 25.00% 合计合计 8181,000,000,000,000 100.00%100.00% 108108,000,000,000,000 100.00%100.00% （二）本次发行（二）本次发行前公司前十名股东前公司前

47、十名股东 本次发行前公司前十名股东情况如下： 序号序号 股东股东 持股数量（股）持股数量（股） 占总股本比例占总股本比例 1 正川投资 42,198,383 52.10% 2 邓 勇 20,932,403 25.84% 3 邓秋晗 3,937,210 4.86% 4 邓步莉 3,457,133 4.27% 5 邓步琳 3,457,133 4.27% 6 邓 红 3,457,133 4.27% 7 永承正好 2,340,207 2.89% 8 邓步金 560,736 0.69% 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 9 范 勇 209,742 0.26% 10 肖 清

48、154,871 0.19% （三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在发行人任职情况（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在发行人任职情况 序号序号 股东股东 持股数量（股）持股数量（股） 占总股本比例占总股本比例 在本公司任职情况在本公司任职情况 1 邓 勇 20,932,403 25.84% 董事长、总经理 2 邓秋晗 3,937,210 4.86% - 3 邓步莉 3,457,133 4.27% 财务人员 4 邓步琳 3,457,133 4.27% 董事、销售统计 5 邓 红 3,457,133 4.27% 仓储主管 6 邓步金 560,736 0.69% 销售经理 7 范 勇 209

49、,742 0.26% 董事、技术总监 8 肖 清 154,871 0.19% 董事、销售总监 9 姜凤安 127,436 0.16% 董事、运营总监 10 邓步键 54,871 0.07% 监事、项目经理 （四）公司股东中战略投资者（四）公司股东中战略投资者、国有股份和外资股份国有股份和外资股份情况情况 公司股东中无战略投资者，不存在国有股份和外资股份。 （五）本次发行前各股东的关联关系及各自的持股比例（五）本次发行前各股东的关联关系及各自的持股比例 正川投资系公司控股股东，持有本公司4,219.84万股，占发行前公司总股本的52.10%。邓勇先生、姜惠女士和邓秋晗先生为公司实际控制人；邓勇直

50、接持有本公司2,093.24万股， 占发行前本公司总股本的25.84%； 邓秋晗系邓勇之子， 持有公司393.72万股，占发行前本公司总股本的4.86%。邓步莉系邓勇之姐姐，邓步琳、邓红系邓勇之妹妹，三人均直接持有本公司336.80万股。邓勇系正川投资控股股东，持有正川投资64.90%的股权，邓步莉、邓步琳、邓红系正川投资股东，均持有正川投资11.70%的股权。 永承正好系公司股东，持有本公司347.09万股，占发行前本公司总股本的2.89%。姜惠系永承正好之有限合伙人，持有永承正好87.00%的出资份额，姜惠系邓勇之配偶、邓秋晗之母亲。 重庆正川医药包装材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-