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1、浙江美大实业股份有限公司浙江美大实业股份有限公司浙江美大实业股份有限公司浙江美大实业股份有限公司ZhejiangZhejiangZhejiangZhejiang MeidaMeidaMeidaMeida IndustrialIndustrialIndustrialIndustrial Co.,Co.,Co.,Co., Ltd.Ltd.Ltd.Ltd.（注册地址：海宁市袁花镇谈桥（注册地址：海宁市袁花镇谈桥（注册地址：海宁市袁花镇谈桥（注册地址：海宁市袁花镇谈桥81818181号）号）号）号）首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股
2、票招股说明书摘要保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路注册地址：深圳市红岭中路注册地址：深圳市红岭中路注册地址：深圳市红岭中路1012101210121012号国信证券大厦号国信证券大厦号国信证券大厦号国信证券大厦）浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-1发行人声明发行人声明发行人声明发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（） 。 投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对
3、本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-2第一节第一节第一节第一节释释释释义义义
4、义在本招股说明书在本招股说明书摘要摘要中中， 除非文意另有所指除非文意另有所指， 下列简称具有以下特定意义下列简称具有以下特定意义：普通术语普通术语发行人、本公司、公司、股份公司、浙江美大指浙江美大实业股份有限公司美大集团、集团公司指美大集团有限公司美大有限指浙江美大实业股份有限公司前身浙江美大实业有限公司电器总厂指美大集团前身海宁市耀明电器总厂太阳能公司指浙江美大太阳能工业有限公司销售公司指浙江美大节能电器销售有限公司江苏美大指江苏美大电器有限公司宁波美大指宁波美大家电有限公司巨哥公司指上海巨哥电子科技有限公司森岛公司指绍兴森岛电器有限公司公司章程指浙江美大实业股份有限公司章程股东大会指浙江
5、美大实业股份有限公司股东大会董事会指浙江美大实业股份有限公司董事会监事会指浙江美大实业股份有限公司监事会国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股本次发行指公司本次发行 5,000 万股 A 股的行为元指人民币元报告期、近三年指2008 年度、2009 年度、2010 年度嘉兴市中院指浙江省嘉兴市中级人民法院宁波市中院指宁波市中级人民法院浙江省高院指浙江省高级人民法院保荐人、保荐机构、主承销商、国信证券指国信证券股份有限公司发行人律师、天册律师事务所指浙江天册律师
6、事务所审计机构、天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙） ，由原天健会计师事务所有限公司更名评估机构、坤元所指坤元资产评估有限公司勤信所指浙江勤信资产评估有限公司，系坤元所前身专业术语专业术语集成灶指由油烟机、灶具、消毒柜等不同功能的厨房电器进行集成浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-3后形成的多功能厨电产品， 其中最为核心的部件是灶具和吸油烟机。吸油烟机指安装在炉灶上部，用于收集、处理被污染空气的电动器具燃气灶具指含有燃气燃烧器的烹调器具的总称，包括燃气灶、燃气烤箱、燃气烘烤器、燃气烤箱灶、燃气饭锅等消毒柜指有适当容积和装备，以物理、化学或者两者结合的原理对餐具进行消毒的厨房电
7、器烟、灶、消指吸油烟机、燃气灶和消毒柜的总称风量指静压为零时油烟机单位时间的排风量风压指吸油烟机在规定风量时的静压值全压效率指吸油烟机的规定风量（7 m3/min）和规定风量时空气标准状态下的全压值的乘积， 与规定风量时主电机输入功率的比值。气味降低度指吸油烟机在规定的试验条件下， 降低室内异常气味的能力热负荷指燃气灶燃烧时单位时间所内释放的热量标准状态指规定温度为 15，绝对压力位 101.3KPa 条件下的干燥燃气状态干烟气中一氧化碳浓度标准根据国家标准：应小于 0.05%热效率指燃料转换的热量中有效热量所占的百分数，国家标准： 嵌入式灶的热效率50%离子感应技术指通过离子探针感知火焰，如
8、果火焰超出设定标准或熄灭，则立即通过对电磁阀的控制切断燃气通路。 其反应速度可以达到十分之一秒。流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出装置指一种流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出装置。 克服现有技术的缺点，提供一种排粉烟尘效果完全彻底，结构紧凑和噪声小的流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出装置。流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出装置指一种流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出装置。发明内容：本实用新型的目的在于克服现有技术的上述缺点， 提供一种排烟尘效果完全彻底， 结构紧凑和噪声小的流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出装置。歧路重力头油烟分离装置指一种歧路重力头油烟分离装置。 本装置联接在油烟排出设备特别是各种抽排油烟机、
9、 排油烟一体灶的油烟排出端用于分离油烟。 本装置使油烟机排出的废气固形物因歧路器截面扩大、流速减慢、风压降低而沉降，油烟沉降物在风压作用下形成重力头， 并使风机及导风管内壁吸附的固形物在重力的作用下全部沉降于集油仓底部， 从而使油烟污染与外环境隔开并分离成固形物，达到分离排放，有效改善空气质量。深井侧吸强排式技术指该技术主要体现在集成灶的结构上， 在综合运用微空气动力学原理、流体包络面技术和下排风技术的基础上，独创采用深井侧吸包围式防风灶腔，通过对集成灶的外观、 结浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-4构、功能的重新设计和匹配，使产品油烟空间流通直径达到最佳化，有效提高油烟吸除效
10、果。KA指Key Account，全国性家电连锁和建材家居超市，包括苏宁电器、国美电器、百安居、好美家、红星美凯龙等地方通路指地方性的家电连锁、建材家具超市以及百货商店等工程渠道指公司向房地产公司专供，用于精装房装修的销售方式中国强制性认证（CCC）指国家对涉及人类健康和安全、 动植物生命和健康以及环境保护和公共安全的产品实行的强制性认证制度， 其英文名称为 China Compulsory Certification，英文缩写为 CCC。DC 标准冷轧板指冷轧板，DC 表示日本冷轧优质碳素薄钢板的代号304/2B 冷轧板指不锈钢板。304/2B 是日本、美国等对不锈钢板材的型号和加工方式的标
11、注。304 相当于我国镍铬不锈钢的1Cr18Ni9。2B 表示钢板两面都是经过一般处理，并经冷轧后获得适当的表面粗糙度。 （经抛光板的标注为 A）注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-5第二节第二节第二节第二节重大事项提示重大事项提示重大事项提示重大事项提示一、本次发行前公司总股本 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股流通股，发行后总股本为 20,000 万股。公司实际控制人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰） 、控股股东美大集团均承诺：自公司股票上市之
12、日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员夏志生、夏鼎、王培飞、徐建龙、夏新明、柳万敏、马菊萍、颜国平、夏兰、钟传良均承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定公司实行连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策为：公司采取现金
13、、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会根据实际盈利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。发行上市后三年内(含发行当年)，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转
14、增。浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-6公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策。”三、2012 年 2 月 2 日，公司 2011 年度股东大会通过决议，同意公司截至2011 年 12 月 31 日的可供分配利润 89,793,128.81 元及以后年度实现的可供分配利润均由发行后的新老股东共享。四、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下
15、风险：（一）产品结构单一的风险公司主要业务为集成灶产品的研发、生产和销售，主要产品为集成灶。公司产品结构单一，受宏观经济形势影响较大。公司通过开发多种不同规格、功能组合的产品，增加公司产品研发力度，增强公司营销等手段来避免产品单一造成抗风险能力较弱的风险。（二）产品市场竞争的风险集成灶产品的市场竞争主要体现在技术储备、品牌、质量、研发、配套能力和售后服务等各个环节。集成灶是厨电行业中的新产品，产品市场增长迅速，集成灶生产企业也快速增长，导致市场竞争加剧。尽管公司拥有集成灶相关技术的知识产权，也是全国最大的集成灶生产厂家之一，具有较强技术储备优势、品牌优势、渠道优势和行业地位优势，但仍面临行业日
16、渐激烈的竞争。（三）实际控制人控制风险夏志生及其核心家族成员直接、间接合计持有公司发行前 73%的股份，拥有公司的控制权，系公司实际控制人。夏志生及其子女夏鼎、夏兰三人均在公司任高管，其中夏志生、夏鼎为公司董事。本次发行完成后，尽管夏志生及其核心家族成员控制的公司股份比例有所下降，但仍为公司的实际控制人，若其利用控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，存在对公浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-7司及公司其它股东利益产生不利影响的可能。第三节第三节第三节第三节本次发行概况本次发行概况本次发行概况本次发行概况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元发行
17、股数：5,000 万股，占发行后总股本的比例为 25%发行价格：9.60 元/股发行前每股净资产： 2.19 元（2011 年 12 月 31 日经审计的财务数据计算）发行后每股净资产： 3.88 元（按截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算）发行市盈率：25.95 倍发行市净率：2.47 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：承销团余额包销预计募集资金总额：
18、 48,000.00 万元预计募集资金净额： 44,812.00 万元浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-8第四节第四节第四节第四节发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况一、发行人基本资料公司名称：浙江美大实业股份有限公司英文名称Zhejiang Meida Industrial Co.,Ltd.设立日期：2001 年 12 月 29 日注册资本：15,000 万元实收资本：15,000 万元注册地址及主要经营地址：海宁市袁花镇谈桥81号 （海宁市东西大道60KM）法定代表人：夏志生联系电话：0573-87813679传真号码：0573-87813990邮政编码
19、：314416互联网地址：http:/电子信箱：经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：家用厨房电器、家用电力器具、集成灶（凭有效许可证生产） 、厨具产品、水槽、橱柜、通信设备、电子器件、电子元件、其他电子设备开发、制造、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外） 。二、发行人改制重组情况（一）发行人的设立方式本公司由浙江美大实业有限公司整体变更设立。2010 年 8 月 1 日，美大有限股东会作出决议，同意美大有限整体变更为股份有限公司，9 月 15 日美大有限全体股东签署发起人协议 ，9 月 2
20、5 日，天健所出具了“天健验（2010）278 号”验资报告 ，验证公司发起设立时的注册浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-9资本已由各发起人足额缴纳。9 月 29 日，公司召开创立大会，浙江美大实业有限公司以 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产 218,434,143.50 元，按约 1：0.6867的比例折合成 150,000,000 股，每股面值 1.00 元，其余部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2010 年 9 月 30 日，公司取得了嘉兴市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ，注册号为 330481000082638。公司注册资本为人民币 15,0
21、00 万元，法定代表人为夏志生先生。各发起人股东的持股数及持股比例如下：股东名册股东名册持股数（万股）持股数（万股）持股比例（持股比例（%）美大集团有限公司13,50090.00夏鼎1,50010.00合合计计15,00015,00015,00015,000100.00100.00100.00100.00本公司在设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化。（二）发行人设立以来重大资产重组情况为了配合公司整合集成灶产品业务，消除同业竞争，解决关联交易，进一步增强公司综合竞争力，2010 年 7 月，美大有限收购了美大集团拥有的与集成灶产品研发、生产和销售相关的江苏美大、销售公司全
22、部股权，使其变更为美大有限全资子公司。浙江美大与江苏美大、销售公司同为美大集团控制下的企业，此次收购属于同一控制下的资产重组。三、有关股本的情况公司设立至本次发行前，公司各发起人持有的股份均未发生变化。（一）公司本次拟公开发行人民币普通股5,000万股，发行前后股本结构如下：股东名称股东名称本次发行前本次发行前本次发行后本次发行后持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例（%）持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例（%）锁定锁定期限期限美大集团有限公司13， 500.0090.0013， 500.0067.5036 个月夏鼎1,500.0010.001,500.007.5036
23、 个月社会公众-5,000.0025.00-合计合计15,000.0015,000.0015,000.0015,000.00100.00100.00100.00100.0020,000.0020,000.0020,000.0020,000.00100.00100.00100.00100.00 浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-10（二）本次发行的股份流通限制和锁定安排公司实际控制人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰） 、控股股东美大集团均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不
24、由公司回购该部分股份。除此之外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员夏志生、夏鼎、王培飞、徐建龙、夏新明、柳万敏、马菊萍、颜国平、夏兰、钟传良均承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。四、发行人的主营业务公司主营业务为集成灶产品的研发、生产和销售， 报告期内，集成灶销售收入占公司营业收入的比例为 99.57%、99.63%和 99.49%。浙江省家用电器协会和中国家电网发布的20112013 年我国集成灶市场的需求及预测报告测算，公司的集成灶产品 2009 年
25、产品市场占有率 34.53%。公司主要从事集成灶的研发、生产和销售。公司是高新技术企业，也是建筑工业行业标准住宅厨房卫生间排气道 （JG/T 1942006）的起草单位之一。自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。五、发行人的资产权属情况截至 2011 年 12 月 31 日，发行人及其各子公司共拥有房产 30 宗，合计112,855.61平方米； 发行人共拥有土地使用权证的土地6宗， 总面积为274,805.50平方米。截至本招股说明书签署之日，公司拥有已取得国家工商行政管理总局商标局颁发商标注册证书的商标 11 项，本公司及本公司全资子公司江苏美大合计拥有中国境内专利 52 项，其中发明专
26、利 11 项、实用新型专利 20 项、外观设计专利 21 项；拥有中国境外专利 3 项。上述资产不存在纠纷或潜在纠纷。六、同业竞争和关联交易（一）公司控股股东及实际控制人除投资本公司或从事与其职务相符的业浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-11务活动外，均没有从事其它与公司相竞争的业务。本公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其它公司不存在同业竞争关系。此外，本公司控股股东美大集团及实际控制人夏志生及其家族核心成员均承诺不与公司同业竞争。（二）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。本公司具有独立、完整的产、供、销体系，对控股股东
27、及其他关联方不存在依赖关系，报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易：1、经常性关联交易（1）公司向关联方采购货物单位：元关联方名称关联方名称2011201120112011年年1 1 1 16 6 6 6 月月2010201020102010 年度年度2009200920092009 年度年度金额金额定价方式定价方式金额金额定价方式定价方式金额金额定价方式定价方式海宁市鸿量橡塑厂-5,912,245.11市场价格4,409,984.33市场价格合合计计- - - - - - -5,912,245.115,912,245.115,912,245.115,912,245.114,409,984.
28、334,409,984.334,409,984.334,409,984.33注：公司向关联方采购金额，包括公司和公司全资子公司江苏美大向关联方采购的金额。公司向海宁市鸿量橡塑厂采购的产品为集成灶用密封件零部件，价格为市场价格，20092010 年度，公司向海宁市鸿量橡塑厂关联采购占公司主营业务成本的比例分别为 3.45%、3.90%，占公司当年同类型商品采购的比例分别为8.52%、6.63%。自 2011 年 1 月 1 日开始，公司已终止从关联方鸿量橡胶厂采购。经核查，保荐机构认为，公司在报告期内关联销售和关联采购的交易价格公允，且关联销售和关联采购占公司销售收入和成本的比例较小，公司不存在
29、利用关联交易操作利润的情形。（2）公司向关联方销售货物2010 年以前，公司向有关联关系的海宁市海州世纪太阳能商行和嘉兴市南湖区城西美大厨具店销售集成灶产品。2009 年，公司向海宁市海州世纪太阳能商行和嘉兴市南湖区城西美大厨具店销售的合计金额，占公司主营业收入的比例为 0.18%。浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-122009年度公司向海宁市海州世纪太阳能商行销售集成灶产品的平均单价为3,704.26 元/台，向嘉兴市南湖区城西美大厨具店销售集成灶产品的平均单价为3,711.60 元/台，同期，公司销售产品平均单价为 3,764.50 元/台。上述产品销售价格平均单价略有不同
30、是因为各经销商采购的产品型号、具体价格不同所致。经核查，公司向上述 2 家关联方销售集成灶产品的价格与公司销售给其他经销商的价格一致，价格是公允的。（3）2009 年 1 月 1 日2010 年 7 月股权收购前，浙江美大、江苏美大、销售公司之间的关联交易 2009 年度单位：元销售方销售方采购方采购方金金额额备备注注浙江美大销售公司212,307,905.98环保灶浙江美大江苏美大683,289.61材料江苏美大销售公司65,514,803.46环保灶合合计计278,505,999.05278,505,999.05278,505,999.05278,505,999.05 2010 年 17
31、月单位：元销售方销售方采购方采购方金金额额备备注注浙江美大销售公司115,373,235.12环保灶江苏美大销售公司37,422,965.78环保灶合合计计152,796,200.90152,796,200.90152,796,200.90152,796,200.90上述关联交易系发生在 2010 年 7 月股权收购之前，2010 年 7 月股权收购完成后，江苏美大、销售公司变更为浙江美大全资子公司。（4）知识产权许可使用专利许可使用报告期内，夏鼎将专利号 ZL200620116767.1 的实用新型专利“下置式建筑物烟道预留孔”无偿许可给美大有限使用。报告期内，夏志生许可本公司及江苏美大使用
32、的专利权情况如下：单位：元年度年度授权专利个数授权专利个数许可方许可方被许被许可方可方专利费用专利费用计算方式计算方式专利许可费用专利许可费用2009流体包络面式粉烟尘屏蔽分夏志生美大按销售金6,370,490.34浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-13离排出装置等 19 项专利有限额的 3%歧路重力头油烟分离装置等14 项专利夏志生江苏美大按销售金额的 3%1,969,628.212010.1-9流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出装置等 25 项专利夏志生美大有限按销售金额的 3%4,645,808.25歧路重力头油烟分离装置等17 项专利夏志生江苏美大按销售金额的 3%1,46
33、8,670.002010 年 9 月 30 日之前，公司及江苏美大所使用专利技术均属夏志生拥有，根据公司与夏志生签署的专利权使用协议，公司及江苏美大每使用夏志生 1 项专利均须按销售金额的 0.5%支付专利权使用费。后经夏志生与公司协商，公司及江苏美大无论使用多少夏志生所拥有的专利， 均按销售金额 3%的上限支付专利权使用费。经核查，2010 年 9 月 30 日前，夏志生仅许可公司及江苏美大使用其所拥有的集成灶产品有关专利，并未将上述专利许可给公司及江苏美大以外的任何人使用，2010 年 9 月 30 日后，夏志生将其所拥有的与集成灶有关的全部专利无偿转让与公司，同时夏志生于 2010 年
34、9 月 30 日作出如下声明：“1、2010 年10 月 1 日前，浙江美大和江苏美大使用本人名下的专利权均向本人支付专利权许可使用费，支付金额为浙江美大和江苏美大销售额的 3%。自 2010 年 10 月 1日起，本人不再收取专利许可使用费。2、本人承诺：本人及本人核心家族成员作为申请人/发明人/所有权人，拥有的与集成灶有关的专利权/申请权（含 PCT专利）均无偿转让予浙江美大或其下属子公司。”保荐机构认为，2010 年 9 月 30 日前，公司及江苏美大使用的集成灶专利权主要由夏志生授权许可的方式有偿取得，2010 年 9 月 30 日后夏志生将所有与集成灶相关的专利权无偿转让给公司和江苏
35、美大，并承诺其及其核心家族成员以后也不再拥有与集成灶相关的专利权，因此，夏志生许可公司及江苏美大使用专利权的情形不影响公司资产完整性。 商标无偿许可使用A、受让商标前，美大集团许可本公司及江苏美大使用2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，美大集团无偿许可美大有限及其子公司使用的商标权如下：浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-14序号序号商标图形商标图形注册号注册号许可人许可人被许可人被许可人签订时间签订时间13376357美大集团江苏美大2007.6.1美大集团美大有限2007.6.1美大集团销售公司2008.4.123383045美大集团江苏美大20
36、07.6.1美大集团美大有限2007.6.133376356美大集团江苏美大2007.6.1美大集团美大有限2007.6.143417747美大集团江苏美大2007.6.1美大集团美大有限2007.6.1美大集团销售公司2008.4.153437060美大集团江苏美大2007.6.1美大集团美大有限2007.6.165069058美大集团江苏美大2010.2.20美大集团美大有限2010.2.20美大集团销售公司2010.2.20B、受让商标权后，公司许可给太阳能公司使用2010 年 12 月 10 日，公司与太阳能公司签署了商标权许可使用合同，将下列 5 项商标许可给太阳能公司使用， 许可使
37、用期限自合同生效之日起至 2011 年12 月 31 日止。许可使用费为每项 2 万元/年，合计 10 万元/年。2011 年 9 月 20 日，公司与太阳能公司达成协议，鉴于太阳能公司决定关停，公司同意太阳能公司继续使用上述注册商标至注销为止。序号序号商标图形商标图形注册号注册号许可人许可人被许可人被许可人签订时间签订时间11135651浙江美大太阳能公司2010.12.1021748061浙江美大太阳能公司2010.12.1031922011浙江美大太阳能公司2010.12.1043376357浙江美大太阳能公司2010.12.1053376356浙江美大太阳能公司2010.12.102、
38、非经常性关联交易（1）向关联方采购2009 年度，本公司因职工宿舍热水供应的需求，向太阳能公司采购太阳能浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-15热水器产品，合计发生金额 249,230.77 元，占 2009 年主营业务成本的 0.20%。（2）租赁2010 年 10 月 1 日，发行人与太阳能公司签订厂房租赁合同 ，将发行人海国用（2010）第 03784 号土地上面积为 9,855.35 平方米的厂房出租给太阳能公司使用，租期为 2010 年 10 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，免租期自 2010 年10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日， 租
39、金自 2011 年 1 月 1 日开始收取， 年租金 （含税）人民币 827,850 元。（3）关联方资金拆借及利息根据公司与美大集团、夏志生、夏鼎和浙江美大太阳能工业有限公司分别签订的借款协议 ，报告期内上述关联方均向公司暂借资金，报告期内，关联人向公司暂借资金的本金及利息情况如下：2005 年至 2007 年，浙江美大太阳能工业有限公司共计向美大有限借款人民币 2,750 万元，2010 年 7 月 29 日、8 月 31 日，浙江美大太阳能工业有限公司分两笔将人民币 2,750 万元借款全部归还发行人，同时支付利息人民币323,835 元。2005 年及 2008 年，夏志生共计向美大有
40、限借款人民币 202 万元，2010年 7 月 27 日，夏志生向发行人归还借款人民币 202 万元，同时支付利息人民币26,289 元。 此外， 2007 年 10 月 31 日， 美大有限向夏志生借款人民币 750 万元，该等借款美大有限已于 2008 年 1 月 29 日全部归还夏志生。 2008 年 12 月 12 日，夏志生因短期资金周转需要向美大销售公司借款人民币 550 万元，该等借款已于 2009 年 2 月 3 日全部归还。2006 年至 2007 年，夏鼎共计向美大有限借款人民币 218 万元。2010 年7 月 27 日，夏鼎已将人民币 218 万元借款全部归还发行人，同
41、时支付利息人民币 26,326.2 元。2005年至2008年， 美大集团共计向美大有限借款人民币4,050万元。 2010年 7 月 28 日，美大集团已将人民币 4,050 万元借款全部归还发行人，同时支付利息人民币 485,138.40 元。（4）股权收购根据 2010 年 7 月 13 日公司与美大集团有限公司签订的股权转让协议，本公司按美大集团原始出资 500 万元，以货币资金受让美大集团持有的浙江美大节能电器销售有限公司 100%的股权。浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-16根据 2010 年 7 月 13 日公司与美大集团有限公司签订的股权转让协议，本公司按美大集
42、团原始出资 3,600 万元，以货币资金受让美大集团持有的江苏美大电器有限公司 90%的股权。根据 2010 年 7 月 13 日公司与自然人夏鼎签订的股权转让协议 ，本公司按夏鼎原始出资 400 万元，以货币资金受让自然人夏鼎持有的江苏美大电器有限公司 10%的股权。上述 2 项股权转让基准日均为 2010 年 7 月 31 日， 本公司已于 2010 年 7 月29 日支付全部股权转让款人民币 4,500 万元， 并办理了相应的财产权交接手续，于 2010 年 7 月 31 日起，销售公司和江苏美大变更为公司全资子公司。（5）资产收购及转让 土地所有权转让2010 年 9 月 10 日，美
43、大集团与美大有限签署协议，美大集团将“海国用（2010）第 03784 号”的国有土地使用权转让给美大有限，转让价格按海宁正泰联合资产评估有限公司“海正评（2010）第 925 号”资产评估报告中的评估值确定为人民币 475 万元，相应的财产权属交接手续已办理完毕。 房屋所有权转让2010 年 9 月 11 日，美大集团与美大有限签署协议，美大有限将建筑面积为 888.24 平方米的金工车间房屋所有权转让给美大集团，转让价格按照账面价值确定，为人民币 70 万元。（6）担保2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供的担保情况具体如下： 2008 年 1
44、0 月 29 日，太阳能公司与交通银行海宁支行签订最高额保证合同 ，为美大有限和交通银行海宁支行签订的授信期限自 2008 年 10 月 29日至 2009 年 8 月 8 日的综合授信合同提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币 3,850 万元。 2009 年 7 月 16 日，太阳能公司与交通银行海宁支行签订最高额保证合同 ， 为美大有限和交通银行海宁支行签订的授信期限自 2009 年 7 月 16 日至2010 年 7 月 16 日的综合授信合同提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币 3,850 万元。浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-17 2010 年 7 月 30
45、 日，太阳能公司与交通银行海宁支行签订最高额保证合同 ， 为美大有限和交通银行海宁支行签订的授信期限自 2010 年 7 月 30 日至2011 年 7 月 30 日的综合授信合同提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币 8,800 万元。（7）专利权转让夏志生将其拥有的全部专利权无偿转让给本公司及江苏美大。2010 年 9 月 30 日前，夏志生仅许可公司及江苏美大使用其所拥有的集成灶产品有关专利，并未将上述专利许可给公司及江苏美大以外的任何人使用，2010 年 9 月 30 日后，夏志生将其所拥有的与集成灶有关的全部专利无偿转让与公司，同时夏志生于 2010 年 9 月 30 日作出如下声
46、明：“1、2010 年 10 月 1日前，浙江美大和江苏美大使用本人名下的专利权均向本人支付专利权许可使用费，支付金额为浙江美大和江苏美大销售额的 3%。自 2010 年 10 月 1 日起，本人不再收取专利许可使用费。2、本人承诺：本人及本人核心家族成员作为申请人/发明人/所有权人，拥有的与集成灶有关的专利权/申请权（含 PCT 专利）均无偿转让予浙江美大或其下属子公司。” 夏鼎已于 2011 年 1月将其名下专利号 ZL200620116767.1 的实用新型专利“下置式建筑物烟道预留孔”无偿转让给发行人。（8）商标权转让2010 年 6 月 22 日，美大集团将其拥有的 11 项“美大”
47、系列商标无偿转让给公司，公司已于 2010 年 12 月 6 日取得 11 项商标权核准变更文件。其中 5 项商标授权关联企业太阳能公司使用。3、 报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见2011年2月1日召开的2010年度股东大会已对2008年度至2010年度关联交易事项进行确认， 全体股东认为发行人与各关联方发生的关联交易是合理公允的，符合公司经营发展的需要，未损害公司股东的利益。同时确认发行人以后将不再与关联方发生资金借贷行为。发行人的控股股东美大集团及实际控制人夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰、关联企业浙江美大太阳能工业有限公司也
48、承诺目前浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-18不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金的情形，今后也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。独立董事赵敏、崔明刚、陆致远出具了独立董事关于公司关联交易事项的独立意见 ， 确认浙江美大2008年度至2010年度与各关联方进行的关联交易合理公允，没有损害公司和股东的利益。浙江美大实业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-19七、董事、监事和高级管理人员姓名姓名职务职务性别性别出生年份出生年份任期起止日任期起止日期期简要经历简要经历兼职情况兼职情况2012012012011 1 1 1年年薪酬情薪酬情
49、况况( ( ( (万万元元) ) ) )持有公司股持有公司股份的数量份的数量( ( ( (万万股股) ) ) )夏志生董事长总经理男1941 年2010年9月2013 年9 月历任海宁气门嘴厂调度员、副厂长；电器总厂副厂长、厂长；美大集团、太阳能公司、美大有限、销售公司、江苏美大董事长、总经理。现任本公司及本公司全资子公司销售公司、江苏美大的董事长、总经理美大集团、太阳能公司董事长52.524,725.00夏鼎董事常 务 副 总经理男1977 年2010年9月2013 年9 月历任俄罗斯“TECNICM”公司职员；俄罗斯“Alesha”公司职员；美大集团职员；北京国研网信息有限公司研究员；任美
50、大集团董事、太阳能公司董事、巨哥公司董事。现任本公司董事、常务副总经理，公司全资子公司江苏美大董事美大集团董事、太阳能公司董事、巨哥公司董事36.614,200.00王培飞董事副总经理、财 务 负 责人男1964 年2010年9月2013 年9 月历任海宁耀明电镀厂财务科长、主办会计；电器总厂厂长助理、财务科长；美大集团总经理助理、副总经理、财务部长；美大有限、销售公司、江苏美大、太阳能公司财务负责人；销售公司监事；宁波美大监事；任美大集团董事；太阳能公司董事。现任本公司董事、副总经理、财务负责人；公司全资子公司江苏美大董事美大集团董事、太阳能公司董事25.75870.75徐建龙董事副总经理男