中恒电气：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、杭州中恒电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 杭州中恒电气股份有限公司杭州中恒电气股份有限公司杭州中恒电气股份有限公司杭州中恒电气股份有限公司 （注册地址：杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书说明书说明书摘要摘要摘要摘要 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 （深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦）杭州中恒电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明发行人声明发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股

2、说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮咨讯网（http:/） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人

3、股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节第一节第一节第一节 重大事项提示重大事项提示重大事项提示重大事项提示 一、根据公司 2010 年 1 月 20 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。 二、2009 年 1 月 20 日，公司与伊顿施威特克签订协议，约定由公司全面接收伊顿施威特克在中国大陆室内通信电源系统的生产、销售和服务业务，公司成为其室内通信电源系统在中国大陆的唯一指定生产、 销售厂商与产品售后和质保服务的独家提供者。 伊顿施威特克成为公司室内通信

4、电源系统整流模块和监控单元的指定供应商。接收伊顿施威特克室内通信电源系统业务后，公司增加了对通信电源整流模块和监控单元的采购量、扩大室内通信电源系统的产量和销量，不再从伊顿施威特克采购室内通信电源系统整机并销售。公司采购模式、生产模式杭州中恒电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 和销售模式均未发生重大不利变化。 与伊顿施威特克签订协议后， 公司作为伊顿施威特克室内通信电源系统业务在中国大陆地区唯一的生产和销售厂商， 自主参与通信运营商集采招投标并成功中标。依据通信运营商集采业务规则，公司虽然也可以以自主生产的通信电源整流模块和监控单元参与集采招标， 但由于公司自主研发的通信电源整流模块

5、和监控单元尚未规模化生产， 以自主生产的通信电源整流模块和监控单元参加集采存在一定的中标难度。 三、截至 2006 年 12 月 31 日，本公司应收关联方往来款 14,375,430.87 元，该等往来均系非经营性资金往来。根据公司会计政策，2006 年度公司计提了坏账准备 4,094,898.52 元；2007 年度，公司收回了全部关联方欠款，相应转销以前年度计提的坏账准备，并承诺不再发生此类非经营性的关联方资金往来。为公允反映公司的经营成果， 本公司将报告期内对上述关联方欠款计提和转销坏账准备产生的对当期损益的影响数作为非经常性损益披露。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列

6、风险： （一）主要供应商供货不及时的风险 通信电源整流模块和监控单元是通信电源系统的重要器件， 该产品市场化程度高。在世界范围内，技术水平高、产销量大、品牌知名度较高的生产厂家有艾默生、 中达电通、 伊顿施威特克、 易达、 ARGUS、 西门子、 MURATA POWER SOLUTIONS、COSEL、ADVANCE 等多家公司，公司可以根据客户对产品性能的需求，方便地从市场自主采购。 由于公司与伊顿施威特克具有长期合作关系， 公司选择伊顿施威特克作为通信电源整流模块和监控单元的主要供应商。2009 年 1 月 20 日，公司与伊顿施威特克签订协议后， 依协议不能向除伊顿施威特克以外的厂商采

7、购室内通信电源系统的整流模块和监控单元， 这是伊顿施威特克指定公司为其室内通信电源系统国内唯一生产和销售厂商的对价之一， 该协议未限制公司使用自主研发的整流模块和监控单元。 公司完全采用市场化的采购方式采购室外通信电源系统的整流模块和监控单元，曾使用了伊顿施威特克、易达、ARGUS 等多家国际知名品牌的产品，也试杭州中恒电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 用了公司自主研发的产品，在综合评估性价比及既有良好业务关系的基础上，公司选择伊顿施威特克为主要的供应商，根据生产进度自主向伊顿施威特克采购。 2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司向伊顿施威特克采购通信电源整流模块和监

8、控单元的总金额分别为 1,801.16 万元、3,289.75 万元、10,185.05 万元，分别占公司当年采购总金额的 11.67%、19.66%、55.69%。 随着公司通信电源系统业务规模的不断扩大，公司对通信电源整流模块和监控单元的采购量将逐步提升。尽管公司与伊顿施威特克具有长期的业务合作关系，但如果伊顿施威特克因战略调整、生产能力不足等原因，无法及时满足公司的采购需求， 在公司自主生产的通信电源整流模块和监控单元尚不能产业化应用或未及时找到其他替代品牌大规模供应前，将对公司的生产经营产生一定影响。公司将加快通信电源整流模块和监控单元的产业化进程，降低相关风险。 （二）产品生命周期导

9、致销售价格下降引发毛利率下降的风险 公司的通信电源系统和电力操作电源系统均属于电力电子产品， 随着产品技术的逐步成熟和市场的广泛应用，销售价格会呈现逐步下降的趋势，存在毛利率下降的风险。 报告期内， 公司通过新产品的产业化和成本的有效控制部分抵消了价格下降产生的毛利率下降风险。新产品填补了市场空白，满足了客户最新需求，因此毛利率相对较高。近年来，公司的室外通信电源系统、壁挂通信电源系统等新产品均为公司提供了新的利润来源，公司盈利能力不断增强。在新产品不断推出的同时，公司通过优化产品设计、改进生产流程、规模化采购等措施，有效控制了生产成本。 在市场竞争激烈的情况下，如果公司新产品的持续开发能力出

10、现下降、成本优化空间减少，可能导致公司产品毛利率出现一定程度的下降，从而影响公司业务收入和利润水平。 第二节第二节第二节第二节 本次发行概况本次发行概况本次发行概况本次发行概况 股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 1,680 万股、25.15% 杭州中恒电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 发行价格 22.35 元 发行市盈率 37.25 倍（每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的公司净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.77 元（按公司 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产值

11、计算） 发行后每股净资产 8.01 元(按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 发行市净率： 2.79 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合或中国证监会批准的其他方式 发行对象 在深圳证券交易所开立股票账户的境内自然人、 法人(包括证券投资基金)，但是法律、法规禁止购买的除外 本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定三个月 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 37,548 万元 预计募集资金净额 约 34,653 万元 发行费

12、用概算 2,894.8328 万元 第三节第三节第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况 一一一一、发行人基本资料发行人基本资料发行人基本资料发行人基本资料 注册中、英文名称 中文名称：杭州中恒电气股份有限公司 英文名称：HANGZHOU ZHONGHENG ELECTRIC Co., Ltd. 注册资本 5,000 万元 法定代表人 朱国锭 成立日期 2001 年 7 月 11 日 住所及其邮政编码 杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号（310053） 电话、传真号码 电话： （0571）86699838 传真： （0571）86698777 互联网网址

13、 http:/ 电子信箱 二二二二、发行人历史沿革及改制重组情况发行人历史沿革及改制重组情况发行人历史沿革及改制重组情况发行人历史沿革及改制重组情况 （一） 发行人的设立方式 本公司前身杭州中恒电讯设备有限公司成立于 1996 年 5 月 22 日。 经浙江省人民政府企业上市工作领导小组 关于同意变更设立杭州中恒电气股份有限公司杭州中恒电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 的批复 （浙上市【2001】43 号文）批准，由杭州中恒电讯设备有限公司整体变更为杭州中恒电气股份有限公司。2001 年 7 月 11 日，公司依法在浙江省工商行政管理局注册。 （二） 发起人及其投入的资产内容 截至

14、 2001 年 3 月 31 日，杭州中恒电讯设备有限公司经审计的净资产为5,000 万元，按 1:1 的比例折为 5,000 万股。 三三三三、发行人股本情况发行人股本情况发行人股本情况发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、发行人总股本、本次发行的股份 本次发行前总股本为 5,000 万股，本次发行 1,680 万股，发行后总股本为6,680 万股，均为流通股。 2、发行人股份流通限制和锁定安排 股东杭州中恒科技投资有限公司、朱国锭、包晓茹、朱益波承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该

15、部分股份。 股东上海紫江创业投资有限公司、上海朗程财务咨询有限公司、刘涛、陶凯毅、宋大洋、徐益军、赵大春、廖利荣、孙丹、王建国、钱滔、杨柳芳承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东宋大洋承诺：除遵守上述承诺外，在任职期间，且在 2009 年 6 月 1 日前，可减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的三分之一；此后每 12 个月可新增减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的六分之一；若于 2013年 6 月 1 日前离职，于离职时根据前述承诺无权减持的股份在 2013 年 6 月 1 日之后方可转让。 股东袁

16、明祥承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。除遵守上述承诺外，在任职期间，且在 2009 年 6 月 1 日前，可减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的三分之一；此后每 12 个月可新增减持的股份数量不超过发行前持有发行人股份的六分之一；若于 2013 年 6 月 1 日前离职，于离职时根据前杭州中恒电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 述承诺无权减持的股份在 2013 年 6 月 1 日之后方可转让。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总

17、数的 25%。若本人于发行人离职，在离职后半年内，不转让所持有的发行人的股份；且，若本人于 2012 年 12 月 1 日前离职，则自离职后至 2013 年 6 月 1 日前不转让发行前所持有的发行人股份。 （二）发起人及主要股东持股数量及比例 1、发起人 公司共有 11 名发起人，其持股情况如下： 序号序号序号序号 股东名称股东名称股东名称股东名称 持股数量持股数量持股数量持股数量（万股万股万股万股） 持股比例持股比例持股比例持股比例 1 杭州中恒科技投资有限公司 3,000 60.00% 2 朱国锭 800 16.00% 3 过福兴 330 6.60% 4 包晓东 250 5.00% 5

18、章睿 250 5.00% 6 钱正磊 195 3.90% 7 方卫红 45 0.90% 8 胡继炜 40 0.80% 9 王建超 40 0.80% 10 袁明祥 25 0.50% 11 廖利荣 25 0.50% 总 计 5,000 100.00% 2、前十名股东 本次发行前，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号序号序号 股东名称股东名称股东名称股东名称 持股数量持股数量持股数量持股数量（万股万股万股万股） 持股比例持股比例持股比例持股比例 1 中恒科技 2,745 54.90% 2 朱国锭 1,000 20.00% 3 紫江创投 425 8.50% 4 包晓茹 250 5.00% 5 刘涛

19、100 2.00% 6 陶凯毅 100 2.00% 7 朗程财务 75 1.50% 8 孙丹 46 0.92% 9 徐益军 40 0.80% 9 赵大春 40 0.80% 9 宋大洋 40 0.80% 总总总总 计计计计 4 4 4 4, , , ,8 8 8 861616161 97.2297.2297.2297.22% 杭州中恒电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 公司无国家股、国有法人股及外资股股东。 3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 股东名称股东名称股东名称股东名称 关联关系关联关系关联关系关联关系 杭州中恒科技投资有限公司 控股股东，朱国锭先生控制的企业

20、朱国锭 实际控制人 包晓茹 朱国锭先生的配偶 朱益波 朱国锭先生的侄子 四四四四、发行人业务发行人业务发行人业务发行人业务 （一）发行人主营业务、主要产品及其用途 公司的主营业务为：高频开关电源系统的研发、生产、销售和服务。 公司主要产品为高频开关电源系统（包括通信电源系统和电力操作电源系统） 。 室外通信电源系统主要为室外基站、直放站、射频拉远基站等室外通信设备提供直流电，适用于户外环境恶劣、缺乏机房建设条件的山地、丘陵等偏远地带及征地困难的居民区。 室内通信电源系统主要为通信系统中的电信设备、计算机、主控设备等负载提供直流电，适用于通信机房、移动基站、交换机房内。 电力操作电源系统主要为发

21、电、输变电、配电、用电等环节中的断路器分合闸及二次回路中的继电保护、 微机保护等综合自动化设备和故障照明等负载提供直流电。 （二）发行人的主营业务收入情况（单位：万元） 2009 年度 2008 年度 2007 年度 通信电源系统 17,603.77 16,049.63 14,238.99 其中:室外通信电源系统 4,459.91 5,639.69 4,629.16 室内通信电源系统 13,143.87 10,409.94 9,609.82 电力操作电源系统 7,342.02 6,888.99 7,701.32 技术服务维护 771.12 573.92 518.17 其他 - 508.34 -

22、 （三）经营模式 在生产经营中，因客户采购方式的不同，结合自身的生产能力，公司不同的产品采用不同的经营模式。具体如下： 产品产品产品产品 经营模式经营模式经营模式经营模式 通信电源系统通信电源系统通信电源系统通信电源系统 杭州中恒电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 其中：室外通信电源系统 自主生产 自主生产 室内通信电源系统 经销整机产品 电力操作电源系统电力操作电源系统电力操作电源系统电力操作电源系统 自主生产 1、销售模式 发行人的采购、生产、销售紧密围绕生产订单开展。在业务开展中，公司充分利用核心优质客户资源，积极取得中国移动、中国电信室内通信电源系统集采入围、中标资格，积极参

23、与中国联通室内通信电源系统的产品选型，提升公司在中国移动、中国电信等通信运营商集团公司及各省级公司中的影响力，在集采与选型构建的室内通信电源系统业务平台上， 向客户推介公司自主研发的室外通信电源系统、壁挂通信电源系统、高压直流电源等新产品，实现同一业务平台上的多产品销售。发行人取得合同订单以招投标方式为主。公司还与国内大型电气设备生产厂家配套合作，共同拓展国外市场。由于公司销售人员有限，短期内尚不能直接向所有通信运营商省级公司进行销售，公司决定接收伊顿施威特克原有42 家代理商，通过代理模式实现公司产品在相关省份的销售。代理销售模式仅为公司直销模式的补充方式。 2、采购模式 公司长期以来坚持以

24、销定购的采购模式， 除部分通用原材料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。 3、生产模式 公司按订单组织生产。通信电源系统部分采用自主生产方式，除整流模块和监控单元外购外，电气控制设计、机械结构设计、核心控制系统的组装与测试等由公司自行完成。电力操作电源系统全部采用自主生产方式。 （四）所需主要原材料 生产所需原材料主要包括四大类：1、整流模块和监控单元；2、电子元器件（包括印刷电路板、电容、电阻、空气开关等） ；3、柜体、结构件等；4、其他材料或组件（包括蓄电池、各种型号的紧固件、电缆、插件等） 。本公司所需的原材料除部分自主生产外，其他主要向国内外供应商直接采购，货源供应

25、充足。 （五）行业竞争情况 1、通信电源系统行业的基本情况 杭州中恒电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 通信行业的发展为我国通信电源系统行业的发展提供了广阔的市场空间。2002 年2008 我国通信电源系统的生产规模、销售规模呈现上升趋势，但增长率呈波动趋势。2002 年我国通信电源系统销售总额为 34.5 亿元，2008 年销售总额为 52.3 亿元，年复合增长率为 7.18%。现有 GSM 网络的改造与新建、3G 网络和基站的大规模建设，将引发通信行业新一轮投资，为通信电源系统的未来发展提供了良好的市场机遇。随着移动通信网络的建设和发展，为解决偏远山区网络盲区的覆盖，减少土地使

26、用和机房建设成本，适宜于在恶劣环境下运行的室外通信电源系统的市场需求将不断增长。 2、电力操作电源系统行业的基本情况 我国电力操作电源系统行业目前正处在成长期。2008 年由于受南方雪灾、汶川地震、全球性经济危机等影响，电力操作电源系统行业的发展受到了一定的影响，行业的整体利润水平下滑。预计未来随着我国扩大内需措施的实施、2 万亿元的铁路投资计划及电子信息、钢铁、石化等产业振兴规划的落实，将使我国电力和非电力行业保持良好的发展态势，形成强大的电力操作电源系统需求动力，未来几年我国电力操作电源系统市场将具有良好的发展前景。 （六）发行人在行业中的地位 据北京汉鼎世纪咨询有限公司20052011

27、年中国通信电源行业市场预测与发展前景展望分析报告 、 20052011 年中国电力电源行业市场预测与发展前景展望分析报告统计，2007 年、2008 年公司通信电源系统销售收入的市场排名均为第六名、电力操作电源系统销售收入的市场排名均为第二名。 五五五五、发行人资产产权归属发行人资产产权归属发行人资产产权归属发行人资产产权归属 （一） 公司拥有注册商标 19 项，发明专利 2 项，实用新型专利 11 项、外观设计专利 20 项、软件著作权 15 项、软件产品 3 项，并拥有多项非专利核心技术。 （二） 公司拥有 6 宗合计 20,502.80 平方米的土地使用权，8 处合计18,281.89

28、平方米的房产，公司均已取得上述土地使用权证及房产权证。 六六六六、同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 本公司主要从事高频开关电源系统的研发、生产、销售、服务，主要产品有杭州中恒电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 通信电源系统、电力操作电源系统。本公司实际控制人朱国锭先生及其一致行动人包晓茹女士、朱益波先生、控股股东中恒科技及其控制的公司不从事相同、相似业务，与本公司不存在同业竞争情况。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）房屋租赁 2005 年 7 月 1 日， 本公司与北京中恒博瑞数字电力科技有限公司签订了 房屋租赁合同

29、 ，年租金为 42,000 元，租赁期限自 2005 年 7 月 1 日至 2007 年 6 月30 日止。2007 年 7 月 1 日，续签合同，将租赁期限延长三年。2007 年2009 年公司共收到租金 126,000 元。 （2）关键管理人员薪酬 2009 年公司共有关键管理人员 15 人，其中，在本公司领取报酬 12 人，报酬总额 132.46 万元。2008 年公司共有关键管理人员 15 人，其中，在本公司领取报酬 12 人，报酬总额 84.77 万元。2007 年度公司共有关键管理人员 14 人，其中，在本公司领取报酬 8 人，全年报酬总额 54.05 万元。 2、偶发性关联交易

30、（1）向关联方购买软件产品 2005 年和 2006 年，公司为开发继电保护测试仪，公司与中恒博瑞分别签订软件产品使用许可销售合同，向其购买继电保护故障分析整定管理及仿真系统软件，比照市场价格确定购买价格，共计 227,500 元。2008 年 2 月 27 日，公司已支付该款项。 （2）接受关联方担保 近三年，公司原关联方中恒电子为本公司借款提供担保，具体情况如下： 2004 年 12 月 17 日，本公司关联方中恒电子与中国农业银行杭州市滨江区支行签订最高额保证合同 【 （330119103）农银高保字（2004）第 003 号】 。 2007 年 2 月 9 日，本公司关联方中恒电子与中

31、国农业银行杭州市滨江区支行签订最高额保证合同 （No33905200700000521） 。 （3）资金往来 报告期内，公司与关联方的资金往来情况如下： （单位：万元） 杭州中恒电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 关联方名称关联方名称关联方名称关联方名称 中恒中恒中恒中恒科技科技科技科技 中恒博瑞中恒博瑞中恒博瑞中恒博瑞 中恒电子中恒电子中恒电子中恒电子 美邦冷焰美邦冷焰美邦冷焰美邦冷焰 电力科技电力科技电力科技电力科技 四方博瑞四方博瑞四方博瑞四方博瑞 朱国锭朱国锭朱国锭朱国锭 05 年期初数 - 406.89 488.11 147.22 - 322.90 - 05 年增加 2,

32、00.00 23.11 - 70.28 34.88 23.50 2.88 05 年减少 2,00.00 - - - - - - 06 年期初数 - 430.00 488.11 217.50 34.88 346.40 2.88 06 年增加 - - 61.35 32.10 448.00 31.45 - 06 年减少 - 330.00 - 120.00 34.88 167.36 2.88 07 年期初数 - 100.00 549.45 129.60 448.00 210.49 - 07 年增加 1.00 - - - - - - 07 年减少 1.00 100.00 549.45 129.60 44

33、8.00 210.49 - 07 年末余额 - - - - - - - （4）转让固定资产 2007 年 5 月 15 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会审议，全体股东一致同意将公司以朱国锭名义购入南京绿茵园房转让给朱国锭，转让价格为639,524.92 元。 2007 年 5 月 15 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会审议，全体股东一致同意将公司以朱国锭名义购入北京海淀区雅芳园（嘉华大厦）房产转让给朱国锭先生，转让价格为 2,611,758.33 元。 2007 年 5 月 15 日，经本公司 2007 年度第一次临时股东大会决议通过，同意将中兴公寓 10 幢 2 单元 1

34、01 室房产的房屋所有权赠与徐益军先生。2007 年5 月 18 日，公司与徐益军先生签订赠与合同 。该房产已办理了过户手续。 由于南京绿茵园房产和北京海淀区雅芳园（嘉华大厦）房产转让以账面原值作价，未遵循公允性原则，为规范该等关联交易，经本公司第三届董事会第八次会议决议通过，公司与朱国锭先生于 2009 年 5 月 21 日签订了房产转让协议之补充协议 ，朱国锭先生于 2009 年 5 月 22 日向公司补足两处房产账面原值与成交时的市场公允价值间的差额 851,939.75 元。 3、独立董事对关联交易的意见 公司独立董事认为： “公司与关联方之间的资金往来已全部清理完毕。公司已建立了完善

35、的内控制度，能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用，控股股东和实际控制人亦就不占用公司资金出具了承诺函。截至本意见签署日，公司与关联方之间未发生与正常生产经营无关的资金往来行为， 也不存在公司为关联方代垫款、代偿债务等方式占用公司资金的情形。 公司与关联方之间发生的房产转让行为，已经相关股东大会审议，交易方式杭州中恒电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 及价格经全体股东确认， 我们认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司其他股东利益的行为。 除上述关联交易外， 我们认为发行人发生其他关联交易均遵循了平等、 自愿、等

36、价、有偿原则，关联交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定，交易价格公允，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 ” 2009 年 5 月 22 日，独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了补充意见如下： “中恒电气确定的价款补缴的基础（即成交时的市场价格）是公允的，补缴价款已履行了必要的法定程序，朱国锭先生已向中恒电气实际支付了价款，中恒电气已经按公允性原则规范了房产转让关联交易。 ” 七七七七、董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员 姓姓姓姓 名名名名 职职职职 务务务务 性性性性 别别别别 年年年年 龄龄龄龄 任期起止

37、任期起止任期起止任期起止日期日期日期日期 简要简要简要简要 经历经历经历经历 兼职兼职兼职兼职 情况情况情况情况 2009200920092009 年年年年薪酬薪酬薪酬薪酬情况情况情况情况 （万元万元万元万元） 持持持持有有有有公司公司公司公司股份的数股份的数股份的数股份的数量量量量（万股万股万股万股） 与公司的与公司的与公司的与公司的其他利益其他利益其他利益其他利益关系关系关系关系 朱国锭 董事长 、 总经理 男 45 2007.5.31- 2010.5.31 曾任杭州中恒科技投资有限公司董事长、 弘机集团有限公司董事长等 中国电源学会副事长、 浙江省电源学会副理事长 21.00 1,000

38、 无 赵大春 副 董 事长 、 副总经理 男 39 2007.5.31- 2010.5.31 曾任杭州中恒电讯设备有限公司通信事业部经理、 大区经理、 本公司通信事业部总经理等 无 16.00 40 无 徐益军 董 事 、副 总 经理 男 44 2007.5.31- 2010.5.31 曾任衢州康环医药化工有限公司总经理、 本公司总经理助理、 电力事业部总经理等 中国电力系统直流电源技术委员会委员 15.00 40 无 钱滔 董 事 、董 事 会秘书 女 40 2007.5.31- 2010.5.31 曾任浙江农业大学管理学院讲师、 浙江大学团委委员、 浙江大学出国留学服务中心副主任、 本公司

39、监事会主席 无 12.00 15 无 周庆捷 董事 男 46 2007.5.31- 2010.5.31 曾任保定市博瑞电力自动化有限公司董事长、 总经理 北京中恒博瑞数字电力科技有限公司总经理 无 刘罕 董事 男 39 2007.5.31- 2010.5.31 曾任上海紫江 （集团） 有限公司研究发展部经理、总经理 上海威尔泰工业自动化股份有限公司副董事长、 上海紫江 （集团） 有限公司战略研究部总经理 无 徐德鸿 独 立 董事 男 49 2007.5.31- 2010.5.31 浙江大学电气工程学院常务副院长 中国电源学会副理事长、 中国电力电子学会副理事长、 北京鼎汉技术股份有限公司独立董

40、事 4.22 无 杭州中恒电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 徐泓 独 立 董事 女 56 2007.5.31- 2010.5.31 中国人民大学商学院教授 中金黄金股份有限公司、 山东海王化工股份有限公司、 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司和常州飞达工具股份有限公司独立董事、 北京中盛会计师事务所有限公司合伙人 4.22 无 赵燕士 独 立 董事 男 58 2007.5.31- 2010.5.31 曾任中国政法大学经济法系副教授、 中国证监会2004 年度股票发行上市审核委员会专职委员 君合律师事务所合伙人、 中视传媒股份有限公司、 吉林电力股份有限公司独立董事 4.22 无 孙丹

41、监 事 会主席 女 39 2007.5.31- 2010.5.31 曾任职于杭州侨兴电讯设备厂、 曾任杭州中恒电讯设备有限公司通讯事业部经理、 工会主席等职务 无 8.50 46 无 张继东 监事 男 33 2007.5.31- 2010.5.31 曾任长江证券上海番禺路营业部市场部经理 上海朗程财务咨询有限公司董事长 无 蒋东飞 监事 女 34 2007.5.31- 2010.5.31 曾任杭州侨兴电子有限公司出纳、 杭州中恒电讯设备有限公司会计、 会计主管等职务 本公司财务部经理 7.20 无 廖利荣 财 务 总监 男 53 2007.5.31- 2010.5.31 曾任浙江省新闻出版局审

42、计副科长、UT 斯达康（杭州） 公司财务主管经理、 UNITECH 中国营运财务总监等职务 无 12.00 30 无 易国华 副 总 经理 男 54 2008.2.28- 2010.5.31 曾任深圳华为技术有限公司开发工程师、 华为电气有限公司技术工程部经理、 产品线总监、 艾默生网络能源公司电力电源产品线总监等职务 本公司技术总监 15.60 无 袁明祥 总 工 程师 男 42 2007.5.31- 2010.5.31 曾任本公司研发部的项目经理、 技术负责人、 研发中心副总工 无 12.50 25 无 八八八八、发行人控股股东及发行人控股股东及发行人控股股东及发行人控股股东及其实际控制人

43、其实际控制人其实际控制人其实际控制人 （一）实际控制人情况 本公司的实际控制人为朱国锭先生。 朱国锭，男，1965 年生，身份证号码：330623196502234319，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，住所为杭州市滨江区浦沿街道东信大道 69 号。 （二）控股股东情况 本公司控股股东为杭州中恒科技投资有限公司。 杭州中恒科技投资有限公成立于 2000 年 12 月 28 日， 注册资本 1,500 万元，法定代表人包晓茹， 营业执照号 330108000007364， 主要从事对外股权投资业务。 杭州中恒电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 九九九九、财务会计信息及管理层讨论

44、与分析财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）最近三年的财务报表 1、资产负债表 单位：元 资资资资 产产产产 2009.12.312009.12.312009.12.312009.12.31 2008.12.312008.12.312008.12.312008.12.31 2007.12.312007.12.312007.12.312007.12.31 流动资产： 货币资金 55,780,349.44 59,634,967.68 59,620,941.34 应收票据 999,552.00 270,770.00 200,000.00 应

45、收账款 116,300,512.36 94,869,358.73 79,116,054.52 预付款项 912,628.79 793,486.67 7,773,886.90 其他应收款 5,094,610.85 5,367,073.32 2,906,922.23 存货 83,329,570.49 51,487,629.81 54,405,260.91 流动资产合计 262,417,223.93 212,423,286.21 204,023,065.90 非流动资产： 投资性房地产 3,976,077.96 4,331,018.52 4,683,085.44 固定资产 28,992,871.21

46、 29,005,805.89 29,625,449.56 在建工程 298,112.00 - - 无形资产 4,503,448.85 4,594,546.40 4,701,765.20 商誉 - 长期待摊费用 1,499,999.98 - - 递延所得税资产 1,564,025.75 1,149,871.96 935,953.34 非流动资产合计 40,834,535.75 39,081,242.77 39,946,253.54 资产总计 303,251,759.68 251,504,528.98 243,969,319.44 负债和股东权益负债和股东权益负债和股东权益负债和股东权益 2009

47、.12.312009.12.312009.12.312009.12.31 2008.12.312008.12.312008.12.312008.12.31 2007.12.312007.12.312007.12.312007.12.31 流动负债： 短期借款 45,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 应付票据 - - - 应付账款 61,572,334.86 66,386,370.92 72,635,904.52 预收款项 651,043.50 470,870.00 5,194,396.00 应付职工薪酬 251,635.53 661,140.11 1

48、,568,303.53 应交税费 4,733,901.28 614,922.23 4,715,012.61 应付利息 66,375.00 70,000.00 57,937.50 应付股利 - 6,890,000.00 其他应付款 2,247,667.49 649,312.62 2,180,570.98 流动负债合计 114,522,957.66 103,852,615.88 128,242,125.14 非流动负债： 长期应付款 - 专项应付款 - 非流动负债合计 - 负债合计 114,522,957.66 103,852,615.88 128,242,125.14 股东权益： 杭州中恒电气股

49、份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 3,814.52 3,814.52 3,814.52 盈余公积 16,469,468.56 12,361,779.67 9,169,307.79 未分配利润 122,255,518.94 85,286,318.91 56,554,071.99 股东权益合计 188,728,802.02 147,651,913.10 115,727,194.30 负债和股东权益总计 303,251,759.68 251,504,528.98 243,969,319.44

50、2、利润表 单位：元 项项项项 目目目目 2009200920092009 年度年度年度年度 2008200820082008 年度年度年度年度 2007200720072007 年度年度年度年度 一、营业收入 257,863,560.65 241,142,978.76 225,566,957.10 减：营业成本 169,678,449.35 169,195,743.88 163,498,436.39 营业税金及附加 1,743,311.66 1,676,616.55 1,690,758.28 销售费用 16,393,331.38 15,662,412.26 15,559,667.14 管理费