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1、云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1-1 云南西仪工业股份有限公司云南西仪工业股份有限公司 YUNNAN XIYI INDUSTRIAL CO., LTD. （云南省昆明市西山区海口镇山冲）（云南省昆明市西山区海口镇山冲） 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市淮海中路（上海市淮海中路98号）号） 云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 拟发行股数 7,300 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 预计
2、发行日期 2008 年 7 月 25 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 29102.6 万股 本次发行前股东所持股份的流通及自愿锁定的承诺 本公司控股股东中国南方工业集团公司及南方资产管理有限责任公司、长江光电有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其余股东承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 签署日期 2008 年 6 月 3 日 云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1
3、-1- 3发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，
4、应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 4重大事项提示 股份流通限制和自愿锁定承诺： 本公司控股股东中国南方工业集团公司及南方资产有限责任公司、武汉长江光电有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其余股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 发行前滚存利润的分配：经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成以前年度滚存的未分配利润以及本次股票发行当年实现
5、的利润全部由公司新老股东按照股份比例共享。 本公司其他工业产品的生产属于主营业务之一，但由于涉及国家秘密，因此本招股意向书对相关内容仅在国家有关法律法规许可的范围内进行披露。 其他工业产品信息披露的豁免在未来的信息披露中仍可能持续存在， 仍可能导致投资者不能充分理解和判断本公司其他工业产品的相关情况， 形成因豁免信息披露而导致的投资决策失误的风险。 大股东控制及关联方共同控制风险： 公司控股股东中国南方工业集团公司持有发行人本次发行前24.09%的股权， 并通过其控股子公司南方资产、 武汉长江光电有限公司分别间接持有70%和0.50%的股权。由于上述关联关系，中国南方工业集团公司可能通过行使投
6、票权或者通过其他方式对公司的经营决策、 人事任免等方面进行直接或间接的影响，形成大股东及其关联方共同控制的风险。 发行后净资产收益率下降引致的风险：截至 2007 年 12 月 31 日，本公司的净资产为 29,836.27 万元。预计本次新股发行后，公司净资产将有较大增长，而本次募集资金新建项目产生效益需要一段时间，预计本次发行后，本公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，本公司存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的相关风险。 低端发动机连杆价格下调引发的毛利率波动风险：公司 2005 年、2006 年和2007 年 1.3L 以下连杆产品的平均销售价格为 31.4
7、1 元、29.23 元和 27.18 元，1.3L-1.8L 连杆产品的平均销售价格为 37.90 元、36.53 元和 35.28 元；2005 年，公司开始开发胀断连杆产品，其销售价格达到 72 元/支且此售价一直保持至今；2006 年和 2007 年， 公司陆续开发了 1.8L 以上的多种非胀断产品， 其市场价格低于胀断产品且产量较大，因此将 2006 年和 2007 年 1.8L 以上的连杆产品的平均价格摊低至 58.67 元和 48.99 元。2005 年以来，公司大力改善产品结构，淘汰价格低的产品，至 2007 年 1.8L 以上连杆销售量占连杆销售总量已达 16.71%，销售金额
8、占连杆销售总金额的 20%以上。 因此尽管低端连杆价格下调， 但公司连杆云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 5产品的总体价格上升幅度较大，连杆总体毛利率经过 2005 年的下降后开始不断上升， 2005 年至 2007 年毛利率分别为 16.45%、19.04%和 23.44%，公司未来仍然存在低端发动机连杆价格下降引发的毛利率波动风险。 税收政策变化风险：公司目前享受国家关于西部地区的税收优惠政策，执行15%的企业所得税税率，如未来该项政策发生变化将直接影响公司的损益。 存在被追缴税金及滞纳金的风险： 发行人前身云南西南仪器厂1996年至1998年期间由于生产经营困难欠缴增值税4
9、,881,735.47元，已被昆明市国家税务局确认为呆账税金挂账。上述呆账税金截止2007年12月31日应计滞纳金19,075,877.49元，呆账税金及滞纳金未来存在被税务部门依法追缴的可能性。公司控股股东中国南方工业集团公司已承诺如税务部门追缴该部分呆账税金， 将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳金。 债务重组事项存在企业所得税被追缴的风险： 根据中国华融资产管理公司资产处置审查委员会“华融资审2002704号”关于云南西南仪器厂资产处置方案的批复，中国华融资产管理公司昆明办事处和云南西南仪器厂（此时虽然云南西南仪器厂已经整体改制为有限公司， 但其仍作为原始债务人与债权人签署相关协议）于20
10、02年12月24日签订了债务重组协议。国家税务总局颁布的企业债务重组业务所得税处理办法自2003年3月1日开始实施，规定“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等， 债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值(包括与转让非现金资产相关的税费)的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中”。 故根据中华人民共和国企业所得税暂行条例及其实施细则的相关规定，发行人债务重组事项中存在企业所得税被追缴的风险。南方集团就此已出具承诺函，承诺如未来税务机关依法向发行人追缴债务重组所得税时，其将代发行人偿付该项税款，并且免除
11、发行人的偿还义务。 云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 6目目 录录 第一节 释 义 .9 第二节 概 览 .11 一、发行人基本情况.11 二、主要股东简介.12 三、主要财务数据.13 四、本次发行情况.14 五、募股资金主要用途.14 第三节 本次发行概况 .15 一、本次发行的基本情况.15 二、本次发行有关当事人.16 三、发行人与中介机构关系的说明.18 四、本次发行主要时间表.18 第四节 风险因素 .19 一、信息披露豁免导致的风险.19 二、管理风险.19 三、财务风险.20 四、政策风险.21 五、经营风险.21 六、市场风险.22 七、募集资金投向风险.23
12、八、股市风险.23 第五节 发行人基本情况 .24 一、发行人基本情况.24 二、改制重组情况.24 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.30 四、发行人历次验资、资产评估和审计情况.37 五、发起人和发行人组织结构.38 六、发行人控股子公司、参股子公司情况.41 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.45 八、发行人有关股本的情况.52 九、员工及其社会保障情况.53 十、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.55 第六节 业务与技术 .56 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况.56 二、发行人所处行业的基本情况.56 三、发行人
13、的竞争地位.63 四、发行人主营业务的具体情况.67 五、与发行人业务相关的主要固定资产与无形资产.74 六、公司技术开发情况.80 七、公司产品质量控制情况.81 第七节 同业竞争与关联交易 .83 一、同业竞争情况.83 二、关联交易情况.84 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .95 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简况.95 云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 7二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况.99 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.99 四、董事、监事、高
14、级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况.99 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.100 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.100 七、公司高级管理人员和核心技术人员的聘用合同和保密协议.100 八、董事、监事及高级管理人员符合任职资格的情况.100 九、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况.100 第九节 公司治理结构 .103 一、公司治理的制度建设情况.103 二、股东大会.104 三、董事会.107 四、独立董事制度.110 五、监事会.111 六、公司近三年违法违规行为情况.112 七、公司近三年资金占用和对
15、外担保的情况.112 八、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见.112 第十节 财务会计信息 .114 一、注册会计师审计意见.114 二、报告期会计报表.114 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围.124 四、公司采用的主要会计政策、会计估计.125 五、业务分部分地区信息.139 六、最近一年收购兼并情况.141 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.141 八、公司主要资产情况.142 九、公司主要债项.145 十、报告期内所有者权益变动表.150 十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.150 十二、会计报表中或有事项、承诺事项、期后事项和其他重
16、要事项.150 十三、公司的财务指标.151 十四、资产评估情况.153 十五、验资情况.154 第十一节 管理层讨论与分析 .155 一、财务状况分析.155 二、盈利能力分析.165 三、最近三年重大资本性支出分析.177 四、其他重要事项.178 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.178 第十二节 业务发展目标 .180 一、公司发展计划.180 二、拟定上述计划所依据的假设条件.182 三、实施上述计划所面临的困难.182 四、上述计划与现有业务的关系.182 五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.182 第十三节 募集资金运用 .183 云南西仪工业股份有限公司 招股意向
17、书 1-1- 8一、募集资金运用概况.183 二、募集资金投入项目简介及投资估算.184 第十四节 股利分配政策 .193 一、公司股利分配政策.193 二、最近三年实际股利分配情况.193 三、发行后的股利分配政策.194 四、本次发行完成前滚存利润的处理.194 第十五节 其他重要事项 .195 一、信息披露和投资者关系相关情况.195 二、重要合同.195 三、对外担保.199 四、诉讼和仲裁.199 五、关联人的重大诉讼或仲裁.200 六、刑事起诉.200 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .201 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.201 二、保荐人（主
18、承销商）声明.204 三、发行人律师声明.205 四、承担审计业务的会计师事务所声明.206 五、承担验资业务的机构声明.207 第十七节 备查文件 .208 云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 9第一节 释 义 除非本招股意向书另有所指，下列词语具有的含义如下： 保荐人、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人、公司、西仪股份 指 云南西仪工业股份有限公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人 西仪公司 指 云南西仪工业有限公司，系发行人前身 西南仪器厂 指 云南西南仪器厂，系发行人前身 南方集团 指 中国南方工业集团公司，系公司发起人及控股股
19、东 南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司，系公司发起人 云南国资 指 云南省国有资产运营有限责任公司，系公司发起人 长江光电 指 武汉长江光电有限公司，系公司发起人 仪丰达 指 昆明仪丰达贸易有限公司，系公司发起人 西仪安化 指 云南西仪安化发动机连杆有限公司，系发行人持有 51%股份的子公司 重庆西仪 指 重庆西仪汽车连杆有限公司，系发行人持有 60%股份的子公司 昆明台正 指 昆明台正精密机械有限公司，系发行人持有 40%股份的参股公司 诺雷西仪 指 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司，系发行人持有50%股份的合作公司 长安集团 指 长安汽车（集团）有限责任公司 长安股份 指 重庆长
20、安汽车股份有限公司 长安铃木 指 重庆长安铃木汽车有限公司 重建摩 指 重庆建设摩托车股份有限公司 天兴集团 指 成都天兴仪表(集团)有限公司 天兴仪表 指 成都天兴仪表股份有限公司 云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 10嘉陵工业 指 中国嘉陵工业股份有限公司 兵装财务 指 兵器装备集团财务有限责任公司 华庆机械 指 四川华庆机械有限公司 长江电工 指 重庆长江电工集团有限公司 华南光电 指 湖南华南光电(集团)有限责任公司 嘉陵装备 指 重庆嘉陵特种装备有限公司 重庆金陵 指 重庆长安金陵汽车零部件有限公司 建设集团 指 建设工业（集团）有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国
21、公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令2006第 32 号） 公司章程 指 发行人现行有效且经云南省工商行政管理局备案的云南西仪工业股份有限公司章程 国务院 指 中华人民共和国国务院 国防科工委 指 原中华人民共和国国防科学技术委员会 云南经委 指 云南省经济委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 云南省工商局 指 云南省工商行政管理局 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的行为 发行人律师 指 上海市瑛明律师事务所 发行人会计师 指 中瑞岳华会计师事务
22、所有限公司（原中瑞华恒信会计师事务所有限公司） 元 指 人民币元 ISO/TS16949 ISO9001 ISO9002 指 国际通用的质量管理体系标准 云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 11第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 云南西仪工业股份有限公司的前身云南西仪工业有限公司。是经南方集团“兵装财2000480 号”关于对集团公司所属工业企业 2000 年度清产核资资金核实结果的批复确认，并根据南方集团“兵装经2001461 号”关于云南西南仪器厂改制方案的批复批准，于 2002 年 3 月
23、18 日在云南西南仪器厂的基础上整体改制设立。2005 年 3 月 28 日，根据国务院国有资产监督管理委员会“国资改革 2005 328 号”关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复批准，西仪公司整体变更发起设立云南西仪工业股份有限公司。 公司经营范围为： 出口商品： 本企业自产产品， 汽车零配件， 发动机零配件，机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品(含助力车)，专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。进口商品：(国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外)，本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关键元器备品，样品，工模具、
24、汽车销售(不含小轿车)。 目前本公司主要生产、经营汽车发动机连杆系列产品、其他工业产品和机床零部件及其他机械产品。 九十年代初公司进入汽车发动机连杆生产领域， 经过十几年的发展公司已经成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发及生产基地。2007 年公司本部在国内乘用车连杆市场的占有率达到 15.82%。连杆作为汽车发动机五大核心零部件之一，技术含量高，配套性强，具有较高的附加值。发行人已经通过 ISOTS 16949 质量体系认证，能够生产四十多种不同型号、规格，涵盖 0.8L-2.5L 排量的微车、轿车发动机连杆。公司被多次评为“最佳汽车零部件供应商
25、”、“全国百佳汽车零部件供应商优秀零部件自主品牌企业”、“第四届全国百佳汽车零部件供应商”、“优秀发动机配件供应商”，历年被长安铃木、柳州五菱等多家汽车生产厂商授予“优秀供应商”、“优秀质量奖”和“优秀配套企业”的荣誉。 公司是我国其他工业产品的主要生产企业，拥有自主知识产权，多个其他工云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 12业产品自行研发并首创生产。公司早在 1939 年就开始从事其他工业产品生产业务，通过长期不间断地产品研发、技术积累和工艺革新，其他工业产品已经达到较先进的水平，多次荣获国家和部级科技进步奖。其中，有的是产品是中国首次自行设计制造的同类产品，曾获得国家科学大会奖
26、、国防科技工业重大科技成果二等奖，有的产品获得国家技术进步二等奖。公司的其他工业产品也由公司自行设计与制造，综合性能达到了先进水平，是我国装备的换代产品，并已经走向国际市场。其他工业产品行业进入壁垒高，发行人拥有国家颁发的特许生产经营权和雄厚的技术研发实力，具有行业先进地位。 二、主要股东简介 本公司发起人共五家，为南方集团、南方资产、云南国资、长江光电和仪丰达。其中南方资产和长江光电均系南方集团的控股子公司，南方集团为本公司的控股股东。 1、南方集团 （1）住所：北京市西城区三里河路 46 号 （2）法定代表人：徐斌 （3）注册资本： 1,264,521 万元 （4）成立日期： 1999 年
27、 6 月 29 日 （5）企业类型：全民所有制 （6）经营范围：国有资产投资、经营管理等 2、南方资产 （1）住所：北京市西城区月坛南街 7 号 （2）法定代表人：王德臣 （3）注册资本：20,000 万元 （4）成立日期：2001 年 8 月 （5）企业类型：有限责任公司 （6）经营范围：实业投资、信息咨询 南方集团是国务院授权投资机构， 是由国务院国资委代表国务院履行国有资产出资人职责的中央企业。 云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 13三、主要财务数据 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的“中瑞岳华审字2008第 11405号”审计报告 ，本公司近三年主要财务数据如下： （
28、一）资产负债表主要数据（合并）（一）资产负债表主要数据（合并） 单位：元 项项 目目 2007 年年 12 月月 31 日日 2006 年年 12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日流动资产 325,387,515.56 243,017,712.82206,726,394.71长期股权投资 37,435,541.22 37,510,161.3440,276,258.12固定资产 151,560,366.00 125,972,022.46107,156,882.09在建工程 20,065,479.38 21,684,520.0917,475,643.13资产总计 544,69
29、9,503.53 437,821,007.44375,572,352.43流动负债 228,725,376.20150,418,441.55110,285,187.09非流动负债 11,723,081.9014,243,183.5522,544,302.30负债合计 240,448,458.10164,661,625.10132,829,489.39归属于母公司所有者权益 298,362,703.77 266,602,031.31239,746,818.31少数股东权益 5,888,341.66 6,557,351.032,996,044.73股东权益合计 304,251,045.43 273
30、,159,382.34242,742,863.04（二）利润及利润分配表主要数据（合并）（二）利润及利润分配表主要数据（合并） 单位：元 项项 目目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 营业总收入 412,881,866.62 295,366,073.02 197,604,413.27营业总成本 387,873,165.98 264,459,615.05 181,935,954.32营业利润 25,622,169.96 29,398,771.22 17,663,516.01利润总额 32,161,213.17 29,529,072.67 19,436,131.20净利润
31、 31,091,663.09 27,488,290.91 16,819,117.10归属于母公司所有者的净利润 31,760,672.46 27,926,984.61 17,033,244.30少数股东损益 -669,009.37 -438,693.70 -214,127.20（三）现金流量表主要数据（合并）（三）现金流量表主要数据（合并） 单位：元 项项 目目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 11,175,386.0229,025,453.48 -14,397,782.67投资活动产生的现金流量净额 -26,276,951.92 -12
32、,185,275.29 -21,092,128.32筹资活动产生的现金流量净额 55,240,229.44 1,652,981.51 11,399,164.68现金及现金等价物净增加额 40,138,663.54 18,493,159.70 -24,090,746.31（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2007 年年 12 月月 31 日或日或 2007 年度年度 2006 年年 12 月月 31 日或日或 2006 年度年度 2005 年年 12 月月 31 日或日或 2005 年度年度 流动比率（次） 1.42 1.64 1.87 速动比率（次） 1.08 1.03 1.08
33、 资产负债率%（母公司） 43.26 37.59 35.11 应收账款周转率（次） 3.60 3.60 3.76 存货周转率（次） 3.77 2.38 1.57 云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 14息税折旧摊销前利润（万元） 5,146.16 4,711.83 3,829.13 利息保障倍数（次） 9.15 14.03 15.34 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.05 0.13 -0.07 每股净现金流量（元） 0.18 0.08 -0.11 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%） 0.05 0.17 0.54 四、本次发行情况 （一）本次
34、发行的一般情况（一）本次发行的一般情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 拟发行数量： 7,300万股， 占发行后总股本的比例为25.08%2007 年度每股收益（全面摊薄）： 0.15 元 发行前一年末每股净资产： 1.395 元 （二）发行方式与发行对象（二）发行方式与发行对象 发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者 （中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 。 由海通证券作为主承销商牵头组成承销团，
35、采取余额包销方式。 五、募股资金主要用途 本次发行所募集的资金，根据本公司的发展规划，拟投资于以下两个项目： 1、汽车发动机连杆生产线技术改造项目 本项目总投资 14,941.6 万元，其中建设投资 13,213.6 万元，铺底流动资金1,728 万元。项目财务内部收益率 22.93%，投资回收期 6.61 年。 2、其他工业产品生产线技改项目 本项目总投资为 6,001.02 万元，其中建设投资 5,451 万元，铺底流动资金550.02 万元，项目财务内部收益率为 26.31%，投资回收期 5.09 年。 云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 15第三节 本次发行概况 一、本次发
36、行的基本情况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 拟发行数量： 7,300 万股 发行股数占发行后总股本的比例：25.08% 每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 发行市净率（全面摊薄） ： 倍 发行市盈率（全面摊薄） ： 倍（每股收益按 2007 年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股份计算） 发行前每股净资产： 1.395 元 发行后每股净资产： 元（按 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算） （二）发行方式与发
37、行对象（二）发行方式与发行对象 发行方式： 采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者 （中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 。 （三）承销方式（三）承销方式 承销方式：由海通证券作为主承销商牵头组成承销团，采取余额包销方式。 （四）本次发行预计实收募股资金和发行费用概算（四）本次发行预计实收募股资金和发行费用概算 本次发行募集资金总额为 万元，扣除发行费用后，预计可实收募股资金为 万元，发行费用概算如下： 单位：万元 费用名称费用名称 金金
38、 额额 1、承销费用 2、保荐费用 3、审计费用 4、律师费用 5、股份登记费 合合 计计 云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 16二、本次发行有关当事人 （一）发行人（一）发行人 名称： 云南西仪工业股份有限公司 法定代表人： 武林 住所： 昆明市西山区海口镇山冲 邮政编码： 650114 联系电话： 0871-8598357 0871-8598200-8572 联系传真： 0871-8598357 互联网址： http:/ 电子信箱： 联系人： 邹成高 谭可 （二）保荐人（主承销商）（二）保荐人（主承销商） 名称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市淮海
39、中路 98 号 邮政编码： 200021 联系电话： 021- 2321 9000 联系传真： 021- 6341 1627 保荐代表人： 姜诚君 张建军 项目主办人： 曾畅 联系人： 肖磊 欧阳志华 章熙康 陈蓉 胡连生 张珊珊 （三）分销商（三）分销商 名称： 国金证券股份有限公司 法定代表人： 雷波 注册地址： 四川省成都市东城根上街 95 号 住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦南塔 2205 室 邮政编码： 200120 联系电话： 021-68826801 云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 17联系传真： 021-68826800 联系人： 张华 （四）发行人律
40、师（四）发行人律师 名称： 上海瑛明律师事务所 法定代表人 （负责人） ： 林忠 住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 1901 室邮政编码： 200120 联系电话： 021-68815499 联系传真： 021-68817393 经办律师： 童自明 孙宇 （五）会计师事务所（五）会计师事务所 名称： 中瑞岳华会计师事务所有限公司 法定代表人 （负责人） ： 刘贵彬 住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 邮政编码： 100032 联系电话： 010-8809 1188 联系传真： 010-8809 1199 经办注册会计师： 杨力强 孙奇 （六）股票登记机
41、构（六）股票登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： 0755-25938000 联系传真： 0755-25988122 （七）收款银行（七）收款银行 名称： 交通银行上海分行第一支行 帐号： 310066726018150002272 云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 18联系电话： 021-23219550 联系传真： 021-63411627 联系人： 吴蔚 （八）申请上市的证券交易所（八）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路 5045 号 电话： 075
42、5-82083333 三、发行人与中介机构关系的说明 本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行主要时间表 询价推介日期： 2008 年 7 月 18 日-2008 年 7 月 22 日 定价公告刊登日期： 2008 年 7 月 24 日 申购日期及缴款日期： 2008 年 7 月 25 日 预计股票上市日期： 本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 19第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次公开发售的股票时， 除本招股意向书提供的其他资料外，应认
43、真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 发行人特别提请投资者， 关注有关大股东控制及关联方共同控制风险、 发行后净资产收益率下降风险、税收政策变化风险等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。 一、信息披露豁免导致的风险 本公司其他工业产品的生产属于主营业务之一， 但由于涉及国家秘密， 因此本招股意向书对相关内容仅在国家有关法律法规许可的范围内进行披露， 其他工业产品信息披露的豁免在未来的信息披露中仍可能持续存在， 仍可能导致投资者不能充分理解和判断本公司其他工业产品的相关情况， 形成因豁免信息披露而导致的投资决策失误
44、的风险。 二、管理风险 （一）大股东及其关联方共同控制风险（一）大股东及其关联方共同控制风险 公司控股股东南方集团持有发行人本次发行前 24.09%的股权，并分别通过其控股子公司南方资产、长江光电间接持有公司 70%和 0.50%的股权。由于上述关联关系，南方集团可能通过行使投票权或者通过其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接的影响，形成大股东及其关联方共同控制的风险。 （二）管理能力风险（二）管理能力风险 本次发行后， 公司净资产规模将出现大幅度增长。 随着公司规模的迅速扩大，若公司缺乏明确的发展战略和产业布局，缺乏良好的经营能力和管理能力，将导致投资效果差、回报率低的风险。
45、由于行业发展的需要及产业集中度的提高，本公司的组织管理结构也必须适应这种发展方向， 如果不能适应将面临管理能力制约企业发展及决策失误的风险。 （三）人力资源风险（三）人力资源风险 公司地处云南省昆明市海口镇， 地理位置相对较偏， 在吸引人才尤其是高层次管理、技术人才方面存在一定困难，公司上市后，对高素质技术人才和管理人云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 20才的需求将继续增加。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，由此影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力。 三、财务风险 （一）发行后净资产收益率下降引致的风险（一）发行后净资产
46、收益率下降引致的风险 发行后净资产收益率下降引致的风险：截至 2007 年 12 月 31 日，本公司的净资产为 29,836.27 万元。预计本次新股发行后，公司净资产将有较大增长，而本次募集资金新建项目产生效益需要一段时间，预计本次发行后，本公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，本公司存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的相关风险。 （二）存在被追缴税金及滞纳金的风险（二）存在被追缴税金及滞纳金的风险 发行人前身云南西南仪器厂1996年至1998年期间由于生产经营困难欠缴增值税 4,881,735.47 元，已被昆明市国家税务局确认为呆账税金挂账。上述呆账税金截
47、止 2007 年 12 月 31 日应计滞纳金 19,075,877.49 元，呆账税金及滞纳金未来存在被税务部门依法追缴的可能性。 公司控股股东南方集团已承诺如税务部门追缴该部分呆账税金，将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳金。 （三）关联交易风险（三）关联交易风险 发行人与关联方存在一定的关联销售与采购， 2005 年、 2006 年和 2007 年关联销售金额分别为 25,522,347.89 元、41,312,441.62 元和 32,299,833.80 元，分别占主营业务收入的 13.37%、14.52%和 8.36%。关联采购分别为 31,236,243.13 元、24,547,8
48、19.80 元和 39,458,520.45 元，分别占当期采购总额的 44.95%、12.50%和12.17%。同时发行人存在向关联方租赁土地、提供动力服务等关联交易。虽然上述关联交易金额整体呈现下降趋势， 但发行人仍存在因关联交易价格不公允而损害中小股东利益的风险。 （四）应收账款风险（四）应收账款风险 2005 年末、2006 年末和 2007 年末，公司应收账款分别为：6,251.06 万元、9,200.61 万元和 13,012.61 万元， 占流动资产的比例由 2005 年末的 30.24%大幅增加到 2007 年末的 39.99%。因此，公司存在由于应收账款较大引致的短期偿债风险
49、，同时上述应收账款还存在不能及时收回的风险。 （五）债务重组事项存在企业所得税被追缴的风险（五）债务重组事项存在企业所得税被追缴的风险 根据中国华融资产管理公司资产处置审查委员会“华融资审2002704 号”关于云南西南仪器厂资产处置方案的批复，中国华融资产管理公司昆明办事云南西仪工业股份有限公司 招股意向书 1-1- 21处和云南西南仪器厂（此时虽然云南西南仪器厂已经整体改制为有限公司，但其仍作为原始债务人与债权人签署相关协议）于 2002 年 12 月 24 日签订了债务重组协议。 国家税务总局颁布的企业债务重组业务所得税处理办法自 2003 年 3 月1 日开始实施，规定“债务重组业务中
50、债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值(包括与转让非现金资产相关的税费)的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中”。 故根据中华人民共和国企业所得税暂行条例及其实施细则的相关规定，发行人债务重组事项中存在企业所得税被追缴的风险。 南方集团就此已出具承诺函，承诺如未来税务机关依法向发行人追缴债务重组所得税时，其将代发行人偿付该项税款，并且免除发行人的偿还义务。 四、政策风险 （一）税收政策变化风险（一）税收政策变化风险 公司目前享受国家关于西部地区的税收优惠政策，执行 15%