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1、 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 (安徽省马鞍山市当涂经济开发区) 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （安徽省合肥市寿春路 179 号） 国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 111 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 发行股数： 1,950万股 每股面值： 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价
2、格： 每股发行价格： 元 预计发行日期： 预计发行日期： 2010年1月25日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 发行后总股本： 7,783.078万股 本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人刘冀鲁及其女儿刘凌云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江、喻琴等 10 名股东承诺：自
3、公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 此外，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江等还承诺：前述锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十；离职以后三年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十。 保荐人（主承销商）： 保荐人（主承销商）： 国元证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 招股意向书签署日期：
4、 2009年11月23日 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 112 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引
5、致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 113 重大事项提示 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 一、股东关于股份锁定的承诺 本次发行前，公司总股本为 5,833.078 万股，本次拟发行 1,950 万股，发行后公司总股本为 7,783.078 万股。 公司控股股东、实际控制人刘冀鲁及其女儿刘凌云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流
6、通和转让。 宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江、喻琴等 10 名股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 此外，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江等还承诺：前述锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十；离职以后三年内，不转让其所持有的公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十。 二、
7、滚存利润分配方案 二、滚存利润分配方案 根据公司 2008 年度股东大会决议， 公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的股权比例共享。 截至 2008 年12 月 31 日，公司滚存未分配利润共计 37,969,737.79 元（已扣除经公司 2008年度股东大会批准的向公司原全体股东派发的现金股利 11,666,156.00 元） 。 公司股东大会同时授权董事会视情况决定是否调整本次发行完成前的滚存未分配利润，即若公司于 2010 年 2 月 28 日前通过中国证监会发行审核，则 2009 年度不进行利润分配；否则，2009 年度利润分配上限不超过公司
8、2009 年度实现的可供分配利润的 30%。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 114 三、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险： 1、原材料价格波动风险 三、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险： 1、原材料价格波动风险 公司产品稀土合金镀层钢丝、钢绞线的主要原材料是线材和锌。报告期内，线材成本占公司主营业务成本的比例分别为 72.68%、 74.91%、 64.91%和 61.20%，锌成本占公司主营业务成本的比例分别为 11.14%、13.16%、21.31%和 23.84%。报告期内，线材和锌的价格波动幅度较大。2006 年至 2008 年上
9、半年，受国际国内需求旺盛的拉动以及铁矿石涨价等成本推动因素的影响，国内钢材价格上涨， 线材价格波动中上扬； 2008 年下半年开始， 受国际金融危机等因素的影响，国内钢材市场下滑，线材价格逐步回落。近年来，国内线材和锌的价格走势图如下： 线材、锌等主要原材料价格的波动可能对公司的生产经营产生不利影响，公司存在由于主要原材料价格波动较大而引致的经营风险。 2、营运资金紧张的风险 2、营运资金紧张的风险 本行业具有“料重工轻”的特点，正常生产经营情况下，需要配以较多的营运资金。截至 2009 年 6 月 30 日，公司应收账款余额 9,859.85 万元、预付账款余额 2,639.50 万元、 存
10、货余额 4,994.01 万元， 三项合计占用资金 17,493.36万元。虽然公司营运资金占用规模基本上与公司生产经营状况相匹配，但这也在一定程度上减缓了公司抓住机遇、抢占市场的扩张速度。预计随着公司业务的发展和本次募集资金投资项目的实施，公司产品销售收入将大幅增加，公司营运资金状况将得到改善。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 115 3、控股股东控制风险 3、控股股东控制风险 本次发行前公司控股股东刘冀鲁及其女儿刘凌云合计持有公司74.2942%的股份；本次发行完成后，刘冀鲁及其女儿刘凌云仍可控制公司 55.6802%的公司股份，处于绝对控股地位，可能通过行使表决权对公司生产
11、经营决策、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施控制，因而存在控股股东利用其控制地位损害中小股东利益的风险。 4、净资产收益率下降风险 4、净资产收益率下降风险 本次发行前， 公司 2008 年按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的净资产收益率(全面摊薄)为 29.89%。本次发行后，公司的净资产将大幅增长。由于本次募集资金投资项目短期内还不能发挥效益，公司净资产收益率或将有所下降，由此带来因净资产收益率下降而引致的相关风险。 四、2007 年公司非经常性损益占当期净利润的比重较高 四、2007 年公司非经常性损益占当期净利润的比重较高 报告期内，公司非经常性损益分别为
12、 28.68 万元、377.74 万元、1,087.46万元和 203.55 万元， 分别占当期实现的净利润 1,879.63 万元、 4,158.42 万元、3,572.49 万元和 1,049.28 万元的比例为 1.53%、9.08%、30.44%和 19.40%。公司非经常性损益主要来自于政府补助和税收优惠，2007 年公司非经常性损益占当期净利润的比重较高，主要系计入当期损益的政府补助增加所致，其中，因承担“国家重点行业结构调整国债项目”享受国债贴息 274.4 万元、安徽当涂经济开发区管理委员会财政补助 511.9 万元以及地方财政上市扶持资金 815 万元。公司利润主要来自于正常
13、的生产经营盈利，不存在对非经常性损益严重依赖的情况。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 116 目 录 目 录 第一节 释义.10第一节 释义.10 第二节 概览.12第二节 概览.12 一、发行人简介. 12 二、发行人所处行业及竞争优势. 16 三、公司控股股东及实际控制人情况. 17 四、主要财务数据及财务指标. 18 五、本次发行情况. 20 六、募集资金运用. 21 第三节 本次发行概况.22第三节 本次发行概况.22 一、本次发行基本情况. 22 二、与本次发行有关的机构. 23 三、重要日期. 24 第四节 风险因素.25第四节 风险因素.25 一、经营风险. 25
14、二、财务风险. 26 三、管理风险. 27 四、技术风险. 28 五、募集资金投向的风险. 28 第五节 发行人基本情况.30第五节 发行人基本情况.30 一、发行人基本情况. 30 二、历史沿革及改制重组情况. 30 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况. 34 四、历次验资情况. 52 五、发行人组织结构. 53 六、发行人控股子公司及参股公司情况. 56 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 58 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 117 八、发行人股本. 59 九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 61
15、十、发行人员工及其社会保障情况. 65 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺. 67 第六节 业务和技术.68第六节 业务和技术.68 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况. 68 二、发行人所处行业基本情况. 68 三、发行人在行业中的竞争地位. 84 四、发行人主营业务情况. 87 五、发行人主要固定资产及无形资产. 98 六、发行人技术情况. 100 七、发行人产品质量控制情况. 103 第七节 同业竞争与关联交易.104第七节 同业竞争与关联交易.104 一、同业竞争. 104 二、关联方及关联交易. 104 三、关联交易对公司生产经营的影响. 108 四
16、、规范关联交易的制度安排. 108 五、独立董事对关联交易的意见. 110 六、公司拟采取的减少关联交易的措施. 110 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .112第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .112 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况. 112 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属持有发行人股份情况. 116 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况. 116 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况. 117 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 117 六、董事、监事、高级管理人
17、员及核心技术人员之间的亲属关系. 118 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的协议及承诺. 118 八、董事、监事、高级管理人员任职资格及近三年变动情况. 119 第九节 公司治理.121第九节 公司治理.121 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 118 行情况. 121 二、近三年公司运作合法性的说明. 135 三、发行人内部控制制度情况. 135 第十节 财务会计信息.137第十节 财务会计信息.137 一、审计意见类型和会计报表编制基础. 137 二、合并财务报表的编制方法、合并范围
18、及其变化. 137 三、近三年又一期经审计的财务报表. 138 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计. 148 五、发行人最近一年收购兼并情况. 164 六、经注册会计师核验的非经常性损益情况. 164 七、公司主要资产状况. 165 八、公司主要债项. 173 九、所有者权益变动表. 177 十、现金流量情况. 179 十一、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项. 180 十二、报告期主要财务指标. 181 十三、备考利润表. 182 十四、资产评估情况. 183 十五、历次验资报告. 184 第十一节 管理层讨论与分析.185第十一节 管理层讨论与分析.185 一、财务状况分析.
19、185 二、盈利能力分析. 200 三、现金流量分析. 216 四、资本性支出分析. 218 五、公司主要财务优势及困难分析. 218 六、公司未来盈利能力的分析. 219 七、其他重大事项. 222 第十二节 业务发展目标.223第十二节 业务发展目标.223 一、发行当年和未来两年的发展计划. 223 二、拟定上述计划所依据的假设条件. 225 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 119 三、实施上述计划将面临的主要困难. 225 四、发展计划与现有业务的关系. 226 第十三节 募集资金运用.227第十三节 募集资金运用.227 一、募集资金运用概况. 227 二、募集资金投资
20、项目市场前景分析. 227 三、新增产能的消化及市场开拓计划. 232 四、募集资金投资项目情况. 235 五、固定资产投资及其变化分析. 246 第十四节 股利分配政策.249第十四节 股利分配政策.249 一、公司最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策. 249 二、滚存利润的共享安排. 250 第十五节 其他重要事项.251第十五节 其他重要事项.251 一、信息披露制度及投资者服务计划. 251 二、重要合同. 251 三、对外担保. 256 四、重大诉讼或仲裁事项. 256 五、刑事诉讼情况. 257 第十六节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 .2
21、58第十六节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 .258 第十七节 备查文件.265第十七节 备查文件.265 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 1110 第一节 释义 第一节 释义 在本招股意向书中，除另有说明外，下列词语具有如下含义： 在本招股意向书中，除另有说明外，下列词语具有如下含义： 发行人、 公司、 本公司、股份公司、鼎泰新材 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 鼎泰科技 指 公司前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司 鼎泰金属 指 马鞍山市鼎泰金属制品公司 渝神科技 指 重庆市渝神科技有限责任公司 发起人 指 刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁
22、福祥、赵明等 8 名自然人 报告期，近三年又一期 指 2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年、2006 年 近三年 指 2008 年、2007 年、2006 年 本次发行 指 本公司本次发行 1,950 万股的事宜 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程 股东大会 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会 监事会 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家发改委稀
23、土办 指 原国家发展和改革委员会稀土办公室 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 电监会 指 国家电力监督管理委员会 保荐机构（主承销商） 指 国元证券股份有限公司 深圳鹏城会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 1111 君信律师事务所 指 广东君信律师事务所 元 指 人民币元 专业词汇 专业词汇 GB 指 中国国家标准 YB 指 中国黑色冶金行业标准 ASTM 指 美国材料与试验协会的英文缩写 IEC 指 国际电工委员会的英文缩写 稀土、RE 指 稀土是化学元素周期表中 15 个镧系元素及钪、
24、钇等17 个元素的合称，RE 为稀土的英文缩写 镀层合金 指 在基体材质表面镀覆金属物质 热浸镀 指 将金属工件浸入熔融金属中获得金属镀层的一种方法，分为溶剂法和保护气体还原法 热镀锌 指 将热浸镀工艺应用于镀锌 助镀剂 指 热浸镀合金工艺处理所用的一种溶液，能提高合金镀液对基体材质表面的浸润能力 单镀法 指 溶剂法热浸镀工艺的一种，一次将镀层合金热镀到基体材质表面 双镀法 指 溶剂法热浸镀工艺的一种，先在基体材质表面镀一层较薄的锌，然后再将合金热镀较薄纯锌镀层上 大盘重 指 单根钢丝重量达一吨左右 拉丝 指 金属线材在外力作用下通过模具以达到所需尺寸、性能的金属压力加工 低压 指 一般将 1
25、 千伏以下称为低压 中压 指 335 千伏及以下称为中压 高压 指 63220 千伏称为高压 超高压 指 330750 千伏称为超高压 特高压 指 交流 1000 千伏、直流800 千伏及以上电压 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 1112 第二节 概览 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 一、发行人简介 （一）基本情况 （一）基本情况 中文名称：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 英文名称：Maanshan Dingt
26、ai Rare Earth & New Materials Co., Ltd. 注册地址：安徽省马鞍山市当涂工业园 注册资本：58,330,780 元 法定代表人：刘冀鲁 经营范围：生产销售新型高耐腐蚀稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线及普通镀锌钢丝、钢绞线、钢芯铝绞线及电力金具、金属制品、建筑材料；出口稀土锌铝合金镀层钢丝系列产品、工业高颈法兰、标准钢钉、冷藏汽车、异型焊管；交通安全设施产品制造、安装。 （二）设立情况 （二）设立情况 本公司系由马鞍山市鼎泰科技有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司于2007年10月26日在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本5,000万元，企
27、业法人注册号为：340521000002878。 （三）业务情况 （三）业务情况 本公司专注于金属材料保护表面防腐技术的研发及应用，是稀土合金镀层防腐新材料领域的创新者和领导者，自主研发并生产出国内首创的具有自主知识产权的新一代高耐腐性稀土锌铝合金镀层产品，开辟了国内稀土合金防腐镀马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 1113 层新材料应用的新领域。 本公司主持承担了1项国家863计划研究课题，主持制定了2项行业标准，参与制定了4项国家标准； 承担了1项国家重点行业结构调整国债项目和1项国家重点火炬计划项目。 本公司基于对“建设以高压、超高压和特高压电网为核心、各级电网协调发展的坚强国
28、家电网，实现能源在全国范围内优化配置”发展趋势的认识，积极进行技术准备，主持承担了国家高技术研究发展计划（863计划）新材料技术领域的研究课题 稀土多元 （REZnAlMgBCrTi） 合金高耐蚀镀层材料的应用研发 。 本公司积极参与材料镀覆领域的技术合作和国家专业技术标准化事业，受原国家冶金工业局委托，本公司主持制定了我国第一部稀土锌铝合金镀层产品行业标准中华人民共和国黑色冶金行业标准YB/T 183-2000稀土锌铝合金镀层钢绞线和YB/T 184-2000钢芯铝绞线用稀土锌铝合金镀层钢丝。与机械科学研究总院武汉材料保护研究所共同承担了GB/T 11377-2005金属和其他无机覆盖层 储
29、存条件下腐蚀试验的一般规则国家标准的起草和制定工作。2007年10月，本公司被中国国家标准化管理委员会全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会认定为GB/T 11377-2005国家标准制定单位。2008年，本公司参与制定的材料防腐方面的另外3项国家标准（腐蚀膏腐蚀试验（CORR试验）、通常凝露条件下的二氧化硫腐蚀试验、黑色金属材料热镀锌层单位面积质量称量法）业已由中国国家标准化管理委员会正式发布。 本公司产品稀土合金镀层钢丝、钢绞线主要应用于电力电网建设，可显著增强电网架空导线、地线的耐腐蚀性，改善导线导电性，降低电网线路电力损耗，有利于电网安全稳定运行，在我国的电网建设中发挥了节约资源、创造
30、效益等积极作用，符合建立“资源节约型，环境友好型”社会的理念。经原国家电力部、机械部和国家计委稀土办公室（即“两部一办”）共同组织的技术鉴定，产品被列入国家级科技成果重点推广项目计划。 本公司是国家电网公司和南方电网公司的重要合作伙伴，产品在全国电网建设领域具有良好的品牌形象，一直以来，持续为国家电网公司、南方电网公司、地方电网（电力）公司和电力电缆厂家等提供优质的产品和良好的服务。马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 1114 “电力系统的安全运行关系到广大群众的生活，关系经济社会发展的全局”。2008年初，我国南方地区遭受罕见的低温、雨雪、凝冻等极端天气袭击，电力设施遭到重大破坏，
31、电网安全运行和电力供应受到重大影响，给社会经济和人民群众的生产生活也带来了严重困难。在“抗灾保电”过程中，本公司迅速组织抢险救灾物资生产，全力支持抗灾保电，展现出高度的社会责任感。2008年2月17日，人民日报头版“抓紧灾后重建 夺取全面胜利”专栏报道了公司加紧生产，积极支持灾后重建工作。本公司是2008年我国南方地区“抗冰救灾”电网抢修架空地线的主要供应商，江西、浙江、湖南、河南、贵州等省政府和相关电力部门专函致谢，南方电网公司亦授予本公司“抗冰救灾贡献奖”。 本公司将充分利用稀土新材料研究成果，积极拓展稀土合金防腐镀层材料应用的新领域，满足市场多样化的需求，提供符合国内、国际产品质量标准及
32、客户个性化要求的镀层产品，努力把公司打造成为金属防腐镀层产品专业提供商，形成品种齐全、规格丰富多样的产品系列，从普通镀层到合金镀层、从薄镀层到厚镀层、从小盘重到大盘重、从丝绳应用到大规模金属制品应用、从设备材料防腐到系统防腐解决方案等，以满足国内外日益增长的镀层防腐需求。 （四）获得的荣誉、认证、证书 （四）获得的荣誉、认证、证书 公司自2003年成立后获得的主要荣誉、认证、证书如下： 年份 事 项 授予单位 年份 事 项 授予单位 2008年度安徽名牌产品 安徽省名牌战略推进委员会 安徽省质量技术监督局 安徽省高新技术企业 安徽省科学技术厅、 安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局
33、 GB/T 6465-2008/ISO 4541:1978 金属和其他无机覆盖层 腐蚀膏腐蚀试验 （CORR试验） 国家标准制定单位 国家标准管理委员会全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会 GB/T 9789-2008/ISO 6988:1985 金属和其他无机覆盖层 通常凝露条件下的二氧化硫腐蚀试验国家标准制定单位 国家标准管理委员会全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会 GB/T 13825-2008/ISO 1460:1992 金属覆盖层 黑色金属材料热镀锌层单位面积质量称量法 国家标准制定单位 国家标准管理委员会全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会 2008年 2007年度优秀非公
34、有制企业 安徽省发展非公有制经济领导小组 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 1115 2007年度突出贡献企业一等奖 马鞍山市委、 马鞍山市人民政府抗灾保电抢修工作奉献奖 中国南方电网超高压输电公司 稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目被列入国家级重点火炬计划产业化项目 国家科学技术部 国家发改委稀土办推荐公司产品参加中国名牌评选 国家发改委稀土办 GB/T 1377-2005 金属和其他无机覆盖层 储存条件下腐蚀试验的一般规则国家标准制定单位 国家标准管理委员会全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会 2007年 安徽省高新技术企业（复审通过） 安徽省科学技术厅 安徽省银行诚信客户 安徽
35、省银行业协会 管理体系认证证书 方圆标志认证集团 2006年 “鼎泰”商标获认安徽省著名商标 安徽省工商行政管理局 安徽省设备管理优秀单位 安徽省设备管理协会 2005年 稀土多元镀层合金及制品项目被列入国家重点行业结构调整项目 国家发展和改革委员会 鼎泰牌稀土锌铝合金镀层钢丝、 钢绞线获认安徽省名牌产品 安徽省质量技术监督局 安徽省名牌战略推进委员会 “稀土多元（REZnAlMgBCrTi）合金高耐蚀镀层材料的应用研发”列入国家高技术研究发展计划（863计划） 国家科学技术部 科技兴贸行动计划项目 国家科学技术部 新型稀土锌铝合金防腐镀层材料产业化项目被列入高技术产业化项目 安徽省发展计划委
36、员会 安徽省民营科技企业 马鞍山市科学技术局 安徽省优秀民营科技企业 安徽省工商业联合会 安徽省科学技术协会 安徽省民营科技实业家协会 安徽省市场质量放心产品 安徽省质量检验协会 稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线获安徽省科技进步一等奖 安徽省科学技术进步奖评审委员会 2004 年及以前 稀土锌铝合金镀层钢丝获国家科技成果证书 国家科学技术委员会 （五）经营成果 （五）经营成果 近三年，本公司营业收入快速增长，年均复合增长率达86.40%，营业利润和净利润亦大幅增加，公司盈利能力较强。2008年，本公司营业收入39,293.57万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,780.68万元。2009年1-6月
37、，本公司营业收入17,274.02万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,850.95万元，较上年马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 1116 同期增加15.76%。 0100002000030000400002006年 2007年 2008年 2009年1-6月营业收入（万元）010002000300040002006年 2007年 2008年 2009年1-6月扣除非经常性损益后的净利润（万元）二、发行人所处行业及竞争优势 二、发行人所处行业及竞争优势 材料防腐和保护涉及到国民经济和社会发展的方方面面，良好的金属防腐保护不但可以为社会节约有限的资源，而且有利于整个社会的可持续发展。
38、本公司主要从事稀土合金镀层防腐新材料的研发及其在金属制品领域的应用，提供稀土合金镀层钢丝、钢绞线系列产品，本公司的竞争优势主要体现在： 1、行业地位优势 1、行业地位优势 本公司以稀土新材料为切入点，重点发展防腐涂镀新材料，服务于国家基础设施建设和涉及国计民生的重点行业， 先后承担了国际上首条紧凑型500千伏超高压输电线路“北京房山昌平紧凑型500千伏超高压输电线路工程”的架空地线研制（三峡工程外送线路的技术储备工程）、二千米级以上长江大跨越特高强度架空地线研制、主干线路大截面架空地线等研制任务，包揽了三峡工程首期外送的全部4条超高压输送线路的架空地线供应任务， 承揽了黄河小浪底工程、 四川二
39、滩工程的500千伏超高压输电线路等众多国家重点电力建设工程的架空地线供应任务。在2008年抗击雪灾中本公司与国家电网公司、南方电网公司积极配合，进一步加深了相互的合作关系。 2、技术创新优势 2、技术创新优势 本公司依靠对钢铁材料防腐技术的探索性研究， 结合我国稀土的资源优势，率先开发出适合中国国情的、 具有自主知识产权的新一代稀土合金镀层新材料、新工艺，成功地解决了用溶剂法生产热浸合金镀层关键技术问题，并在国内率马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 1117 先应用，成功实现产业化，规模生产稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线。 本公司主持承担了一项国家高技术研究发展计划（863计划）新材料
40、技术领域的课题研究开发任务。本公司还主持制定了两项国家行业标准，作为主要起草单位参与制定了材料防护领域的四项国家标准，被国家标准化管理委员会全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会认定为国家标准制定单位。 3、品牌质量优势 3、品牌质量优势 本公司在国内首创具有自主知识产权的稀土合金镀层材料系列产品，该系列产品具有外观色泽亮丽、镀层附着性能强的特点，经国家权威技术部门武汉材料保护研究所检测证明，耐腐蚀性能（中性盐雾试验、二氧化硫试验）优于普通热镀锌产品。本公司获得原冶金部“冶金产品实物质量金杯奖”，产品实物质量达到发达国家同类产品水平，稀土多元镀层合金产品被列入国家科技部国家级火炬计划项目。本公
41、司客户出具的运行情况证明报告认为，本公司产品性能稳定、质量可靠，在我国第一条500千伏省际联网线鄂赣联网凤南线所使用的稀土锌铝合金镀层钢绞线历经10年运行，至今未见有锈蚀、断股、散股、损伤等问题，特别是在2005年和2008年的两次严重覆冰中未发生任何质量问题。 本公司稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线系列产品获“安徽省名牌产品”称号，“鼎泰”品牌获得“安徽省著名商标”称号，并被原国家发改委稀土办推荐参加中国名牌产品评选。本公司通过了ISO 9001:2000质量体系认证，品牌质量在国家电网工程招标中具有良好的口碑，近三年来，本公司在国家电网公司主设备材料招标中，架空地线中标率居于国内同行业前列。
42、三、公司控股股东及实际控制人情况 三、公司控股股东及实际控制人情况 本公司的控股股东、实际控制人为刘冀鲁先生，持有公司股份3,590.8113万股，占公司发行前股份总数的61.5595%。除本公司外，刘冀鲁先生无其他对外投资。 刘冀鲁先生：中国国籍，男，1947年1月出生，中共党员，大学学历，工程师，安徽省优秀民营企业家，安徽省非公有制企业优秀经营管理者，重庆安徽马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 1118 商会副会长。曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司总经理，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。 四、主要财务数据及财务指标 四、主要财务数据及财务指标 根
43、据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本次发行出具的 审计报告 （深鹏所股审字2009117号） ， 本公司近三年又一期主要财务数据及财务指标如下： （一）主要财务数据 （一）主要财务数据 1、简要合并资产负债表 1、简要合并资产负债表 单位：元 项目/年份 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 项目/年份 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流动资产 234,332,450.14210,171,781.80 152,979,712.50 87,148,358.38非流动资产 69,603,059.0
44、258,450,369.50 40,846,867.19 29,319,774.22资产总计 303,935,509.16268,622,151.30193,826,579.69 116,468,132.60流动负债 133,684,560.94135,501,341.41102,189,985.15 81,799,976.04非流动负债 36,640,000.006,640,000.006,740,000.00 6,740,000.00负债合计 170,324,560.94142,141,341.41108,929,985.15 88,539,976.04归属于母公司所有者权益 133,61
45、0,948.22126,480,809.8984,896,594.54 27,928,156.56少数股东权益 - -所有者权益合计 133,610,948.22126,480,809.8984,896,594.54 27,928,156.562、简要合并利润表 2、简要合并利润表 单位：元 项目/年份 2009 年 1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 项目/年份 2009 年 1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 172,740,151.92392,935,737.87224,209,304.42 113,115,964.48二、营业利
46、润 21,598,383.8544,789,412.3337,002,559.60 12,715,238.92三、利润总额 21,982,737.6445,242,270.4353,340,341.61 15,753,332.19四、净利润 18,796,294.3341,584,215.3535,724,937.98 10,492,766.94其中：归属于母 公司所有者的净 利润 18,796,294.3341,584,215.3535,724,937.98 10,492,766.94马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 1119 少数股东损益 - - -五、每股收益 （一） 基本每
47、股收益0.320.710.71 0.21（二） 稀释每股收益0.320.710.71 0.21六、其他综合收益 - -七、综合收益总额 18,796,294.3341,584,215.3535,724,937.98 10,492,766.94其中：归属于母 公司所有者的综 合收益总额 18,796,294.3341,584,215.3535,724,937.98 10,492,766.94归属于少数股东 的综合收益总额 - -3、简要合并现金流量表 3、简要合并现金流量表 单位：元 项目/年份 2009 年 1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 项目/年份 2009 年 1
48、-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 -2,756,897.1221,479,426.0923,486,898.50 1,146,183.17 投资活动产生的现金流量净额 -20,223,759.69-17,194,560.93-17,325,388.00 -8,721,003.91筹资活动产生的现金流量净额 8,676,194.851,691,036.14 27,133,213.75 9,005,709.19 现金及现金等价物净增加额 -14,304,461.965,975,901.30 33,294,724.25 1,430,888.45 （二
49、）主要财务指标 （二）主要财务指标 指标 2009 年 1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 指标 2009 年 1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 流动比率（倍） 1.75 1.55 1.50 1.07 速动比率（倍） 1.38 1.26 1.13 0.73 资产负债率 （母公司）（%） 56.25 53.02 56.25 76.02 应收账款周转率（次） 3.62 5.46 4.58 3.50 存货周转率（次） 6.01 7.99 5.03 3.96 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润（元） 26,940,926.02 54,297,055.295
50、8,993,870.18 19,929,770.82利息保障倍数（倍） 10.44 9.50 16.54 7.72 每股经营活动现金流量净额（元） -0.05 0.37 0.40 0.11 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股意向书 1120 每股净现金流量（元） -0.25 0.10 0.57 0.14 无形资产 （扣除土地使用权）占净资产比例（%） 0.10 0.12 0 0 每股净资产（元） 2.29 2.17 1.46 2.79 全面摊薄净资产收益率（%） 14.07 32.88 42.08 37.57 全面摊薄净资产收益率（扣除非经常损益） （%） 13.85 29.89 29.2