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1、 湖北盛天网络技术股份有限公司 Hubei Century Network Technology Co., Ltd. （武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 B7 栋 9-11 楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市浦东新区世纪大道上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦号长泰国际金融大厦 21 层层） 创业板风险提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露
2、的风险因素，审慎作出投资决定。 湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证公司 2015 年 1-9月的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导
3、性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司 2015 年1-9 月的财务报表真实、准确、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定
4、，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-2 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 3,000 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 根据初步询价结果和市场情况， 由发行人与保荐机构 （主承销商）协商确定发行价格 预计发行日期预计发行日期 2015 年 12 月 23 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交
5、易所 发行后总股本发行后总股本 12,000 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股意向书招股意向书签署之日签署之日 2015 年 12 月 16 日 湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-3 重大事项提示 本次发行前公司总股本 9,000 万股，本次拟发行 3,000 万股人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本为 12,000 万股，上述股份全部为流通股。本公司提醒广大投资者注意以下重要事项，并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容。 一、股份限售、持股意向、招股书信息披露相关事宜等承诺 （一一）股份限售股份限售 1、发行人控股股东
6、及实际控制人赖春临承诺： （1）自发行人公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份； （2）在上述股票锁定期满后两年内转让所持发行人股票的，转让价格不低于发行价。如发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内，如出现职务变更或离职等情形的，本人仍将继续履行相关承诺； （3）本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及
7、相关承诺， 在相关股票锁定期满后两年内， 将根据二级市场情况， 按照大宗交易、集合竞价等法定的交易方式及本人所作的相关承诺审慎减持发行人股票， 且每年减持发行人股票不得超过本人上一期持有发行人股票总数的 25%， 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，并保证减持不影响对发行人的控制权，且将在减持前提前 3 个交易日予以公告。 2、发行人股东崔建平承诺： （1）自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份， 也不由发行人回购湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-4 本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行
8、人股份； （2）本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承诺， 在相关股票锁定期满后两年内， 将根据二级市场情况， 按照大宗交易、集合竞价等法定的交易方式及本人所作的相关承诺审慎减持发行人股票， 且每年减持发行人股票不得超过本人上一期持有发行人股票总数的 25%， 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价的 80%， 且将在减持前提前 3 个交易日予以公告。 3、发行人股东盛运科技承诺： （1）自发行人公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的公开发行股票前的
9、发行人股份； （2）本公司将严格遵守所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承诺，在相关股票锁定期满后两年内，将根据二级市场情况，按照大宗交易、集合竞价等法定的交易方式及本公司所作的相关承诺审慎减持发行人股票， 且每年减持发行人股票不得超过本公司上一期持有发行人股票总数的 15%， 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价， 且将在减持前提前 3 个交易日予以公告。 4、发行人股东永荣创投、普威、冯莲承诺：自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业（本人）直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份，也不由发行人回购本企业（本人）直接或间接持有的公开发行股
10、票前的发行人股份。 5、发行人股东冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌、王俊芳作出如下承诺： （1）股东冯威承诺：本人持有的发行人股份中，180 万股股份系于 2013 年10 月 15 日受让发行人原股东杨新宇所持发行人 90 万股及该受让股份对应的2013 年年度利润分配送股取得的 90 万股，本人承诺自发行人公开发行股票并上市之日三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份； 湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-5 （2）股东邝耀华承诺：本人持有的发行人股份中，180 万股股份系于 2013年 10 月 15 日受让发行人原股东杨新宇所持发行人 9
11、0 万股及该受让股份对应的2013 年年度利润分配送股取得的 90 万股，本人承诺自发行人公开发行股票并上市之日三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份； （3）股东付书勇承诺：本人持有的发行人股份中，90 万股股份系于 2013年 10 月 15 日受让发行人原股东杨新宇所持发行人 45 万股及该受让股份对应的2013 年年度利润分配送股取得的 45 万股，本人承诺自发行人公开发行股票并上市之日三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份； （4）股东陈爱斌承诺：本人持有的发行人股份中，45 万股股份系于 2013年 10 月
12、15 日受让发行人原股东杨新宇所持发行人 22.5 万股及该受让股份对应的 2013 年年度利润分配送股取得的 22.5 万股，本人承诺自发行人公开发行股票并上市之日三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份； （5）股东冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌、王俊芳同时承诺：除上述之外，自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份。 其在上述股票锁定期满后两年内转让所持发行人股票的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如发行人
13、股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；上述期间内，如出现职务变更或离职等情形的，本人仍将继续履行相关承诺。 （6）股东冯威、邝耀华、付书勇同时承诺：本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承诺。在相关股票锁定期满后两年内，将根据二级市场情况，按照大宗交易、集合竞价等法定的交易方式及本人所作的相关承诺审慎减持发行人股票， 且每年减持发行人股票不得超过本人持有的湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-6 上一年度末限售期业已届满的发行
14、人股份的 25%， 减持价格不低于发行价， 且将在减持前提前 3 个交易日予以公告。 6、发行人控股股东及实际控制人赖春临、发行人股东冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌、王俊芳同时承诺：在担任发行人董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之25%。若本人在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份； 若本人在发行人首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。 7、发行人控股股东及实际控制人赖春临、股
15、东崔建平、盛运科技、冯威、邝耀华、付书勇同时承诺：在发行人首次公开发行股票并上市过程中，如因超募等原因导致需要发行人股东向投资者公开发售股票的，本人（本公司）将根据发行人相关股东大会就该等事项审议通过的决议， 按照规定的比例和数量依法向投资者转让所持发行人首次公开发行前的股份。 （二）持股意向（二）持股意向 请参见本招股意向书之“重大事项提示、一、 （一）股份限售”中的描述内容。 （三）公开发售股份的承诺（三）公开发售股份的承诺 请参见本招股意向书之“重大事项提示、一、 （一）股份限售”中的描述内容。 （四（四）发行人）发行人关于关于招股意向书招股意向书相关事宜的承诺相关事宜的承诺 1、如因本
16、招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院等有权部门就上述事项依法作出最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，并于最终认定或生效判决作出后的三十日内，按市价或法律规定的价格依法回购首次公开发行的全部新股。 2、如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-7 证券交易中遭受损失的， 公司将根据中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院等有权部门就此作出的最终认定或生效判决， 于生效文书确定的期限内依法足
17、额赔偿投资者损失。 （五（五） 发行人全体董事、监事、高级管理人员） 发行人全体董事、监事、高级管理人员关于关于招股意向书招股意向书相关事宜的相关事宜的承承诺诺 1、如因本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，相关承诺人将在中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院等有权部门就上述事项作出发行人应依法履行股份回购责任的最终认定或生效判决后 10 日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在股东大会审议通过后 30 日内依法启动股份回购程序，依法回购首次公开发行的全部新股。
18、2、如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 相关承诺人将在中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院等有权部门就此作出由发行人承担赔偿投资者损失的最终认定或生效判决后 10 日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票， 以确保发行人于生效文书确定的期限内依法足额赔偿投资者损失。同时，如因上述事项导致相关承诺人需要依据生效文书承担赔偿投资者损失责任的， 相关承诺人将根据中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院等有权部门依法作出的最终认定或生效判决， 于生效文书确定的期限内依法足额赔偿投资者损失。 二、保荐机构
19、、发行人会计师及发行人律师承诺 保荐机构长江保荐、发行人会计师中审众环、发行人律师德润律所承诺：如为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-8 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次股票发行后，公司的总股本和归属于公司所有者权益将有较大幅度增加，公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄，公司承诺将通过以下措施以填补回报。 （一）（一）公司承诺公司承诺加快募投项目投资进度，尽快实现
20、项目预期收益加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益 本次募集资金主要用于公司主营产品的升级项目、 用户中心建设以及新产品的开发。通过对现有产品进行技术升级，保持产品核心竞争力；通过新产品的研发，拓宽公司赢利点，整体提升公司综合实力。公司已对本次募投项目进行充分的可行性研究论证， 募投项目的建设符合行业发展趋势和公司未来在互联网行业多元化的发展规划。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，争取募投项目早日达产实现预期收益，若项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力，尽早填补被摊薄的即期回报。 （二）（二）公司承诺公司承诺稳固现有业务发展，不断拓宽市场份额稳固现有业务发展，不断拓宽市场份额
21、 公司现有主营产品易乐游的市场占有率由 2011 年的 29.5%提升到 2014 年的38.3%，公司承诺将通过不断的优化产品升级、不断进行技术创新以及加大渠道市场开拓能力，增强易乐游产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，努力进一步拓宽市场份额，提升公司业绩，尽早填补被摊薄的即期回报。 （三三） 公司承诺公司承诺加强募集资金管理，强化内部控制有效性加强募集资金管理，强化内部控制有效性，提升经营管理效，提升经营管理效率率 为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度 ，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于
22、董事会决定的专户集中管理，该管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司承诺将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。进一步发挥董事会、监事会的职能与作用，加强各部门之间的协调与沟通，强化财务预算控制与责任控制，加强内部审计与外部监督，全面提升公司的经营管理效率。 湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-9 四、公司利润分配政策 公司兼顾自身的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展，重视对投资者尤其是中小投资者的合理回报，制定实行持续、稳定的利润分配政策，于2014 年 3 月 14 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了公司章程（草案
23、）的修正案 ，对公司的利润分配政策做了明确规定，要点如下： （一一）公司利润分配具体政策）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
24、低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二（二）现金分红的期限间隔、具体条件和比例）现金分红的期限间隔、具体条件和比例 公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。在以下条件均满足情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司可分配利润的百分之三十， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的公司年均可分配利润的百分之九十。现金分红应同时满足的条
25、件为： 1、公司当年度实现盈利且每股净利润高于人民币 0.01 元； 湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-10 2、在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且净现金流量为正值； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5,000 万元人民币（募集资金项目除外） ； 4、公司当年经审计的财务报告中资产负债率不超过百分之七十； 5、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三（三）股票股利分配的条件）股票
26、股利分配的条件 1、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、股票股利分配可结合现金分红同时实施。 （四（四）公司利润分配的决策机制和程序）公司利润分配的决策机制和程序 1、公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会拟订，经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。 2、公司董事会制定利润分配政策或根据既定的利润分配政策拟订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨
27、论，征求股东尤其中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策或具体利润分配方案。 利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 3、董事会拟订现金分红政策或具体方案时，应当认真研究和论证公司现金湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-11 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司利润分配政策或具体方案需经全体董事过半数同意， 并分别经公司三分之二以上独立董事同意。独立董
28、事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应当对董事会拟订的利润分配政策或具体方案进行审议，并经过半数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 5、对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发
29、表独立意见。公司利润分配政策或具体方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。 （五（五）公司利润分配政策的变更公司利润分配政策的变更 1、公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意、 三分之二以上的独立董事同意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 五、本次发行上市后公司股东未来分红回报规划 本
30、公司重视对投资者的合理回报，实行持续、稳定、科学的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-12 利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。根据公司法 、中国证监会于2012年5月4日公布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、于 2013 年 11 月 30 日公布的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红以及深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引 、 公司章程等规定，特制订了股东分红回报规划（2014 年-2018 年） 。 公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划 ，根据股东
31、（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并保证调整后的股东回报计划不违反分红管理制度的原则。 公司未来五年的分红回报规划如下： （一）公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来五年每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之九十。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （二）公司在经营情
32、况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。 （三）公司在每个会计年度结束后，由董事会以专项决议的方式提出利润分配方案的议案，提交股东大会进行表决。 （四）公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督；公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-13 六、发行前公司滚存未分配利润的安排 经 2012 年 11 月 3 日召开的公司 2012 年第三次临时股东大会决
33、议通过，公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。 七、上市后三年内稳定公司股价的预案 为维护市场公平，切实保护公众投资者的合法权益，并体现公司长期投资的价值，公司按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，经公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员共同研究，特制订关于稳定湖北盛天网络技术股份有限公司股价的预案 （以下简称“本预案” ） 。 （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若公司股票在任意连续 20个交易日出现收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（以下简称“启动条
34、件”） ，则公司应按下述规则逐步启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施及启动程序（二）稳定股价的具体措施及启动程序 1、控股股东等增持 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求下，对公司股票进行增持。 （2）公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌承诺单次增持公司股票资金不少于上一年度累计从公司获得的现金分红收入税后实得额的 20%， 连续十二个月内增持公司股票资金不超过上一
35、年度累计从公司获得的现金分红收入税后实得额的 50%， 增持价格原则上不高于当时最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 （3）公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌增持公司湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-14 股票后，自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票，包括增持前所持有股票。 （4）公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌应在启动条件触发之日起 5 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完
36、成时效等信息）书面通知公司并由公司进行公告；公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （5）若公司股票价格在公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌已实施完毕本轮稳定股价措施后仍触发启动条件的， 则进入稳定股价具体措施第二阶段。 2、公司回购股份 （1）在公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌已实施完毕第一轮稳定股价具体措施后，若公司股票价格再次触发启动条件的，为稳定公司股价之目的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集
37、中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规的条件和要求下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司董事会制订使用公司部分可动用流动资金回购公司股份议案，并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司控股股东及持有公司股票的董事、 高级管理人员将在股东大会中对该议案投赞成票，公司股东大会对回购股份议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）公司用于回购股份的可动用流动资金总额不应超过当时最近一期末可动用流动资金的 20%， 购买价格原则上不高于当时最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股
38、份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 （4）在本预案第一阶段的股价稳定措施实施完毕后再次触发启动条件情况下，董事会应在条件成就之日起 10 个交易日内作出实施回购公司股票的决议，湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-15 并在作出决议之日 2 个交易日内公告董事会决议、股份回购计划（包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时效等信息） ，并发布召开股东大会的通知。 （5）公司董事会公告回购股份议案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价均超过最近一期末经审计每股净资产时， 公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （6）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会作出决
39、议后下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （7）若公司股票价格在公司已实施完毕本轮稳定股价措施后仍出现触发启动条件的，则进入稳定股价具体措施第三阶段。 3、领薪董事、高级管理人员增持 （1）在公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌以及公司分别实施完毕第一、二轮稳定股价具体措施后，仍出现公司股票价格触发启动条件的，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求下，对公司股票进行增持； （2）有义务增持的公司
40、董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和。公司全体董事（不包括独立董事） 、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）公司上市后未来三年内对新聘任的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不包括独立董事） 、高级管理人员已做出的相应承诺。 （4）在本预案第一和第二阶段的股价稳定措施实施完毕后再次触发启动条件情况下，公司领薪董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在条件成就之日起 5 个交易日
41、内作出增持公司 A 股股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-16 价格区间、完成时效等信息） ，且书面通知公司并由公司进行公告。 （5）公司领薪董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （三（三）本预案法律程序）本预案法律程序 本预案已经公司 2013 年年度股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A 股股票并上市之日起生效。公司控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员承诺： （1）已了解并知悉关于稳定湖北盛天网络技术股份有限公司股价的
42、预案的全部内容； （2）愿意遵守和执行关于稳定湖北盛天网络技术股份有限公司股价的预案的内容并承担相应的法律责任。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符， 公司董事会应对本预案进行调整的， 并需经出席股东大会的股东所持有表决权三分之二以上同意通过。 八八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对对公司公司持续盈利能力的核查意见持续盈利能力的核查意见 对公司持续盈利能力的不利影响因素包括但不限于：经营资质的风险、税收优惠政策变动风险、知识产权风险、募投项目投向风险、未能把握移动互联网市场发展机会的风险、 国内网吧市
43、场小幅萎缩风险等， 公司已经在本招股意向书 “第四节、风险因素”中充分揭示。 保荐机构认为，在公司原有业务平台稳定的经营收入、新增业务发展势头良好以及在移动互联的布局下，未来公司具备良好的持续盈利能力。 九、公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况九、公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 公司最近的财务报告审计截止日为 2015 年 6 月 30 日。公司 2015 年三季度财务报表未经审计。 中审众环于 2015 年 11 月 16 日对公司 2015 年三季度财务报表出具了“众环专字（2015）010951”号审阅报告并认为： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们
44、相信这些财务报表没有按照企业会计准则的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映盛天网络 2015 年 9 月 30 日的财务状况以湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-17 及 2015 年 1-9 月的经营成果和现金流量。 ” 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司 2015 年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 公司 2015 年三季度经审阅但未经审计的主要财务数
45、据如下： 项目项目 2015 年年 9 月月 30 日日/2015 年三季度年三季度 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年三季度年三季度 增减变动增减变动 资产总计 32,660.79 30,890.53 5.73% 股东权益总计 29,776.01 27,980.05 6.42% 营业收入 15,529.09 16,761.32 -7.35% 营业利润 5,912.26 9,328.53 -36.62% 利润总额 6,148.19 9,470.60 -35.08% 净利润 5,395.96 8,363.98 -35.49% 归属于公司股东的净利润 5,395.96 8,363
46、.98 -35.49% 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 5,195.42 8,229.67 -36.87% 经营活动产生的现金流量净额 5,778.10 6,740.41 -14.28% 2015 年三季度营业利润、利润总额、净利润较上年同期下降主要是因为营业收入减少同时成本费用增加。 2015 年前三季度营业收入较上年同期减少 1,232.23 万元， 降幅 7.35%， 主要的变动项目包括：广告及技术服务收入减少 1,847.95 万元，降幅 14.83%；互联网增值服务收入减少 668.19 万元，降幅 17.26%；游戏联运收入增加 1,259.17 万元， 增幅 470.6
47、9%。 广告及技术服务收入减少， 是由于部分客户减少了广告投放；增值服务收入下降，主要原因是 2015 年搜索在移动端的分流的导致公司客户端平台产生的搜索量有所减少。 2015 年前三季度营业成本较上年同期增加 765.49 万元，增幅 24.20%，主要是游戏联运业务收入大幅增长，对应的成本也增长；2015 年前三季度销售费用湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-18 较上年同期增加 1,168.10 万元，增幅 76.53%，大幅增长是代理商的返利和市场推广费增加所致。2015 年前三季度管理费用较上年同期增加 456.07 万元，增幅16.91%，主要是研发费用增长所致。
48、 财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，采购及销售情况未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。 公司预计 2015 年将实现营业收入 21,000 万元至 23,500 万元， 实现扣除非经常性损益后的净利润 6,450 万元至 7,000 万元。 预计 2015 年营业收入同比增幅在-9.37%至 1.42%，预计扣除非经常性损益后的净利润同比增幅在-32.82%至-38.10%。 湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-19 目 录 发行人声明发行人声明 . 1
49、本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、股份限售、持股意向、招股书信息披露相关事宜等承诺. 3 二、保荐机构、发行人会计师及发行人律师承诺 . 7 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 8 四、公司利润分配政策 . 9 五、本次发行上市后公司股东未来分红回报规划 . 11 六、发行前公司滚存未分配利润的安排 . 13 七、上市后三年内稳定公司股价的预案 . 13 八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见 . 16 九、公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 . 16 目目 录录. 19 第一节第一节 释义释义
50、. 23 第二节第二节 概览概览 . 26 一、发行人简介 . 26 二、控股股东及实际控制人简要情况 . 28 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 28 四、本次发行情况 . 29 五、募集资金用途 . 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 31 一、本次发行的基本情况 . 31 二、本次发行有关机构 . 32 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 . 33 四、与本次发行有关的重要日期 . 33 第四节第四节 风险因素风险因素 . 34 湖北盛天网络技术股份有限公司 招股意向书 1-1-1-20 一、经营资质的风险 . 34 二、知识产权风险 . 34 三、互联网娱乐内