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1、 河南恒星科技股份有限公司 河南恒星科技股份有限公司 Henan Hengxing Science & Technology CO.,LTD. Henan Hengxing Science & Technology CO.,LTD. （河南省巩义市康店镇焦湾村） （河南省巩义市康店镇焦湾村） 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 二零零七年三月 二零零七年三月 河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-1 发行概况 发行股票类型: 发行股票类型: 人民币普通股（A 股） 发行股数: 发行股数: 4,100 万
2、股 每股面值: 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 每股发行价格:根据向询价对象询价结果，由主承销商和发行人协商确定 预计发行日期: 预计发行日期: 2007 年 4 月 13 日 拟上市证券交易所: 拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本：16,307.8 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东及实际控制人谢保军承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； 除谢保军先生
3、之外的其他股东承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东谢保军、焦耀中、谢富强、吴定章、谭士泓、陈丙章还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）: 保荐人（主承销商）: 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期: 招股意向书签署日期: 2007 年 3 月 30 日 河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件
4、招股意向书 1-1-2 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为 12,207.8 万股，本次拟发行 4,100 万股流通股，发行后总股本为 16,307.8 万股。上述股份均为流通股股份。公司控股股东及实际控制人谢保军承诺自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；除谢保军先生之外的其他股东承诺自公司股票在上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购其持有的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东谢保军、焦耀中、谢富强、吴定章、谭士泓、陈丙章还承诺：除前述锁
5、定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法
6、的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-3 二、截止 2006 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 93,713,512.95 元。经公司 2006 年度股东会议决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。 三、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司将从2007 年 1 月 1 日起按规定执行新的企业
7、会计准则，本公司的会计政策、会计估计需要按照新会计准则要求发生相应的变更。在目前的经营情况下，执行新会计准则后，本公司的会计政策变化将主要体现在所得税核算、政府补助、长期股权投资、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面，但上述会计政策变更对本公司财务状况和经营成果的实质影响不大。 若假定在报告期内即执行新会计准则，本公司编制的财务报表与目前招股意向书披露的申报财务报表差异较小。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）税收政策变动的风险 控股子公司恒星金属公司 2004 年、2005 年、2006 年被河南省民政厅认定为社会福利企业，享受免征企业所得税和增值税先征后
8、返的税收优惠政策。2004年、 2005年和2006年税收优惠政策对净利润的影响分别为1,894.17万元、 806.56万元、1,867.61 万元。如果以上税收优惠政策发生变化将对本公司收益产生一定影响。 （二）重要原材料价格波动的风险 本公司生产所需的主要原材料为线材。2004 年、2005 年和 2006 年原料线材采购成本分别占公司主营业务成本的 79.02、72.33和 54.95。如果线材的市场价格上涨，将可能使本公司的生产成本上升，影响公司的经营业绩。 （三）大股东控制风险 公司控股股东为谢保军先生，本次发行前持有公司 6,226 万股，占总股本的51%， 处于绝对控股地位。
9、本公司公开发行股票后， 谢保军先生仍持有本公司6,226万股，占总股本的 38.18%，为公司第一大股东。如果谢保军先生利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对本公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。 （四）产品市场竞争的风险 钢帘线行业市场前景好、附加值高、盈利空间大，市场竞争有可能进一步加河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-4 剧。本公司通过引进国外全套先进生产设备，消化吸收国外先进技术，拥有较明显的生产技术优势，目前公司产品已遍及全国主要市场，同多家大型轮胎厂有良好的合作关系， 加之近年来公司在海外又不断拓展业务，
10、 市场竞争力正逐步增强。但是，相对于国内钢帘线行业的主要竞争对手，本公司钢帘线产品目前的市场份额相对较小。河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-5 目 录 目 录 第一节 释 义第一节 释 义 .8 第二节 概 览第二节 概 览 .10 一、发行人简介.10 二、公司控股股东及实际控制人情况.11 三、主要财务数据.11 四、本次发行概况.13 五、募集资金投资项目.13 第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况 .15 一、本次发行的基本情况.15 二、与发行有关的机构和人员.16 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.17 四、发行上市重要日期.
11、17 第四节 风险因素第四节 风险因素 .18 一、税收优惠政策变动风险.18 二、业务经营风险.20 三、财务风险.22 四、技术风险.24 五、募集资金投向的风险.25 六、管理风险.25 七、其他风险.26 第五节 发行人基本情况第五节 发行人基本情况 .28 一、公司基本情况.28 二、发行人历史沿革及改制重组情况.29 三、公司独立运营情况.31 四、发行人设立以来股本变化和重大资产重组.32 五、历次验资情况.36 六、发行人和发起人组织结构.37 七、公司内部组织机构、职能部门及子公司情况.39 八、公司股本及股东情况.48 九、公司员工及其社会保障情况.49 十、主要股东及作为
12、股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.51 第六节 业务和技术第六节 业务和技术 .52 一、公司业务、主营产品及设立以来的变化情况.52 二、本公司所处行业的基本情况.52 三、本公司在行业中的竞争地位.65 四、发行人主营业务具体情况.69 五、公司的主要固定资产及无形资产情况.80 六、公司技术研发情况.85 河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-6 七、发行人主要产品的质量控制情况.90 八、公司“科技”冠名依据.92 第七节 同业竞争及关联交易第七节 同业竞争及关联交易 .93 一、同业竞争.93 二、关联方及关联关系.93 三、关联交易情况.
13、94 四、关联交易对财务状况和经营成果的影响.95 五、关联交易决策权力和程序的制度安排.95 六、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见.105 七、发行人减少及规范关联交易的有关措施.105 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.106 一、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员情况.106 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况.110 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.110 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.110 五、董事、监事、高
14、级管理人员及核心技术人员的兼职情况.112 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系情况.112 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议.112 八、董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定情况.112 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格情况.113 十、董事、监事及高级管理人员近三年任职变动情况.113 第九节 公司治理第九节 公司治理 .115 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.115 二、发行人近三年违法违规行为情况.125 三、关联方资金占用及对外担保情况.125 四、发行人内部控制制度情况.126
15、 第十节 财务会计信息第十节 财务会计信息 .128 一、财务报表.128 二、审计意见.135 三、财务报表的编制基准和合并财务报表范围.135 四、会计政策和会计估计.136 五、收购兼并情况.145 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.145 七、最近一期末主要固定资产情况.147 八、最近一期末长期股权投资项目情况.147 九、最近一期末无形资产.147 十、最近一期末的主要债项.148 十一、所有者权益变动情况.149 十二、报告期内现金流量情况.150 十三、报告期内会计报表附注中或有事项、资产负债表日后事项和其他重要事河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意
16、向书 1-1-7 项.151 十四、发行人主要财务指标.152 十五、发行人盈利预测披露情况.154 十六、资产评估情况.154 十七、验资情况.154 第十一节 管理层讨论与分析第十一节 管理层讨论与分析 .155 一、财务状况分析.155 二、盈利能力分析.159 三、最近三年重大资本性支出情况分析.167 四、财务状况和盈利能力的未来分析.168 五、执行新会计准则对公司的影响.170 第十二节 业务发展目标第十二节 业务发展目标 .173 一、发展规划.173 二、拟定上述计划所依据的假设条件.185 三、实现上述计划将面临的主要困难.185 四、实现上述计划的保障方式.186 五、发
17、展计划与现有业务的关系.186 六、本次募股对实现公司业务发展目标的作用.186 第十三节 募集资金运用第十三节 募集资金运用 .188 一、本次募集资金总量.188 二、本次募股资金用途及项目备案情况.188 三、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排.189 四、募集资金投资项目市场前景分析.189 五、募集资金投向项目简述.197 六、募集资金投向对公司经营状况的影响.207 第十四节 股利分配政策第十四节 股利分配政策 .214 一、发行人股利分配的一般政策.214 二、公司历年股利分配情况.214 三、公司发行前滚存利润的分配政策.214 四、公司发行后首次派发股利的安排
18、.215 第十五节 其他重要事项第十五节 其他重要事项 .216 一、信息披露及投资者关系负责部门及人员.216 二、重要合同.216 三、对外担保情况.224 四、行政部门调查及处罚的情况.224 五、重大诉讼及仲裁事项.224 六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.225 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.226 第十七节 备查文件第十七节 备查文件 .232 河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-8 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如
19、下意义: 发行人、恒星科技、股份公司、本公司、公司 发行人、恒星科技、股份公司、本公司、公司 指 河南恒星科技股份有限公司 前身恒星公司 前身恒星公司 指 巩义市恒星金属制品有限公司 （发行人整体变更前身） 本次发行 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行4,100万股人民币普通股（A 股） 恒星金属公司 恒星金属公司 指 控股子公司巩义市恒星金属制品有限公司 （原名巩义市恒星镀锌制品有限公司） 恒星机械公司 恒星机械公司 指 控股子公司巩义市恒星机械制造有限公司 恒星五金公司 恒星五金公司 指 控股子公司巩义市恒星五金制品有限公司 证监会、中国证监会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督
20、管理委员会 章程、公司章程 章程、公司章程 指 河南恒星科技股份有限公司章程 章程草案 章程草案 指 公司 2006 年第一次临时股东大会通过的河南恒星科技股份有限公司章程（草案） 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 WTO WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织 ISO9001/2000 ISO9001/2000 指 国际标准组织， 是一个由全球多个国家标准化组织联合组成的团体制定的质量管理和质量保证的标准体系文件，被全球认可 金属制品 金属制品 指 钢材经加工变形和特殊处理后形成的各种钢材深加工产品的总称
21、镀锌钢丝 镀锌钢丝 指 一种钢材经过加工变形、镀锌形成的产品，主要在电线、电缆中起支撑和增强的作用 镀锌钢绞线 镀锌钢绞线 指 镀锌钢丝经特殊装备变形后按一定的规则和尺寸形状组合在一起的物体，作用同上 钢帘线 钢帘线 指 一种钢材经过加工变形、 电镀铜锌并加热扩散为黄铜， 再经特殊装置变形后按一定的规则和尺寸形状组合在一起的物体， 主要在轮胎中起支撑和增强的作用 胶管钢丝 胶管钢丝 指 一种钢材经过加工变形、 电镀铜锌并加热扩散为黄铜，再经压力加工变形后形成的物体，主要在胶带和胶管中起支撑和增强的作用 河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-9 粘合力 粘合力 指
22、 钢帘线和橡胶组合在一起，按一定的条件，经物理和化学反应后，再将钢帘线从橡胶中分离，检测分离所需的最大拉力，即为粘合力 铜锌比 铜锌比 指 钢帘线电镀黄铜镀层中铜和锌所占的比例 镀层重量 镀层重量 指 钢帘线电镀黄铜镀层的重量 明火加热炉 明火加热炉 指 一种以天然气、煤气等为燃料，直接对钢丝进行加热和处理的热处理炉，用于对钢丝进行软化处理，从而有利于后续工序的进一步加工 混合烧嘴 混合烧嘴 指 明火加热炉上燃料和空气进行混合调节的装置 热扩散 热扩散 指 电镀铜锌后经加热使铜、 锌原子运动相互渗透形成黄铜的加工过程 残余应力 残余应力 指 钢帘线在一系列的加工变形过程中， 会有一部分应力残存
23、在结构内部，这一部分力被称为残余应力 全钢子午轮胎 全钢子午轮胎 指 轮胎带束层和胎体部分都使用钢帘线的轮胎 半钢子午轮胎 半钢子午轮胎 指 轮胎带束层使用， 而胎体部分不使用钢帘线的轮胎斜胶轮胎 斜胶轮胎 指 轮胎带束层和胎体部分都不使用钢帘线而使用尼龙或纤维等材料增强的轮胎 元 元 指 人民币元 报告期 报告期 指 2004 年、2005 年及 2006 年 保荐人、主承销商 保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司 深圳鹏城、会计师 深圳鹏城、会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 君致、发行人律师 君致、发行人律师 指 北京市君致律师事务所 河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股
24、票申请文件 招股意向书 1-1-10 第二节 概 览 重要声明 重要声明 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 公司名称： 河南恒星科技股份有限公司 英文名称： Henan Hengxing Science & Technology CO.,LTD. 注册资本： 人民币 12,207.8 万元 法定代表人：谢保军 成立日期： 1995 年 7 月 12 日 注册地址： 河南省巩义市康店镇焦湾村 邮政编码： 451251 电 话： 0371-6
25、4349800 传 真： 0371-64349800 互联网址： Http:/ 电子信箱： 主要产品： 钢帘线和胶管钢丝、镀锌钢丝和钢绞线 设立方式： 有限责任公司整体变更 发 起 人： 谢保军、焦耀中、谢富强、陈丙章、吴定章、谭士泓 公司前身为成立于 1995 年 7 月 12 日的巩义市恒星金属制品有限公司， 2004年 3 月整体变更为股份有限公司。 公司位于河南省巩义市， 下辖 3 个控股子公司，是生产“恒星”牌子午轮胎用钢帘线、胶管钢丝和镀锌钢丝、钢绞线产品的专业厂家，属河南省重点民营企业。公司产品广泛用于汽车轮胎、橡胶软管、电力电缆、架空电力线等行业。 近年来，公司引进德国的钢帘线
26、生产线和生产工艺，自主开发了 370.2HE、 340.22HE 等一系列钢帘线主导产品。 公司钢帘线和胶管钢丝产品畅销全国各地，与山东恒丰、四川橡胶、安徽佳通、山东安驰、北京首创、吉林龙河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-11 裕等轮胎生产厂家建立了稳固的合作关系，并出口到波黑等国家。同时，公司生产的“恒星”牌镀锌钢丝、钢绞线产品的产销量在国内金属制品专用产品的市场具有龙头地位，被指定为三峡外送、西电东输等国家大型输电工程专用产品，并出口到中东、南亚等 20 多个国家。公司于 1998 年通过了 ISO9000 质量体系认证，依据豫发改高技【2006】127
27、1 号文，2006 年公司技术研发中心被评定为河南省级企业技术中心，公司还连续多年被授予 “河南省高新技术企业” 、 “河南省质量管理先进企业” 、 “河南省守合同、重信用企业”等荣誉称号，产品被评为“河南省优质产品” 、 “河南省名牌产品” 、 “河南省高新技术产品” 、 “国家免检产品” 。 二、公司控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东为公司董事长谢保军先生，截至本招股意向书签署日，谢保军先生持有本公司 51%的股权，为公司实际控制人。谢保军先生个人简介及其持有的其他资产情况详见本招股意向书之“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 。 三、主要财务数据 本节财务数据摘自深圳
28、市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股审字2007002 号”审计报告。 （一）合并资产负债表主要数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 流动资产 230,062,054.08252,908,113.73254,817,909.17长期投资 2,402,000.002,000,000.00-固定资产 327,506,586.33281,233,948.47177,434,396.23 无形资产 10,917,407.95 资产合计 570,888,048.36536,142,062.20432,252,305.40
29、流动负债 274,642,700.53286,821,343.10218,443,902.66 长期负债 45,000,000.0060,000,000.0060,000,000.00 负债合计 319,642,700.53346,821,343.10278,443,902.66 河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-12 少数股东权益 14,328,651.4810,106,740.898,337,278.05 股东权益 236,916,696.35179,213,978.21145,471,124.69 （二）合并利润表主要数据 （二）合并利润表主要数据 单
30、位：元 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 516,235,343.69392,663,998.70292,194,382.33主营业务利润 105,137,812.4681,945,299.9456,337,671.85营业利润 56,808,211.5238,451,045.5021,047,292.74利润总额 65,582,341.7038,579,805.2533,848,514.18净利润 53,205,794.1433,742,853.5230,376,744.11（三）合并现金流量表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 20
31、06 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 40,447,328.6457,391,619.03-6,645,767.46投资活动产生的现金流量净额 -67,727,152.68-93,377,011.82-96,170,325.96筹资活动产生的现金流量净额 19,226,658.1725,134,012.1597,634,089.89现金及现金等价物净增加额 -8,053,165.87-10,851,380.64-5,182,003.53（四）主要财务指标 （四）主要财务指标 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 流动比率(倍) 0.84 0.
32、88 1.17 速动比率（倍） 0.64 0.65 0.95 应收账款周转率(次) 5.89 6.18 6.29 存货周转率（次） 6.80 5.50 6.42 资产负债率（母公司）（%） 54.55 60.89 58.63 加权平均净资产收益率(%) 25.85 20.78 25.03 加权平均每股收益(元/股) 0.44 0.28 0.27 每股净资产(元/股) 1.94 1.47 1.19 河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-13 四、本次发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：4,100 万股
33、4、本次发行前后股本结构的变化： 股东名称 持股数额（元） 发行前持股比例（%）发行后持股比例（%）股东名称 持股数额（元） 发行前持股比例（%）发行后持股比例（%）谢保军 62,260,000 51 38.18 焦耀中 15,870,000 13 9.73 谢富强 10,987,000 9 6.74 吴定章 10,987,000 9 6.74 陈丙章 10,987,000 9 6.74 谭士泓 10,987,000 9 6.74 合 计 122,078,000 100 74.87 注：以拟发行 4,100 万股为计算依据。 5、发行价格：根据向询价对象询价结果，由主承销商和发行人协商确定。
34、6、 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 7、 发行对象： 符合资格的询价对象为在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 8、承销方式：余额包销。 五、募集资金投资项目 经本公司 2006 年度第一次临时股东大会决议通过，本次募集资金主要用于年产 20,000 吨高等级子午轮胎用钢帘线扩建项目，若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决资金缺口；如实际募集资金超过拟投资项目的资金需求，多余资金将用于补充公司流动资金。 本项目总投资 24,345 万元，其中 19,345 万元用于建设投资，
35、5,000 万元用于项目铺底流动资金。 河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-14 募集资金投资项目建设计划表 单位： 万元 单位： 万元 项目建设募集资金年度总投入额项目建设募集资金年度总投入额项目内容 项目备案情况审批时间 项目内容 项目备案情况审批时间 T+12 月 T+18 月 T+12 月 T+18 月 年产20000吨高等级子午轮胎用钢帘线扩建项目 河南省发展和改革委员会备案，豫郑巩工20060011 2006 年 8 月 19,345 5,000 注：T 为募集资金到位日。 河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-15
36、 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行 4,100 万股，占发行后总股本的 25.14% 4、每股发行价格：根据向询价对象询价的结果，由主承销商和发行人协商确定 5、发行市盈率：按 2006 年度经审计净利润计算，全面摊薄市盈率为 倍 6、发行前每股净资产：1.94 元（以截止 2006 年 12 月 31 日净资产计算） 发行后每股净资产：2.92 元（以截止 2006 年 12 月 31 日的净资产加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用） 7、发行市
37、净率：按 2006 年 12 月 31 日经审计净资产计算，市净率为 倍 8、 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 9、 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：余额包销 11、本次发行预计募集资金总额为 万元 预计募股资金净额为 万元 12、发行费用概算： 序项 目 金 额（万元） 序项 目 金 额（万元） 1 承销及保荐费用 1,600 2 审计费用 70 3 律师费用 70 4 上网发行费 本次发行募集资金总额的 3.5 合 计 河南恒星科技股份有限公司首次公
38、开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-16 二、与发行有关的机构和人员 发行人：河南恒星科技股份有限公司 发行人：河南恒星科技股份有限公司 法定代表人： 谢保军 住所： 河南省巩义市康店镇焦湾村 联系电话： 0371-64349800 传真： 0371-64349800 联系人： 孙国顺、李明 互联网网址： Http:/ 电子信箱： 保荐人（主承销商） ：广发证券股份有限公司 保荐人（主承销商） ：广发证券股份有限公司 法定代表人： 王志伟 住所： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室 联系电话： 02087555888 传真： 02087557566 保荐代表人
39、： 康翰震、谭旭 项目主办人： 周郑屹 项目联系人： 周凯、马骋、胡金泉、王寒冰 发行人律师：北京市君致律师事务所 发行人律师：北京市君致律师事务所 负责人： 王树人 住所： 北京市东城区新中街 66 号富东大厦 7 层 联系电话： 010-65518581 传真： 010-65518687 经办律师： 邓鸿成、范锐 财务审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 财务审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人： 饶永 住所： 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 联系电话： 0755-82207928 传真： 0755-82237549 经办注册会计师： 吴保娅、邹品爱
40、河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-17 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 收款银行：工行广州市分行第一支行 收款银行：工行广州市分行第一支行 联系电话： 020-83322217 联系人： 黄滨 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截止本招股意向书签署之日，发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高
41、级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。 四、发行上市重要日期 询价推介日期 2007 年 4 月 6 日、9 日、10 日 定价公告刊登日期 2007 年 4 月 12 日 申购日期和缴款日期 2007 年 4 月 13 日 股票上市日期 拟定 2007 年 4 月 30 日 河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-18 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
42、一、税收优惠政策变动风险 （一）本公司控股子公司恒星金属公司（一）本公司控股子公司恒星金属公司 2004 年、年、2005 年、年、2006 年享受免征企业所得税和增值税先征后返的税收优惠政策年享受免征企业所得税和增值税先征后返的税收优惠政策 恒星金属公司于2004年1月14日成立， 依据河南省民政厅2004年1月16日核发的福企证字第41000010101号社会福利企业证书和河南省民政厅于2005年1月4日核发的豫民文20052号 河南省民政厅关于认定巩义市恒星金属制品有限公司为社会福利企业的批复 ，以及河南省民政厅2007年2月2日再次核发的福企证字第41000010101号社会福利企业证
43、书 ，恒星金属公司被确认为社会福利企业，有效期为长期。根据社会福利企业管理暂行办法、关于企业所得税若干优惠政策的通知 、河南省地方税务局关于企业所得税减免审批事项有关问题的通知的规定，并依据巩义市地方税务局巩地税发200564号巩义市地方税务局关于巩义市全兴耐材有限公司等三十户企业申请免征二OO四年度企业所得税的批复及巩地税发200643号巩义市地税局关于恒星金属制品有限公司申请免征二OO五年度企业所得税的批复 ，巩义市地方税务局同意免征恒星金属公司2004年度、2005年度企业所得税；根据恒星金属公司2006年度的企业所得税申请减免审批报告书 ，巩义市地方税务局同意预先免征恒星金属公司200
44、6年度的企业所得税。 根据河南省巩义市国家税务局出具的关于巩义市恒星金属制品有限公司2004年度、2005年度执行增值税先征后返政策的确认 、 关于巩义市恒星金属制品有限公司2006年度执行增值税先征后返政策的确认 ， 恒星金属公司2004年度、2005年度及2006年度享受增值税先征后返的优惠政策。恒星金属公司2004年至2006年实际收到先征后返增值税款人民币22,628,971.82元。 （二）（二） 2004 年年 1 月月 1 日至日至 2006 年年 12 月月 31 日税收优惠对公司净利润的影响日税收优惠对公司净利润的影响 河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意
45、向书 1-1-19 单位：万元 单位：万元 税收优惠项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 补贴收入(退回的增值税) 895.98-1,366.92 补贴收入(出口补贴) -0.340.38 减免的企业所得税 1,474.81895.95 1,188.54 补贴收入相应的企业所得税 -295.67-0.11 -451.21 税收优惠由少数股东享有部分 -207.51-89.62 -210.46 税收优惠增加的净利润 1,867.61806.56 1,894.17 报表净利润 5,320.583,374.29 3,037.67 扣除税收优惠后的净利润 3,452.972,567.7
46、3 1,143.51 净资产 23,691.6717,921.40 14,547.11 税收优惠/本期净利润 35.00%23.90%62.36% 税收优惠/期末净资产 7.88%4.50%13.02% 根据上表相关数据，2004年至2006年，公司享受的税收优惠所增加的净利润占当期净利润的比例平均在30以上。 公司享受的税收优惠主要为控股子公司恒星金属公司根据国家相关法律法规免征企业所得税并执行增值税先征后返政策。2004年至2006年恒星金属公司减免的企业所得税分别为1,188.54万元、895.95万元、1,474.81万元；2004年至2006年共收到先征后返增值税2,262.90万元
47、。公司在实际收到当地财政返还增值税时确认补贴收入。 公司报告期内收到返还增值税的情况为： 2002年度公司应退增值税5,853,924.88元， 2003年应退增值税7,815,275.25元，2002年和2003年合计应退增值税13,669,200.13元，公司于2004年11月收到该笔应返增值税款项，并确认为补贴收入；2004年度应退增值税7,178,799.48元，2005年1-6月应退增值税1,780,972.21元， 2004年度和2005年1-6月合计应退增值税8,959,771.69元， 公司于2006年6月收到该笔应返增值税款项， 并确认为补贴收入。2005年7-12月的增值税
48、返还申请在2006年11月通过当地财政部门审批，但截至2006年末还未收到该增值税税收返还款项。因此，公司分别在2004年和2006年收到返还增值税税款，而2005年度则没有收到返还增值税税款，因此公司2005年账面不显示增值税退税补贴收入。 预计随着股份公司子午轮胎用钢帘线业务不断扩展，来源于恒星金属公司的净利润占公司合并报表净利润的比例逐步下降，未来税收优惠对公司业绩的影响也将持续下降。 （三）税收政策变动风险（三）税收政策变动风险 股份公司自设立以来分别按 33%和 17%的税率缴纳企业所得税和增值税。 河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-20 公司控股
49、子公司恒星金属公司 2004 和 2005 年已顺利通过了由民政管理部门、国家税务部门、地方税务部门的联合年检（2006 年的年检正在进行中） ，并按规定得以享受福利企业的税收优惠政策。此外，恒星金属公司承诺将按照国家有关社会福利企业法律法规的要求持续满足社会福利企业应具备的条件， 维持社会福利企业资格；认真配合每年由民政管理部门、国家税务部门、地方税务部门的联合年检工作并力保通过。因此，在国家现行关于福利企业的税收政策不发生变化的情况下，则恒星金属公司将可以在 2007 年度以后继续享受相应的税收优惠政策。但是，如果国家或地方有关福利企业认定或福利企业税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导
50、致恒星金属公司不再符合福利企业认定条件，本公司的利润将受到一定影响。 针对上述风险， 发行人一方面将密切关注国家和地方相关税收政策的变化和调整，另一方面，发行人将不断加强子午轮胎钢帘线的技术开发和产品创新，提高母公司的盈利能力，逐步减少对子公司利润贡献的依赖。 二、业务经营风险 （一）重要原材料价格波动的风险（一）重要原材料价格波动的风险 随着产能的扩大、技术管理水平和生产效率的提高，公司有效地降低了生产经营成本。 由于钢帘线市场竞争较为激烈， 公司所处行业的利润率水平略有波动，但总体趋于稳定。由于公司原材料采购成本占主营业务成本比例较高，原材料价格的波动对公司产品的毛利影响较大。本公司钢帘线