中航光电：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 中航光电科技股份有限公司中航光电科技股份有限公司 China Aviation Optical-Electrical Technology Co., Ltd. China Aviation Optical-Electrical Technology Co., Ltd. （洛阳高新技术开发区周山路 10 号） （洛阳高新技术开发区周山路 10 号） 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）中航光电科技股份有限公司 招股意

2、向书 112 发行概况 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 拟发行股数： 3,000 万股 预计发行日期： 年 月 日 每股发行价格： 元 发行后总股本：11,900 万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承 诺 公司控股股东中国一航及其控股的金航数码、 赛维航电承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除中国一航、金航数码和赛维航电以外的其他 17 名股东均分别承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其本

3、次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 河南经开、 洛阳经投和空导院对各自在公司 2006 年 12 月实施增资扩股方案过程中所获新增的股份，分别承诺自持有该新增股份之日起（以 2006 年 12 月 29 日公司完成工商变更登记手续为基准日）的 36个月内，不转让该新增股份。 李聚文等 8 名持股董事、监事与高级管理人员（合计持股 30 万股）分别承诺： 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 国信证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2007 年 9 月 20 日 中航光电科技股份有限公司 招股

4、意向书 113 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性内容或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存

5、在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中航光电科技股份有限公司 招股意向书 114 重大事项提示 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为 8,900 万股，本次拟发行 3,000 万股，发行后公司总股本为 11,900 万股，全部股份均为流通股。 公司控股股东中国一航及其控制的金航数码、赛维航电承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除中国一航、金航数码和赛维航电以外的其他 17名股东均分别承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由

6、公司回购该部分股份；河南经开、洛阳经投和空导院对各自在公司 2006 年 12 月实施增资扩股方案过程中所获新增的股份，分别承诺自持有该新增股份之日起（以 2006 年 12 月 29 日公司完成工商变更登记手续为基准日）的 36 个月内，不转让该新增股份。 李聚文等 8 名持股董事、监事与高级管理人员（合计持股 30 万股）分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 二、截至 2007 年 6 月 30 日本公司经审计的未分配利润为 6,126.68 万元。经本公司 2007 年第二次临时股东大会决议，公司公开发行股票前

7、的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。 三、本公司自 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的新企业会计准则，出现部分会计政策和会计估计的变更。本招股意向书 20042006 年度的申报财务报表系按照新会计准则编制，在资产、负债、股东权益与净利润等方面与原始财务报表存在一定差异，但差异数额较小，对本公司财务状况和经营成果不产生重大影响。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）企业所得税税率发生变化的风险 中华人民共和国企业所得税法已于 2007 年 3 月 16 日经第十届全国人民中航光电科技股份有限公司 招股意向书 115 代表大会第

8、五次会议通过，并自 2008 年 1 月 1 日起施行。根据该法规定，企业所得税税率统一为 25%，同时对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。 鉴于本公司作为注册地位于洛阳国家高新技术开发区内的高新技术企业，自设立以来一直享受减按 15%的税率缴纳所得税的税收优惠政策，预计该法正式实施后本公司作为高新技术企业享受的所得税优惠政策将保持不变。 如果该法正式实施后税务主管机关调高本公司适用的所得税税率， 根据该法第五十七条的规定， 本公司可以在该法施行后五年内， 逐步过渡到该法规定的 25%税率。 假定 20042006 年度以及 2007 年 16 月执行 25%的

9、税率， 本公司净利润分别比原有水平下降 10.53%、9.41%、10.83%和 10.81，由此推算，如果未来本公司企业所得税税率由现行的 15%上调至 25%，则对净利润的影响程度为 10%左右。 （二）公司享受的各项税收优惠政策变化的风险 报告期内本公司享受的税收优惠情况如下： 1、增值税 根据国税函1999633 号国家税务总局关于军品科研生产免税凭印问题的通知之规定，经河南省国防科学技术工业委员会确认，本公司生产的军工产品免征增值税。20042006 年度本公司军品免征的增值税额如下： 单位：元 报告期 2004 年度 2005 年度 2006 年度 合计 免征增值税额 10,397

10、,842.1425,318,747.3823,658,024.1359,374,613.652、企业所得税减免 根据洛阳市高新技术产业开发区国家税务局洛开国税函20042 号文关于中航光电科技股份有限公司申请 2003 年技术改造国产设备投资抵免的批复 ，本公司 2003 年技术改造项目国产设备投资抵免金额为 1,527,088.80 元，公司分别在 2003 和 2004 年度抵免，其中 2004 年度抵免所得税 1,165,316.75 元；根据洛阳市高新技术产业开发区国家税务局洛开国税函200616 号 关于中航光电科技股份有限公司技术改造国产设备抵免 2005 年企业所得税的批复 ，公

11、司 2005年国产设备投资抵免所得税金额为 3,108,380.56 元，已抵减 2005 年度应交所得税；公司 2006 年申请国产设备投资抵免所得税金额为 431,980.00 元。 根据国家税务总局国税发199949 号关于印发企业技术开发费税前扣中航光电科技股份有限公司 招股意向书 116 除管理办法的通知的规定，公司 2004 年度、2005 年度和 2006 年度技术开发费附加抵扣金额分别为 4,647,931.91 元、9,841,698.36 元和 9,782,959.34 元。上述附加抵扣金额已报洛阳高新技术开发区国税局备案。 20042006 年度公司享受的各项所得税优惠金

12、额如下： 单位：元 年度 国产设备 抵免税额 技术开发费加计扣除抵税额 合计金额 占当期净利润的比例 2004 年度 1,165,316.75 697,189.791,862,506.545.45% 2005 年度 3,108,380.56 1,476,264.754,584,645.317.36% 2006 年度 431,980.00 1,467,443.901,899,423.902.87% 上述所得税优惠增加了公司 20042006 年度的净利润。 3、土地使用税 根据关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用税的若干规定的通知 （财税字199527 号）规定：在应纳土

13、地使用税额内按军品销售额占销售总额的比例，相应减征土地使用税。本公司 20042006 年度减征的土地使用税额如下： 单位：元 年度 2004 年度2005 年度 2006 年度 合 计 免征税额 69,070.29128,342.96111,120.15308,533.40 占当期净利润的比例 0.20% 0.21% 0.17% 0.19% 上述土地使用税的优惠增加了公司 20042006 年度的净利润。 如果未来本公司享受的上述税收优惠政策发生变化，将对公司的利润水平产生一定影响。 （三）根据本公司与中国一航签订的股权收购及增资协议 ，由本公司以经评估的净资产值收购中国一航所持一航兴华 2

14、0%股权，并在收购完成后改组一航兴华董事会，董事会全部 5 名成员中的 4 名将由本公司推荐，公司由此取得对一航兴华的实际控制权。本次股权转让涉及的资产评估结果已于 2007 年 4 月 29日取得国务院国资委的备案（备案号 20070050） ，2007 年 5 月 21 日国务院国资委以国资产权2007434 号关于沈阳兴华航空电器有限责任公司部分国有股权协议转让问题的批复正式同意本次收购。根据协议安排，本公司于 2007 年 6月 11 日向中国一航支付了股权转让款的 50%（首期）即 1,801.42 万元，余款在中航光电科技股份有限公司 招股意向书 117 协议生效后一年内支付。20

15、07 年 7 月 29 日，一航兴华召开股东会，选举产生新一届董事会，董事会由五人组成，其中本公司推荐四名，分别为李聚文（本公司董事、总经理兼一航兴华董事长） 、王志刚、郭泽义和刘阳；中国一航推荐一名，为李兵。一航兴华本次股权转让涉及的工商变更登记手续已于 2007 年 8 月 17 日办理完毕，并取得了变更后的营业执照。 另外，根据股权收购及增资协议的约定，本公司将在发行结束后以募集资金对一航兴华进行单方面增资，所持股份将达到 51%以上，用于增资的募集资金将投入到一航兴华工业连接器产业化项目和电机断路器产业化项目。 尽管本公司已就收购一航兴华进行了较为周密的计划和安排，并确信股权收购有利于

16、扩大本公司主营业务规模，完善公司产品结构，进一步提高本公司的市场地位和竞争能力，但由于收购本身所存在的风险，有可能导致本公司不能在预期时间内完成两家公司的有效融合，从而影响股权收购效益的实现。 （四）本次股票发行前，中国一航直接持有本公司 53,400,000 股股份，占公司股本总数的 60%，除此以外，中国一航还通过控股子公司金航数码持有本公司 1,700,000 股股份， 通过间接控股公司赛维航电持有本公司 1,700,000 股股份，通过受托管理单位空导院持有本公司 3,084,287 股股份，合计持有本公司59,884,287 股股份，占本公司股份总数的 67.29%，为本公司的控股股

17、东和实际控制人。本次发行完成后，中国一航仍为本公司第一大股东。中国一航有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制从而损害本公司及其他股东利益。 （五）本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内有较大幅度增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。 中航光电科技股份有限公司 招股意向书 118 目 录 目 录 第一节第一节 释释 义义.12 第二节第二节 概概 览览.15 一、发行人简介. 15 二、发行人控股股东简

18、介. 17 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 17 四、本次发行情况. 19 五、募股资金主要用途. 20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.21 一、本次发行的基本情况. 21 二、与本次发行有关的当事人. 22 三、与本次发行上市有关的重要日期. 23 第四节第四节 风险因素风险因素.24 一、业务经营风险. 24 二、市场风险. 25 三、募集资金拟投资项目风险. 25 四、技术风险. 25 五、管理风险. 26 六、财务风险. 26 七、财政和税收政策变化的风险. 27 八、股权收购风险. 29 九、控股股东控制风险. 30 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.3

19、1 一、发行人基本情况. 31 二、发行人历史沿革及改制重组情况. 31 三、发行人设立以来历次股权结构变动和重大资产重组情况. 37 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 38 五、发行人的组织结构图. 38 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 44 七、发行人股本情况. 55 八、发行人员工及其社会保障情况. 57 九、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 59 第六节 业务和技术第六节 业务和技术.60 中航光电科技股份有限公司 招股意向书 119 一、发行人的主营

20、业务、主要产品及其变化情况. 60 二、行业基本情况. 64 三、影响本行业发展的主要因素. 72 四、公司面临的竞争状况. 77 五、公司产品生产及销售情况. 84 六、主要固定资产、无形资产与知识产权. 93 七、公司的技术水平及研发情况. 102 八、出口和境外经营情况.111 九、产品质量控制和获得认证的情况.112 十、公司环保情况.114 十一、发行人名称冠有“科技”的依据.114 第七节 同业竞争与关联交易第七节 同业竞争与关联交易.115 一、同业竞争情况.115 二、关联方和关联关系.119 三、关联交易. 122 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员董事、监

21、事、高级管理人员和核心技术人员.134 一、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历. 134 二、董事、监事的提名和选聘情况. 139 三、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年持有本公司股份的情况139 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况. 140 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在本公司领取收入情况. 141 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况. 141 七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及履行情况 . 142 八、最近三年及一期董事、监事及高级管理人员变动情况. 142 第九节 公司

22、治理结构第九节 公司治理结构.144 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 144 二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况. 150 三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况. 150 四、发行人的内部控制制度. 151 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.152 一、财务报表. 152 二、财务报表的编制基准. 157 三、主要会计政策和会计估计. 157 四、最近一年收购、兼并情况. 167 五、非经常性损益. 168 六、主要资产情况. 169 七、主要债项. 170 中航光电科技股份有限公司 招股意向书 1110 八、股东权益

23、. 172 九、现金流量情况. 173 十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 174 十一、主要财务指标. 178 十二、历次资产评估情况. 181 十三、历次验资情况. 183 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.185 一、财务状况分析. 185 二、盈利能力分析. 197 三、重大资本性支出分析. 216 四、或有事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响. 216 五、发行人适用的主要税种税率和享受的税收优惠. 217 六、重大会计政策和会计估计变更及影响. 218 七、其他事项说明. 219 第十二节 业务发展目标第十二节 业务发展目标.220 一

24、、发行人当年及未来两年的发展计划. 220 二、拟定上述计划所依据的假设条件. 224 三、实施上述计划所面临的主要困难. 224 四、本次募集资金对实现上述业务目标的作用. 225 五、业务发展计划与现有业务的关系. 225 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.227 一、募集资金运用计划. 227 二、固定资产投资必要性及项目实施前后公司的生产经营模式情况. 229 三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响. 230 四、募集资金投资项目的备案与环评. 231 五、投资项目概况. 231 六、募集资金拟用于向其他企业增资情况. 263 七、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体

25、影响. 268 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.270 一、公司最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情况. 270 二、发行前滚存利润的分配政策. 271 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.272 一、信息披露制度和投资者关系相关情况. 272 二、重要合同. 272 三、对外担保情况. 274 四、重大诉讼或仲裁. 274 中航光电科技股份有限公司 招股意向书 1111 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.275 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 275 二、保荐人（主承销商）声明. 2

26、77 三、发行人律师声明. 278 四、会计师事务所声明. 279 五、会计师事务所声明. 280 六、验资机构声明. 281 七、验资机构声明. 282 八、资产评估机构声明. 283 九、资产评估机构声明. 284 十、资产评估机构声明. 285 十一、土地评估机构声明. 286 十二、土地评估机构声明. 287 第十七节第十七节 备查文件备查文件.288 一、备查文件目录. 288 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间. 288 中航光电科技股份有限公司 招股意向书 1112 第一节 释 义 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语

27、 一、普通术语 公司、本公司、股份公司、发行人、一航光电 指 中航光电科技股份有限公司 中国一航、控股股东 主发起人 指 中国航空工业第一集团公司 河南经开 指 河南省经济技术开发公司 洛阳经投 指 洛阳市经济投资有限公司 赛维航电、埃崴克 指 赛维航电科技有限公司，原名北京埃崴克航电科技 有限公司 空导院 指 中国空空导弹研究院 金航数码 指 金航数码科技有限责任公司 海鑫科技 指 洛阳高新海鑫科技有限公司 一航兴华、117 厂 指 沈阳兴华航空电器有限责任公司 洛航厂 指 洛阳航空电器厂 信恒公司 指 洛阳高新信恒综合经营开发公司 13 名自然人股东 指 本次发行前合计持有公司股份 40

28、万股、占公司总股本0.45%的13 位自然人股东（同时也是本公司发起人股东）总装 指 中国人民解放军总装备部 总参 指 中国人民解放军总参谋部 股东大会 指 中航光电科技股份有限公司股东大会 董事会 指 中航光电科技股份有限公司董事会 监事会 指 中航光电科技股份有限公司监事会 中航光电科技股份有限公司 招股意向书 1113 章程、公司章程 指 本招股意向书签署之日有效的中航光电科技股份有限公司章程及章程（草案） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会 国防科工委 指 国防科学技术工业委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委

29、员会 省工商局 指 河南省工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 新股、A 股 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股 本次发行 指 发行人拟首次公开发行不超过 3,000 万股 A 股的行为 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易 保荐人、主承销商、上市推荐人 指 国信证券有限责任公司 发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 岳华会计师事务所、审计机构 指 岳华会计师事务所有限责任公司 中证评估 指 北京中证评估有限责任公司 最近三年及一期、报告期 指 2004

30、 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月 元 指 人民币元 二、专业术语 二、专业术语 ERP 指 Enterprise Resource Planning 英文简称，即企业资源规划，是对企业资源进行有效管理、共享与利用的系统 CRM 指 客户关系管理系统 WTO 指 世界贸易组织 中航光电科技股份有限公司 招股意向书 1114 ISO9001：2000 指 国际标准化组织技术委员会制订的国际质量管理系列化标准（2000 版） 国家军用标准（GJB） 指 国家军用产品所执行的标准，是国内军用产品采用的最高标准 ISO14000 环境管理体系 指 国际标准化组织制定的环境管理

31、体系标准，旨在识别、评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序对重要环境因素进行控制 SPC 指 统计过程控制技术，一种生产过程质量控制方法 CPK 指 实际工序能力指数，一种生产过程质量控制方法 QPL 认证 指 中国军用电子元器件质量认证 UL 认证 指 美国国家标准安全认证 CUL 认证 指 加拿大国家标准安全认证 TV 认证 指 欧洲标准安全认证 RoHS 指 关于在欧盟市场上禁止含有铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯、多溴联苯醚等有害物质的产品出售及使用的法令 NOKIA 指 诺基亚及其关联公司 中航光电科技股份有限公司 招股意向书 1115 第二节 概 览 第二节 概 览 本概览仅

32、对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）概况（一）概况 注册名称： 中航光电科技股份有限公司 英文名称： China Aviation Optical-Electrical Technology Co., Ltd. 法定代表人：常怀忠 注册地址： 洛阳高新技术开发区周山路10号 注册资本： 8,900万元 （二）设立情况（二）设立情况 本公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改2002959 号文批准，由中国一航作为主发起人，联合河南省经济技术开发公司、洛阳市经济投资有限公司、北京埃崴克航电科技有限公司（现更名为赛维航电科

33、技有限公司） 、中国空空导弹研究院、金航数码科技有限责任公司、洛阳高新海鑫科技有限公司和李聚文等13 名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于 2002 年 12 月 31 日在河南省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为豫工商企 4100001006872 的企业法人营业执照，设立时注册资本为人民币 7,000 万元。经 2006 年第二次临时股东大会审议通过，公司股东中国一航、河南经开、洛阳经投与空导院对公司进行增资7,460 万元，折为 1,900 万股，增资完成后公司注册资本增加至 8,900 万元。 （三）经营情况（三）经营情况 1、行业地位 中航光电科技股份有限公司 招股意向书

34、1116 本公司属于电子元器件行业，专业从事电连接器、光器件及线缆组件等系列产品的研发、生产和销售，并提供全面的连接器解决方案。公司拥有完整的连接器研发、制造和检测试验体系，是目前国内规模最大的军用连接器制造企业，也是目前国内同行业中规模最大的同时具备研制和生产光、电两类连接器产品的专业化企业，并且在国内光器件细分市场中居于领先地位。 2、产品开发能力 本公司电连接器拥有 200 多个系列、60,000 多个品种；光器件拥有 80 余个系列、10,000 多个品种。公司产品广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、电子、电力、铁路、通讯电源等领域；其中高可靠电连接器产品成功应用于“神舟”五号和六号载人

35、飞船，自主研制生产的光纤连接器和光耦合器产品在国内首批取得信息产业部电信设备进网许可证。近年来，公司紧跟市场需求的变化，通过不断的技术和产品创新，陆续成功开发了射频、滤波、光电混装、高低频混装连接器等一系列高技术含量、高附加值、市场潜力大的新型光电连接器产品，保持了公司在国内中高端连接器市场的优势地位。 3、质量管理水平 本公司先后通过了ISO9001国际标准质量体系认证、 军工产品质量体系认证、军用电子元器件制造厂生产线认证和军用电子元器件质量认证；公司产品还陆续通过 TUV 认证、UL 认证和 CUL 认证。 4、客户资源 本公司为国防科工委连接器产业核心骨干企业之一、海军武器装备生产承制

36、单位、空军一级承制单位。公司客户包括华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司、艾默生网络能源有限公司和 NOKIA 等著名厂商。 5、研发水平 本公司是河南省高新技术企业、河南省 50 家高成长型高新技术企业之一。公司建立了省级技术中心和洛阳市光电连接器工程技术中心，拥有多项自主知识产权，综合研发实力和开发能力居于行业领先水平。“十五”期间，公司承担了国家及省部级科研生产任务 160 余项，取得显著成果。公司还先后荣获国家重点中航光电科技股份有限公司 招股意向书 1117 新产品奖、国防科学技术进步奖和航空科学技术奖等多项奖励。 二、发行人控股股东简介二、发行人控股股东简介 本公司控股股东及实际

37、控制人为中国航空工业第一集团公司，持有本公司股份 5,340 万股，占公司本次发行前股份总数的 60%。中国一航的基本情况如下： 项 目 基本情况 项 目 基本情况 成立时间 1999年7月1日 注册资本 1,886,427万元 实收资本 1,886,427万元 法定代表人 林左鸣 注册地址 北京市东城区交道口南大街67号 企业类型 全民所有制 经营范围 国有资产投资和管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其他售后服务；飞机租赁等。 中国一航是国务院国资委直属的中

38、央大型企业集团，致力于以快速成长、建设航空强国为目标的创新型科技产业集团。中国一航系列发展了歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机与涡喷发动机、涡扇发动机和空空、地空导弹等产品，能自主研发生产轻重搭配、与发达国家在役主战机种相当的第三代歼击机（包括“歼十”战机） 、第三代大推力涡扇发动机和第四代空空导弹，并自主开展新型航空武器装备的研发。中国一航所属的科研院所拥有一批中国科学院、中国工程院院士和国家重点实验室，一批重大科研试验设施达到亚洲一流或国际领先水平，多年来在航空关键技术领域取得了丰硕的科研成果。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标三、发行人的主要财务数据及主要财务指标

39、经岳华会计师事务所审计并出具岳总审字2007第A1361 号标准无保留意见审计报告 ，本公司最近三年及一期财务报告的主要财务数据如下（单位：元） ： （一）资产负债表主要数据 （一）资产负债表主要数据 中航光电科技股份有限公司 招股意向书 1118 项 目 2007年6月30日 2006 年 12 月 31 日2005年12月31日2004 年 12 月 31 日资产总额 675,391,964.89 618,102,947.23415,937,762.85307,313,094.85负债总额 322,984,280.06 290,968,800.67219,691,877.91167,323

40、,054.37股东权益 352,407,684.83 327,134,146.56196,245,884.94139,990,040.48（二）利润表及利润分配表主要数据 （二）利润表及利润分配表主要数据 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 营业收入 298,322,304.16 521,999,423.99418,348,477.54232,384,537.22营业利润 45,991,387.13 74,221,079.0165,777,791.8337,031,493.20利润总额 46,430,467.81 76,624,854.0567,9

41、39,561.1838,390,851.80净利润 39,952,538.27 66,264,928.2962,261,844.4634,158,555.35未分配利润 61,266,833.17 35,993,294.9032,957,616.0615,155,789.07（三）现金流量表主要数据 （三）现金流量表主要数据 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的 现金流量净额 -10,865,679.08 42,546,565.4671,163,258.6324,892,693.18投资活动产生的 现金流量净额 -41,372,451

42、.55 -48,254,296.35-19,570,244.83-34,746,111.32筹资活动产生的 现金流量净额 4,562,178.10 70,003,017.51-11,750,340.81-9,618,050.24汇率变动对现金的影响 -142,333.34 -127,199.72-50,668.10-7,965.49现金及现金等价物净增加额 -47,818,285.87 64,168,086.9039,792,004.89-19,479,433.87（四）最近三年及一期发行人主要财务指标 （四）最近三年及一期发行人主要财务指标 项 目 2007 年 6 月 30 日 2006

43、年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.49 1.78 1.45 1.15 速动比率（倍） 1.11 1.37 1.12 0.80 应收账款周转率（次） 3.05 3.76 4.58 3.84 存货周转率（次） 3.18 3.60 4.02 2.93 资产负债率 47.82% 47.07% 52.82% 54.45% 每股净资产（元） 3.96 3.68 2.80 2.00 中航光电科技股份有限公司 招股意向书 1119 2007 年 1-6 月2006 年度2005 年度 2004 年度每股经营活动产生的现金流量净额（元

44、） -0.12 0.48 1.02 0.36 基本每股收益（元） 0.45 0.95 0.89 0.49 加权平均净资产收益率 11.76% 29.66% 37.26% 27.84% 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 拟发行股数 3,000 万股 发行股数占发行后总股本比例 25.21% 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 公司本次拟发行人民币普通股 3,000 万

45、股，发行前后公司股本结构如下： 发行前 发行后 股东类别 股数（股） 比例 股数（股） 比例 限售期 一、有限售条件流通股 89,000,000 100% 89,000,000 74.79% 其中：中国一航（SS） 53,400,000 60.00%53,400,000 44.87% 36 个月 河南经开（SS） 22,885,721 25.71%22,885,721 19.23% 洛阳经投（SS） 4,829,992 5.43% 4,829,992 4.06% 空导院（SLS） 3,084,287 3.47% 3,084,287 2.59% 12 个月 (注 1) 赛维航电（SLS） 1,7

46、00,000 1.91% 1,700,000 1.43% 金航数码（SLS） 1,700,000 1.91% 1,700,000 1.43% 36 个月 海鑫科技 1,000,000 1.12% 1,000,000 0.84% 12 个月 13 名自然人股东 400,000 0.45% 400,000 0.34% 12 个月 (注 2) 二、本次发行流通股 30,000,000 25.21% 合 计 89,000,000 100% 119,000,000100.00% 注：1、除 12 个月限售期外，河南经开、洛阳经投和空导院均分别承诺：对于其各自在公司2006年12月实施增资扩股方案过程中所

47、新增的股份， 自持有该新增股份之日起 （以2006年 12 月 29 日公司完成工商变更登记手续为基准日）的 36 个月内，不转让该新增股份。 中航光电科技股份有限公司 招股意向书 1120 2、除 12 个月限售期外，李聚文等 8 名持股董事、监事与高级管理人员（合计持股 30万股）还分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 3、SS 指国家股股东，为“State-own Shareholder”的缩写；SLS 指国有法人股股东，为“State-own Legal-person Shareholder”的缩写。下同。

48、五、募股资金主要用途五、募股资金主要用途 公司本次拟募集资金 56,988 万元， 所募资金将全部用于以下六个项目的建设： 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 投入募集资金 （万元） 项目 建设期 1 电连接器产业化项目 28,111 28,111 2 年 2 工业连接器产业化项目 6,331 6,331 2 年 3 电机断路器产业化项目 3,669 3,669 2 年 4 线缆总成产业化项目 5,319 5,319 2 年 5 光电传输集成开发及产业化项目 7,741 7,741 3 年 6 射频同轴连接器高技术产业化项目 5,817 5,817 2 年 合 计 56,988 56,988

49、 若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金有剩余，本公司将专户存管，经股东大会审议，用于补充流动资金和偿还银行借款。 中航光电科技股份有限公司 招股意向书 1121第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 (一) 股票种类：人民币普通股（A 股） (二) 每股面值：1.00 元 (三) 拟发行股数：3,000 万股 (四) 本次发行占发行后总股本的比例：25.21% (五) 每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据 初步询价情况直接确定发行价格 (六) 发行市盈率： (七) 发行前每股净资产：3.96

50、元（按截止 2007 年 6 月 30 日经审计净资产全面摊薄计算） (八) 发行市净率： (九) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 (十) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） (十一) 预计募集资金总额： 万元 (十二) 承销方式：主承销商余额包销 (十三) 发行费用概算：预计发行总费用在 万元左右，主要包括： 1、承销及保荐费用：约 万元； 2、审计费用： 万元； 3、律师费用： 万元； 4、上网发行费用：按募集资金总额 %计算。 中航光电科技股份有限公司 招股意向书 1122二