粤传媒：首次公开发行股票招股说明书（摘要）.PDF

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1、 1-2-1 广东九州阳光传媒股份有限公司广东九州阳光传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（.） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资者决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完

2、整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 1、发行人控股股东大洋实业和实际控制人广州日报社承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据公司法的规定，其他股东自股票上市之日起十二个月内不得转让其本次发行前已持有的发行人股份。

3、上述锁定期限届满后，发行人股东本次发行前已持有的发行人股份可上市交易或转让。 1-2-2 2、公司于 2006 年 11 月 20 日召开 2006 年第一次临时股东大会，批准了关于本次发行前滚存利润分配安排的议案， 本次发行完成前所形成的滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。 3、本次发行前大股东大洋实业持有公司 7,959.352 万股，占公司总股本的39.93，本次发行后，大洋实业新增配售股份 2,204.4803 万股，合计持有公司10,163.8323 万股，占总股本的 37.73%，仍处在相对控股的地位，公司在经营管理上存在大股东控制的风险。 4、本公司主营业务之一的广告代理和制

4、作业务在 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-6 月收入分别为 7,326 万元、7,171 万元、3,819 万元和 2,230 万元，可以看出在 2006 年度降幅较大，仅为 2005 年度收入的 53.26%。广告代理和制作业务的毛利润率非常高，可以达到 97%以上，但 2006 年度该类业务收入总规模的迅速降低，导致 2006 年度毛利润、营业利润有一定幅度降低，因此，广告代理和制作业务收入的减少可能引致公司经营业绩下降的风险。 5、本公司 2007 年 1-6 月合并印刷业务毛利润率为 14.38%，比 2006 年度下降 12.26 个百分点，其中，

5、本公司控股子公司公明景业当期印刷业务毛利率为-55.86%，比 2006 年度下降 59.30 个百分点，母公司当期印刷业务毛利率为21.59%，比 2006 年度下降 6.46 个百分点；最近一期印刷业务收入比 2006 年同期增长 18.72%，保持了较快增长，但当期印刷业务毛利率下降，导致当期毛利润有一定幅度降低；因此，印刷业务毛利率的下降可能引致公司经营业下降的风险。 6、本公司的部分广告代理制作业务收入、部分印刷业务收入和部分旅业服务收入均来自于本公司的实际控制人广州日报社及其下属单位。如 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-6 月，本公司为广州日报社

6、提供的广告代理和制作业务收入分别为 7,291 万元、6,981 万元、3,624 万元和 2,136 万元；本公司为广州日报社及下属单位 （ 足球报 、 信息时报 、 老人报 、 广州文摘报 、现代育儿报 、 舞台与银幕报 、 美食导报 、 商旅导报 、 羊城地铁报 、看世界 、 篮球先锋报等十一份报刊）提供的印刷业务收入分别为 6,570万元、5,503 万元、6,482 万元和 3,287 万元；本公司为广州日报社及下属单位 1-2-3 提供的旅业服务收入分别为 207 万元、128 万元、133 万元和 44 万元。2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-6

7、 月以上各类与关联方有关的收入占公司营业总收入的比例分别为 42.14%、39.27%、30.00%及 31.50%，虽然比重逐步在下降，但如果广州日报社经营出现重大变化，或本公司与其合作关系发生变化，将对本公司的生产经营产生较为重大影响。 7、按照本次预计募集资金量（扣除发行费用后）49,550 万元测算，发行后归属于母公司股东权益将由 2006 年 12 月 31 日的 76,384.50 万元增加到125,934.50 万元，按 2006 年度归属于母公司所有者的净利润计算，全面摊薄的扣除非经常性损益后的净资产收益率将由 8.75%降为 5.31%，存在由于净资产收益率下降所引致的相关风

8、险。 8、根据本公司的董事会决议和股东大会决议，本公司本次首次公开发行股票的发行对象为公司控股股东及公司代办股份转让系统的流通股股东、 询价对象及持有公司上市证券交易所证券账户卡的自然人、法人及其他机构（国家法律、法规和监管部门要求禁止的除外） 。本次所发行的股票数量为 7,000 万股，其中5,000 万股向公司控股股东及公司代办股份转让系统的流通股股东同比例配售，配售比例为 10 配 2.7696731 股，配售数量为控股股东 22,044,803 股、公司代办股份转让系统的流通股股东 27,955,197 股。其余 2,000 万股向询价对象及持有公司上市证券交易所证券账户卡的自然人、法

9、人及其他机构（国家法律、法规和监管部门要求禁止的除外）发行。 9、本公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 1-6 月的非经常性损益金额为-50 万元、-348 万元、209 万元和 760 万元（以上数字已扣除所得税影响） 。2007 年 1-6 月非经常性损益较大的主要原因是，按照企业会计准则第 38号首次执行企业会计准则应用指南规定，将首次执行日公司的职工福利费余额全部调减管理费用，该项金额为 710 万元（未扣除所得税影响） ，占当期利润总额 4,062 万元的 17.48%。 由于上述非经常性损益项目具有较大不确定性， 从而造成净利润出现波动的风险。 此

10、外，本公司 2006 年股票基金债券投资转让收益为 1,913 万元，2007 年 16 月股票基金债券投资转让收益为 2,167 万元，均系交易性金融资产处置（新 1-2-4 股认购转让、基金投资转让）收益，根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益 （2007 年修订） ，该类收益不再计入非经常性损益；由于上述收益项目具有不确定性，从而造成净利润出现波动的风险。 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 7,000 万股，占发行后总股本的 25.99%。 发行价格 向询价对

11、象初步询价，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价情况直接确定发行价格。 标明计量基础和口径的市盈率 29.96 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 22.03 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行前和发行后每股净资产 发行前：3.95 元（按 2007 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前的总股本） ； 发行后：4.76 元（按 2007 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除

12、以本次发行后的总股本） 。 标明计量基础和口径的市净率 1.90 倍（按发行前每股净资产计算） 1.57 倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式 采取向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 发行对象 公司控股股东和公司代办股份转让系统流通股股东、询价对象及持有公司上市证券交易所证券账户卡的自然人、法人及其它机构（国家法律、法规和监管部门要求禁止的除外） 。 本次发行股份的流通限制和锁定安排 发行人控股股东大洋实业和实际控制人广州日报社承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股

13、份， 也不由发行人回购该部分股份。 根据 公司法的规定，其他股东持有的股份，自股票上市之日起十二个月内，不得转让。上述锁定期限届满后，发行人股东本次发行前已持有的发行人 1-2-5 股份可上市交易或转让。 承销方式 本次发行采取余额包销方式,由保荐人(主承销商)东方证券股份有限公司组织承销团包销剩余股票。 预计募集资金总额和净额 募集资金总额 52,430 万元，净额 49,550 万元。发行费用概算 各项费用合计约 2,880 万元。 第三节 发行人基本情况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 中文名称 英文名称 广东九州阳光传媒股份有限公司 （Guangdong

14、China Sunshine Media Co.,Ltd.） 注册资本 199,355,280 元人民币 法定代表人 梁汉辉 成立日期 1992 年 12 月 28 日 住所及其邮政编码 广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路 1 号广州 863产业化促进中心大楼第 312 房之一房 电话、传真号码 电话： （020）83752128 传真： （020）83752138 互联网网址 http/: 电子信箱 、 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式（一）发行人的设立方式 公司采取定向募集方式设立。 公司前身建北大厦，于 1992 年 12 月，

15、经广东省企业股份制试点联审小组粤联审办199213 号文、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审199243 号文批准，由建北企业集团公司、伟业（清远）印刷制品有限公司、万宝集团建北电子电器公司作为发起人，采取定向募集方式设立。 （二）发起人及其投入的资产内容（二）发起人及其投入的资产内容 公司设立时的发起人为：建北企业集团公司、伟业清远印刷制品有限公司、万宝集团建北电子电器公司。 公司设立时发起人出资及持股情况表 公司名称 股份总额(万股) 占总股本比例() 建北集团 3030 30.92 伟业公司 300 3.06 万宝集团 100 1.02 合计 3430 35.0

16、0 1-2-6 公司设立时的资产主要是现金和土地使用权，主营业务是生产、加工、销售建筑材料及设备等。2000 年 10 月经中国证监会和广东省人民政府同意，公司与大洋实业进行了置换。该次资产置换后，公司的资产主要是与印刷业务相关的资产、大洋连锁 95%股权、 广州日报招聘广告 10 年的独家代理权以及部分现金资产， 公司主营业务由生产、 加工、 销售建筑材料及设备变更为广告代理和制作、印刷、书报刊零售等。 （三）有关股本的情况（三）有关股本的情况 1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 （1）本公司的总股本为 19,935.528 万

17、股； （2）本次发行的股份数量为 7,000 万股； （3）股份流通限制和锁定安排： 发行人控股股东大洋实业和实际控制人广州日报社承诺： 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据公司法的规定，其他股东自股票上市之日起十二个月内，不得转让其本次发行前已持有的发行人股份。 上述锁定期限届满后， 发行人股东本次发行前已持有的发行人股份可上市交易或转让。 2、下述人员的持股数量及比例、下述人员的持股数量及比例 （1）前十名股东）前十名股东 截止 2007 年 8 月 15 日，公司前 10 名股东情况如下： 股东名称 股份性

18、质 持股数量（股） 持股比例工商注册号或身份证号 1 广州大洋实业投资有限公司 SLS 79,593,520 39.93%44010811003422 福建省华兴集团有限责任公司 原NET流通股 5,910,0002.96%35000010023203 戚石川 原NET流通股1,450,6300.73%440104195909231*4 广东太阳神集团有限公司 原NET流通股1,450,0000.73%企合粤莞总副字 0016495 蔡颖轶 原NET流通股 1,404,6350.70%320203197302251*6 郭志江 原NET流通股1,159,7000.58%130203197211

19、050* 1-2-7 7 清远华洋轻塑有限公司 原NET流通股964,8540.48%44180010016068 陈遵明 原NET流通股950,0000.48%350127650421*9 左明敏 原NET流通股851,4240.43%511225791227*10 苏丽洁 原NET流通股747,2460.37%210381690412*注： SLS 即 State-own Legal-person Shareholder 的缩写， 表示股权性质为国有法人股股东。 （2）前十名自然人股东）前十名自然人股东 截止 2007 年 8 月 15 日， 公司前 10 名自然人股东及其在公司任职情况如

20、下： 股东名称 持股数量（股）持股比例 任职情况 身份证号 1 戚石川 1,450,6300.73%无 440104195909231*2 蔡颖轶 1,404,6350.70%无 320203197302251*3 郭志江 1,159,7000.58%无 130203197211050*4 陈遵明 950,0000.48%无 350127650421*5 左明敏 851,4240.43%无 511225791227*6 苏丽洁 747,2460.37%无 210381690412*7 郑博健 738,0000.37%无 210303198711300*8 刘 江 724,2080.36%无 4

21、30524197604230*9 赵秋怡 697,4320.35%无 441523197208157*10 汪少渊 650,0000.33%无 350205750511* 3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司持股 5%以上股东为大洋实业，大洋实业与公司前十名其他股东和前十名自然人股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 （四）发行人的基本情况（四）发行人的基本情况 1、公司主营业务：广告代理和制作、印刷、书报刊零售等。 2、主要产品或服务的用途： 公司主要从事印刷、广告代理、书报

22、刊连锁经营。印刷业务的主要客户包括中央、省、市各级报社及出版教材教辅的各类出版社、出版期刊杂志的各类杂志 1-2-8 社、使用宣传单张的大型超市等。广告代理业务主要为各类平面媒体广告客户提供代理、制作服务；书报刊连锁经营业务主要为图书、报刊读者提供零售服务。 3、主要产品（服务）的原材料和能源： （1）公司生产所需耗用的能源主要是电能，目前有可靠保证。 （2）本公司印刷业务中所使用的原材料主要为在质量和数量都能满足高精度的现代化印刷生产要求的纸张和油墨， 公司和国内外各大原材料供应商之间保持着长期、良好的合作关系，使公司对上述原材料的采购均有可靠的保证。 4、行业竞争情况： 目前国内广告、印刷

23、等报业服务相关业务的产业化仍处于起步阶段，本公司是一家业务架构较为完整的报业服务公司， 虽然在国内也有同类型其他报业服务公司，但均为本地性或区域性公司，尚不能与本公司形成直接竞争。但随着传媒改革的不断深化，本公司所经营的广告代理、印刷、书报刊零售业务已逐步市场化经营，本公司在该等业务经营中将会面临较大竞争。 （五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 本公司的无形资产主要包括土地使用权、招聘广告的独家代理权、电脑软件使用权。 1、土地使用权 2000 年 10 月，本公司与大洋实业进行资产置换，置换入大洋连锁拥有位于广州市花都区芙蓉镇瑞边村的土地使

24、用权（现广州记者乡村俱乐部所占土地） ，该土地使用权按羊城会计师事务所出具的（2000）羊评字第 659 号广州大洋文化连锁店有限公司整体资产评估结果报告书的评估值 18,974,929.05 元入账。 本公司控股子公司公明景业拥有位于清远市新城 B47 号区洲心工业园内地号为 B4700504 的土地，土地以出让方式取得，土地面积为 42,749.84 平方米，土地用途为工业用地，使用期限为 2004 年 12 月 27 日至 2054 年 12 月 23 日，公明景业已经取得了清远市人民政府核发的清市府国用（2004）第 00755 号国有土地使用证 。 公明景业拥有位于清远市新城 B47

25、 号区洲心工业园内地号为 B4700501 的土地，土地以出让方式取得，土地面积为 54,094.29 平方米，土地用途为工业用地，使用期限为 2004 年 12 月 27 日至 2053 年 9 月 15 日， 公明景业已经取得了清远市 1-2-9 人民政府核发的清市府国用（2004）第 00756 号国有土地使用证 。 2、招聘广告的独家代理权 公司拥有广州日报社 10 年的招聘广告独家代理权。 该代理权是 2000 年大洋实业（原大洋传讯）与公司进行资产置换时，经广州日报社同意，按羊城会计师事务所出具的（2000）羊评字第 660 号广州日报招聘广告独家代理权资产评估结果报告书的评估值

26、40,143,800.00 元入账。 （六）同业竞争和关联交易情况（六）同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争 、同业竞争 目前，公司的主营业务为印刷、广告代理及制作、书报刊零售，控股股东大洋实业从事实业投资业务，实际控制人广州日报社主营报纸印刷、出版。 （1）控股股东大洋实业与本公司不存在同业竞争情况。 （2）九阳传媒实际控制人广州日报社所属印务中心从事广州日报的印刷，该印务中心系广州日报社内部业务部门，无独立法人地位，只承接该社广州日报的印刷，不再承接除广州日报以外的印刷业务，与九阳传媒印刷业务不存在业务竞争关系。 为避免与九阳传媒产生同业竞争，广州日报社已与九阳传媒签订了避免同业竞争协议

27、。根据该协议，该社除广州日报的印刷业务外，不再对外承揽其他任何印刷业务（包括印刷其他任何报纸、期刊、书籍、宣传资料等） 。其中对外的范围指广州日报印刷业务以外的任何印刷业务。同时，九阳传媒的报纸印刷业务中不包括广州日报的印刷。九阳传媒的印刷产品和广州日报社印务中心的印刷产品之间可以严格区分。 九阳传媒和实际控制人广州日报社之间不存在实质性同业竞争的情形。 2、关联交易、关联交易 本公司经营过程中所涉及的关联交易主要发生在本公司、 本公司控股子公司大洋连锁、大洋广告与广州日报社及其控制的公司或机构之间。 由于公司的实际控制人广州日报社是市委机关报， 其报业产业价值链环节中的新闻宣传环节（ “采编

28、”环节）为非经营性业务资产，根据国家有关行业政策精神， 不能纳入公司化经营， 因此， 本公司短期内不可能发展成为集采编、 印刷、发行、广告为一体的报业公司，这是本公司、本公司控股子公司大洋连锁、大洋 1-2-10 广告与广州日报社及其控制的公司或机构之间产生关联交易且关联交易不可避免的最根本原因。 本公司目前定位是报业服务性公司，主营业务包括广告、印刷、书报刊零售等，而本公司实际控制人广州日报社是国内领先的报业机构，同时也是本公司的最大客户，因此本公司、本公司控股子公司大洋连锁、大洋广告与广州日报社及其控制的公司或机构之间的关联交易是本公司生产经营活动进行所不可避免的。 为避免发生不公平关联交

29、易， 本公司及本公司控股子公司大洋连锁已分别与广州日报社签订了相关协议，将关联各方在交易过程中的权利、责任加以明确，关联交易价格根据公平、公正的原则，按照市场规则、行业规范确定。 3、独立董事对关联交易发表的意见、独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事认为： 公司与关联方之间发生的各项重大关联交易履行了必要的法定程序， 相关关联股东或董事履行了回避程序， 相关决策程序符合有关规定；各项重大关联交易均按照等价有偿、公允市价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东权益的行为。 （七）董事、监事、高级管理人员的有关情况（七）董事、监事、高级管理人员的有关情况 姓名姓名 职务

30、职务 性别性别 年年 龄龄 任期起任期起 止日期止日期 简要经历简要经历 06年薪酬情况（万元）持有公司股份的数量年薪酬情况（万元）持有公司股份的数量 兼职兼职 情况情况 与公司的其他利益关系与公司的其他利益关系梁汉辉 董事长 总经理 男 43 2007年 至 2010年 历任广州日报社计财处副处长、处长，广州日报社社长助理、总会计师。 76.80 0股 无 凌近铿 副 董 事长 男 60 2007年 至 2010年 历任广州日报记者、编委会办公室副主任、主任、总编辑助理。不在公司领 薪0股 广 州 日 报社副社 长 无 欧阳锡明 董 事 、副 总 经理 男 41 2007年 至 2010年

31、历任广州日报社计财处计划预算部副经理、经理。 50.80 0股 广 州 大 洋文 化 连 锁店 有 限 公司总经理 无 李湘南 董事 男 35 2007年 至 2010年 历任广州日报印务中心总经理助理、财务总监。 不在公司领 薪0股 广 州 日 报计 财 处 处长 无 1-2-11 张佳庆 董事 男 44 2007年 至 2010年 历任省政府派驻澳门南粤集团经济部总经理、地产部副总经理。广州日报印务中心副总经理。 60.80 0股 无 郭杨根 董事 男 51 2007年 至 2010年 历任华美洁具有限公司行政主管、人力资源部经理、党支部书记。 不在公司领 薪0股 华 美 洁 具副总经理

32、无 刘庆忠 董事 男 41 2007年 至 2010年 历任清远建北（集团）股份有限公司副总经理，广东建北企业集团公司副总经理、财务总监。 6.20 0股 广 东 公 明景 业 印 务有 限 公 司副总经理 无 陈里强 董 事 、董 事 会秘书 男 38 2007年 至 2010年 广州证券有限责任公司投资银行总部项目经理、高级策划经理、业务部经理、公司并购部经理、投资银行总部副总经理。 38.30 0股 无 韩静璇 董 事 、财 务 总监 女 29 2007年 至 2010年 曾在广州日报社计财处工作。后在公司从事财务会计工作，担任财务部副经理。 50.80 0股 无 谢石松 独立 董事 男

33、 44 2007年 至 2010年 中山大学法学院教授。 06年尚未担任独立董 事0股 中 国 国 际私 法 学 会副会长，中国 国 际 法学会、中国国 际 经 济法 学 会 理事等。 无 宋献中 独立 董事 男 44 2007年 至 2010年 曾任暨南大学管理学院副院长、国际学院副院长、会计系主任。现任暨南大学发展规划处处长、财务与会计研究所所长。 06年尚未担任独立董 事0股 中 国 会 计学会理事、财 政 部 会计 准 则 咨询 专 家 组成员、全国会 计 专 业硕 士 教 育指 导 委 员会委员等。无 黄挺 独立 董事 男 69 2007年 至 2010年 曾任广东省人民政府发展研究

34、中心研究员、省建立现代企业制度协调会成员、经济快报社社长、中国西部研究会研究员等。 4.80 0股 无 1-2-12 郑德珵 独立 董事 男 55 2007年 至 2010年 曾任广州证券有限责任公司副总裁、监事会主席、首席经济学家、广东省政协委员、广州风险投资促进会会长等。 4.80 0股 无 黄榆敏 监事长 男 54 2007年 至 2010年 历任广州日报社编辑、记者；总编室副主任、 主任； 科教部主任、娱乐部主任；舞台与银幕报总编辑。 不在公司领 薪0股 广 州 日 报机 关 党 委专 职 副 书记。 无 刘莺莺 监事 女 49 2007年 至 2010年 历任广州日报社计财处出纳部副

35、经理，广州文摘报财务总监，广州日报社审计处处长助理。 不在公司领 薪0股 广 州 日 报社 审 计 处副处长。 无 周雪芸 监事 女 44 2007年 至 2010年 曾任装订车间主任助理职务，现任装订车间副主任。 6.00 0股 无 杨正钧 副 总 经理 男 44 2007年 至 2010年 曾任本公司办公室主任 19.910股 无 胡远芳 副 总 经理 女 43 2007年 至 2010年 曾任本公司总经理助理 2.28 0股 无 （八）控股股东及实际控制人的情况（八）控股股东及实际控制人的情况 1、控股股东广州大洋实业投资有限公司 1、控股股东广州大洋实业投资有限公司 大洋实业成立于 2

36、000 年 8 月 14 日，注册资本 1 亿元，系广州日报社的控股子公司，法定代表人：戴玉庆，注册地址：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路 1 号广州 863 产业促进中心大楼 312 之四房，经营范围：实业投资。2000年 11 月 28 日，大洋实业受让了建北集团持有的本公司 36.79%的股份，成为本公司第一大股东。 2、实际控制人广州日报社 2、实际控制人广州日报社 广州日报社成立于 1952 年 12 月 1 日， 于 1995 年 12 月 5 日领取企业法人营业执照，注册资本 1 亿元，为国有独资，法定代表人：戴玉庆，注册地址：广州市越秀区人民中路同乐路 10 号，主营报纸

37、印刷、出版。广州日报社持有大洋实业 90%股权，为公司实际控制人。 （九）管理层讨论与分析（九）管理层讨论与分析 1、合并会计报表 （1） 合并资产负债表 1、合并会计报表 （1） 合并资产负债表 以下货币单位均为元 1-2-13 资 产 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 流动资产： 流动资产： 货币资金 143,090,647.41202,526,186.20 248,565,489.86 317,307,781.70 交易性金融资产 52,856,924.877,446.23 应收票据 应收账款 135,619,297.64129,168

38、,252.68 99,130,352.23 110,821,970.64 预付账款 823,514.67896,111.01 3,469,216.57 18,613,248.08 应收利息 其他应收款 26,663,948.3113,051,601.05 14,700,244.52 21,707,867.62 买入返售金融资产 存货 47,630,191.5542,132,396.05 25,219,476.64 25,956,214.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,969,976.842,378,259.72 1,666,729.51 7,981,372.37 流动资产合计

39、流动资产合计 410,654,501.29390,152,806.71 392,758,955.56 502,388,455.20 非流动资产： 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 111,426,863.28121,892,816.56 125,119,654.64 116,383,140.41 投资性房地产 固定资产 492,491,672.19392,376,250.08 301,153,805.23 255,774,536.73 在建工程 100,245,732.73157,681,326.89 157,815,630.76 54,852,200.

40、45 工程物资 固定资产清理 无形资产 31,092,075.3332,925,792.54 37,034,179.85 41,170,958.68 开发支出 商誉 长期待摊费用 336,319.59194,413.49 2,070,107.52 递延所得税资产 2,333,379.961,506,550.04 1,996,371.92 3,142,720.76 其他非流动资产 非流动资产合计 非流动资产合计 737,926,043.08706,577,149.60 625,189,749.92 471,323,557.03 资产总计 资产总计 1,148,580,544.371,096,72

41、9,956.31 1,017,948,705.48 973,712,012.23 负债和股东权益 2007-6-302006-12-312005-12-31 2004-12-31 流动负债： 流动负债： 短期借款 100,000,000.0050,000,000.00 97,670,343.53 20,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 12,085,833.15 - - 应付账款 147,185,921.87148,062,433.12 137,789,887.29 137,382,011.26 预收账款 657,402.23916,618.84 508,243.69 16,62

42、5,694.21 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,621,841.749,405,786.75 8,771,642.22 8,174,654.84 应交税费 24,590,147.5420,674,196.15 25,682,106.42 27,074,503.66 应付利息 997,903.75 其他应付款 25,210,311.1122,990,917.32 12,056,163.33 90,979,301.14 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 13,048,452.155,468,158.77 3,689,769.21 7,732,728.46 流动负债合计

43、 流动负债合计 312,314,076.64270,601,847.85 286,168,155.69 307,968,893.57 非流动负债： 非流动负债： 长期借款 40,000,000.0040,000,000.00 应付债券 长期应付款 1-2-14 （2）合并利润表 （2）合并利润表 项 目 2007 年 1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 一、营业总收入 一、营业总收入 173,534,802.00341,287,637.74 321,120,927.52 333,790,029.88 其中： 营业收入 173,534,802.00341,287,637.7

44、4 321,120,927.52 333,790,029.88 利息收入 二、营业总成本 二、营业总成本 133,498,016.32285,968,942.68234,283,702.61 245,229,808.38其中： 营业成本 124,505,793.62213,853,175.86 181,228,035.63 195,755,921.85 利息支出 营业税金及附加 3,228,874.436,002,356.77 7,800,119.72 8,669,320.34 销售费用 9,203,627.9516,840,441.68 17,122,327.67 17,829,430.57

45、 管理费用 20,083,448.5048,242,986.78 29,252,498.31 28,276,069.49 财务费用 2,444,700.44-1,378,454.87 -1,346,055.93 -3,867,642.70 资产减值损失 3,358,680.512,408,436.46 226,777.21 -1,433,291.17 加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 2,856,924.87 投资收益（损失以“-”号填列） 26,470,184.2626,276,507.16 8,856,637.38 5,280,277.86 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

46、） 4,795,646.727,147,561.92 8,736,514.23 7,248,778.36 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 三、营业利润（亏损以“三、营业利润（亏损以“-”号填列） ”号填列） 40,036,785.6881,595,202.22 95,693,862.29 93,840,499.36 加：营业外收入 632,342.432,562,709.21 4,724,396.72 331,538.38 减：营业外支出 45,394.08127,792.71 6,711,861.18 1,139,301.14 其中：非流动资产处置损失 0.00

47、 0.00 0.00 四、利润总额（亏损总额以“四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）”号填列）40,623,734.0384,030,118.72 93,706,397.83 93,032,736.60 减：所得税费用 10,189,232.1719,714,796.05 33,351,141.10 31,222,295.38 五、净利润（净亏损以“五、净利润（净亏损以“-”号填列） ”号填列） 30,434,501.8664,315,322.6760,355,256.73 61,810,441.22 归属于母公司所有者的净利润 34,581,691.6268,963,173.28 60,7

48、28,070.13 62,127,422.51 少数股东损益 -4,147,189.76-4,647,850.61-372,813.40 -316,981.29 六、每股收益： 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.170.35 0.30 0.31 （二）稀释每股收益 0.170.35 0.30 0.31 1-2-15 （3）合并现金流量 （3）合并现金流量 1-2-16 项 目 2007 年 1-6 月2006 年度2005 年度 2004 年度一、经营活动产生的现金流量： 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 287,586,204.54549,885,218.72

49、685,480,763.18 654,406,572.68收到的税费返还 - - -收到其他与经营活动有关的现金 1,651,395.915,960,193.4925,637,161.75 8,417,634.75经营活动现金流入小计 经营活动现金流入小计 289,237,600.45555,845,412.21711,117,924.93 662,824,207.43购买商品、接受劳务支付的现金 243,641,166.18391,503,215.36521,063,928.41 529,609,737.49支付给职工以及为职工支付的现金 27,156,934.0937,587,667.92

50、20,694,185.62 27,573,356.19支付的各项税费 20,244,677.3439,771,636.0455,314,933.45 37,278,707.73支付其他与经营活动有关的现金 27,577,998.2041,573,186.7035,338,459.81 16,021,177.45经营活动现金流出小计 经营活动现金流出小计 318,620,775.81510,435,706.02632,411,507.29 610,482,978.86经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 -29,383,175.3645,409,706.1978,706,417