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1、 苏州柯利达装饰股份有限公司苏州柯利达装饰股份有限公司 SUZHOU KELIDA BUILDINGDECORATION CO., LTD （发行人住所：苏州市高新区邓尉路 6 号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书摘要摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （苏州苏州工业园区工业园区星阳街星阳街 5 号号） 1 招股说明书摘要 发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向摘要中财务会计资
2、料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。2 招股说明书摘要 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 2 目目 录录 . 3 3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 5 5 一、股份锁定承诺 . 5 二、公司股票上市后 3 年内股价低于每股净资产时
3、稳定股价的预案及承诺 . 6 三、关于申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺 . 10 四、关于申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺 . 10 五、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 . 10 六、中介机构出具的相关承诺 . 11 七、未分配利润处理 . 11 八、风险因素特别提示 . 13 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 1616 第三节第三节 发行人基发行人基本情况本情况 . 1616 一、发行人概况 . 17 二、发行人设立及发起人情况 . 18 三、发行人有关股本的情况 . 19 四、发行人业务情况
4、. 20 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 . 23 六、同业竞争与关联交易 . 32 七、董事、监事、高级管理人员 . 42 八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况 . 47 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 . 48 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 6666 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项 . 6767 一、风险因素 . 67 3 招股说明书摘要 二、其它重要事项 . 72 第六节第六节 本次发行各方和当事人发行时间安排本次发行各方和当事人发行时间安排 . 7575 一、本次发行各方当事人情况 . 75 二、本次发行有关的重要时间 . 75
5、第七节第七节 附录和备查文件附录和备查文件 . 7676 一、备查文件 . 76 二、查阅地址及时间 . 76 4 招股说明书摘要 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 1、公司控股股东柯利达集团及股东弘普投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。 2、
6、公司实际控制人顾益明、顾敏荣、顾龙棣及股东鲁崇明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；上述股份锁定期满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，其每年转让股份不超过所持有的股份总数的 25%； 离职后六个月内不转让持有的公司股份； 所持公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月；在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，
7、在此期间其仍将继续履行上述承诺。 3、公司股东、董事王秋林承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票在上海证券交易所上市交易满十二个月后，其在担任公司董事期间，每年转让股份不超过其持有的股份总数的 25%； 离职后六个月内不转让本人持有的公司股份； 所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月；在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间其仍将继续履行
8、上述承诺。 5 招股说明书摘要 4、公司股东国发融富、中海联合、黄益民承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、公司全体股东就股票锁定事宜的约束性措施承诺：上述承诺为真实意思表示，全体股东自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担以下责任： （1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉； （2）如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票， 并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。 二、公司
9、股票上市后二、公司股票上市后 3 年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及承诺及承诺 1、股价稳定方案启动与停止条件、股价稳定方案启动与停止条件 （1）股价稳定方案启动条件：在公司股票正式挂牌上市之日后三年内，如果公司股票价格连续 20 个交易日的每日收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，公司将启动稳定股价的方案。 （2）股价稳定方案停止条件：稳定股价方案启动条件满足后至方案实施完毕之前，如果公司股票连续 10 个交易日的收盘价格高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，可以停止实施稳定股价方案。 2、股价稳定方案的措施及顺序、股价稳定方案的
10、措施及顺序 公司股价稳定方案的措施包括公司回购股份、控股股东增持股份和公司董事、高级管理人员增持股份。稳定股价方案的措施分两阶段实施，公司回购股份和控股股东增持股份为第一阶段措施，公司董事、高级管理人员增持股份为第二阶段措施。 当股价稳定方案启动条件满足时， 公司董事会根据具体情况决定采取公司回 6 招股说明书摘要 购股份、控股股东增持股份或两者相结合的稳定股价第一阶段措施；第一阶段措施实施完毕后公司股价仍未满足股价稳定方案停止条件的， 第二阶段稳定股价措施启动，公司董事、高级管理人员按照本预案的规定增持公司股份。 3、稳定股价措施的具体内容、稳定股价措施的具体内容 （1）公司回购股份 公司向
11、社会公众股东回购股份应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。公司董事会和股东大会应对公司向社会公众股东回购股份的方案进行审议， 回购方案须经董事会全体董事过半数通过、出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，公司全体董事、控股股东承诺对公司回购股份的董事会议案、股东大会议案投赞成票。 除满足相关法律法规的规定外，公司回购股份稳定股价的措施还应满足： 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，上述第项规定与本项规定相冲突
12、的，依照本项规定执行； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。 公司回购股份的程序为： 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出回购股份的决议，并在 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份议案，并发布召开股东大会的通知； 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购， 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 7 招股说明书摘要 （2）控股股东增持股份 公司控股股东应在遵守股票交易相关规
13、定的前提下， 按照本预案规定的增持金额和期间，通过二级市场集合竞价等方式以自有资金增持公司股份，增持公司股份后公司的股本结构应当符合上市条件。 控股股东增持股份应满足下列条件： 控股股东单次增持股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 单次增持股份不超过公司总股本的 2%，上述第项规定与本项规定相冲突的，依照本项规定执行。 控股股东增持股份的程序为： 公司董事会应在触发控股股东股份增持条件之日起 2 日内披露控股股东增持公司股份计划。控股股东应在披露次日起启动增持，且应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （3）董事、高级管理人员增持股份 公司董事会根据具体情况采取的第一阶段稳定股
14、价措施实施完毕后， 公司股价仍未满足股价稳定方案停止条件的， 公司董事、 高级管理人员应增持公司股份。公司董事、高级管理人员增持公司股份除满足相关法律法规规定外，还应满足如下条件： 董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份，其承诺用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员个人上年度从公司领取薪酬的 30%； 董事、 高级管理人员通过二级市场增持股公司股份的货币资金不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬； 公司上市后三年内新选举或聘任的公司董事、高级管理人员，须承诺遵守以上规定。 董事、高级管理人员增持股份的程序为：公司董事会应在触发董事、高级管理人员股份增持条件
15、之日起 2 日内披露董事、高级管理人员增持公司股份计划。董事、高级管理人员应在披露次日起启动增持，且应在履行相关法定手续后的 8 招股说明书摘要 30 日内实施完毕。 按照上述方案采取的稳定股价措施实施完毕后， 如果公司股价仍未满足股价稳定方案停止条件的，或者公司股价再次触发股价稳定措施启动条件的，公司、控股股东、公司董事、高级管理人员将按照规定措施和实施顺序再次分阶段启动稳定的方案。 4、约束性措施、约束性措施 （1）在启动股价稳定方案的条件满足时，如公司未按照董事会决定采取措施的， 公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
16、歉； （2）控股股东已作出承诺，在启动稳定股价方案的条件满足时，如未按照董事会决定采取稳定股价措施，其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本预案项下的股份增持义务履行完毕。同时，公司有权采取以下措施： 公司有权责令控股股东在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 公司有权暂扣应向控股股东支付的现金分红， 直至控股股东完全履行本预案项下规定的股份增持义务； （3）公司董事、高级管理人员已出具承诺，在启动第二阶段股价稳定方案的条件满足时，如怠于履行本预案项下的股份增持义务的，其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本预案项下的
17、股份增持义务实施完毕。同时，公司有权采取以下措施： 公司有权责令怠于履行股份增持义务的董事、 高级管理人员在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 公司有权暂停向怠于履行股份增持义务的董事、高级管理人员支付薪酬,直至该董事、高级管理人员完全履行本预案项下规定的股份增持义务； 经公司董事会提议， 公司股东大会有权更换怠于履行本预案项下股份增持 9 招股说明书摘要 义务的董事， 公司董事会有权解聘怠于履行本预案项下股份增持义务的高级管理人员。 三、关于申报文件三、关于申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行有虚假记载、
18、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺条件回购公司股份的承诺 1、公司承诺： （1）若有权部门认定公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股； （2）回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 2、回购公司股份承诺的约束性措施 公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将按有关法律、法规的规定及有权部门的要求承担相应责任。 四、关于申报文件四、关于申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
19、赔偿投资赔偿投资者损失者损失的承诺的承诺 公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺： 1、若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失； 2、上述承诺为真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将按有关法律、法规的规定及有权部门的要求承担相应责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司自愿按相应赔偿金额冻结自有资金，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票， 为根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提
20、供保障。 五、五、持有公司持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向以上股份的股东的持股意向及减持意向 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东柯利达集团、顾益明、顾敏荣、顾 10 招股说明书摘要 龙棣、弘普投资、鲁崇明承诺： 1、作为公司持股 5%以上的股东，按照法律法规及监管要求，持有公司的股票，并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 2、减持方式：在所持公司股份锁定期届满后，其减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持价格：其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应
21、符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求； 在首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、减持规模：锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过其于减持年度上年末所持公司股票的 25%。 5、在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 6、严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉； （2）如果未履行上述承诺事项，其
22、持有股票的锁定期限自动延长六个月； （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 六、中介机构出具的相关承诺六、中介机构出具的相关承诺 公司保荐机构东吴证券、审计机构致同会计师事务所、律师雨仁律所出具承诺：若因为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。 七七、未分配利润处理、未分配利润处理 1、发行前滚存利润分配的方案、发行前滚存利润分配的方案 11 招股说明书摘要 根据公司2013年年度股东大会决议， 本次发行前的滚存利润于公司公开发行股票后，由登记在册的新老股东按持股比例共享
23、。 2、发行后股利分配政策和现金分红比例、发行后股利分配政策和现金分红比例 为保持公司长期可持续发展并提高股东回报， 保证现金股利分配政策的连续性和稳定性，经公司2011年度股东大会审议通过，并经公司2013年年度股东大会修订，公司上市后的股利分配政策如下： （1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司根据生产经营情况、投
24、资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响时，需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。 （2）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利。 （3）现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报股东， 每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 15%， 且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的 45%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
25、否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 12 招股说明书摘要 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 关于公司股利分配政策方案的具体内容，请详见本招股书“第十四节 股利分配政策”
26、的有关内容。 八八、风险因素特别提示、风险因素特别提示 1、宏观经济波动宏观经济波动及政策变化及政策变化的风险的风险 公司从事建筑幕墙与公共建筑装饰工程的设计与施工， 主要定位于商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等公共空间。该等市场需求受国家宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策影响， 公司存在由于宏观经济波动及相关政策变化而导致公共建筑建设投资规模受到影响，甚至所承接项目推迟开工或停建、在建项目款项支付进度受影响等风险。 2、应、应收账款回收的风险收账款回收的风险 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2
27、014 年 9 月 30 日，公司应收账款期末净额分别为 51,098.60 万元、64,296.51 万元、92,440.77 万元和 133,780.57 万元，占当期营业收入的比例分别为 52.54%、56.65%、54.13%和 100.65%。若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，公司应收账款的回收风险将加大，公司业绩和生产经营状况将受到较大影响。 3、资产负债率资产负债率较较高的风险高的风险 2011 年末、 2012 年末、 2013 年末和 2014 年 9 月 30 日， 公司资产负债率 （母公司）分别为 73.52%、71.76%、70.41%和 70.58%
28、，资产负债率较高，这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外， 公司生产经营资金不足部分主要依靠银行贷款或上下游企业的商业信用，导致公司资产负债率较高，面临潜在的财务风险。 13 招股说明书摘要 4、市场区域集中和业务拓展的风险、市场区域集中和业务拓展的风险 报告期内， 公司业务收入主要集中在江苏省内， 2011 年度、 2012 年度、 2013年度和 2014 年 1-9 月，公司来源于江苏省内的业务收入分别为 83,549.46 万元、93,979.18 万元、135,046.42 万元和 106,591.36 万元，占同期主营业务收入的比例分
29、别为 85.91%、82.80%、79.08%和 80.21%。虽然公司近年来先后在全国范围内设立了 11 家分公司和 12 个营销网点，逐步开拓了上海、安徽、福建、山东、辽宁、河北、河南、陕西、江西、四川等区域市场，2011 年至 2013 年公司省外业务收入分别为 13,701.77 万元、19,520.97 万元和 35,723.96 万元，年均复合增长率 61.47%，2014 年 1-9 月公司省外业务收入为 26,294.85 万元。但如果公司不能继续有效拓展江苏省外市场，仍将面临市场区域过于集中的风险。 5、市场竞争风险市场竞争风险 根据中国建筑装饰协会统计，截至 2013 年
30、7 月，我国共有建筑幕墙工程设计专项甲级资质企业 298 家，建筑幕墙工程专业承包壹级资质企业 291 家，建筑装饰设计专项甲级资质企业 737 家，建筑装饰专业承包壹级资质企业 1,225 家，其中相当一批建筑装饰企业在设计、施工、管理等方面具有较强的实力。公司虽然是行业内同时具有上述资质的少数企业之一，但如果公司不能在设计能力、幕墙与装饰部件生产、施工质量、全国市场开拓以及企业管理等方面持续提升，将面临一定的市场竞争风险。 此外，建筑装饰企业流动资金需求量较大，公司目前业务扩张受到资金瓶颈的限制，与同行业上市公司相比，业务规模仍相对较小。若公司不能进一步解决因业务规模扩大而迅速增加的营运资
31、金需求，将不利于公司维持市场竞争地位。 6、运营资金管理的风险、运营资金管理的风险 通常情况下，公司与客户签订合同至开工前，向客户收取合同金额的一部分作为预付工程款，项目开工后按进度收取工程款，项目完工后再保留合同金额的一部分作为质量保证金。2014 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-22,370.89 万元， 截至 2014 年 9 月 30 日， 公司账面货币资金余额 6,538.96 万元，短期借款余额 17,500 万元，随着行业内无预付款项目的增多，以及客户可能因竣工结算、审计、付款审批等流程跨度时间长而逾期向公司付款等原因，公司面 14 招股说明书摘要 临现金流入时
32、间及金额不能完全妥善配合履行付款责任及其他现金流出时间及金额的风险。 九九、本次发行方案、本次发行方案 公司本次公开发行股份数量为 3,000 万股，全部为公开发行新股，本次发行不涉及公司股东公开发售（即老股转让）的情形。 十十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。 相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。请参见“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“ （六）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况信息” 。 十十一一、业绩变动的风险提示、业绩变动的风险提示 根据公司 201
33、4 年度经会计师审阅的财务报表，公司 2014 年实现营业收入184,430.44 万元，较 2013 年增长 7.99%，实现净利润 9,207.40 万元，较 2013 年度下降 5.02%，主要系公司 2014 年度应收账款余额增加，相应计提的坏账准备增加所致。公司预计 2015 年一季度净利润（扣除非经常性损益后孰低）与 2014年同期相比增加 0%-20%，若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 15 招股说明书摘要 第第二二节节 本次发行概况本次发行概况 1、股票种类：、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股
34、面值：、每股面值： 人民币 1.00 元 3、发行股数：、发行股数： 3,000 万股 4、每股发行价：、每股发行价： 17.20 元 5、发行前每股净资产：、发行前每股净资产： 4.90 元 （按 2014 年 9 月 30 日经审计净资产除以本次发行前总股本计算） 6、发行后每股净资产：、发行后每股净资产： 7.62 元（按 2014 年 9 月 30 日经审计净资产加上本 次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 7、发行市盈、发行市盈率：率： 21.50 倍（按发行后 2013 年度每股收益计算） 8、发行市净率：、发行市净率： 2.26 倍（按发行后每股净资产计算） 9、发行
35、方式：、发行方式： 采用网下向询价对象定价配售与网上申购资金定价发行相结合的方式。 10、发行对象：、发行对象： 符合资格的询价对象以及在上海证券交易所开户的境内自然人、 机构等投资者 （国家法律、 法规禁止购买者除外） 11、承销方式：、承销方式： 余额包销 12、预计募集资金总额：、预计募集资金总额： 不超过 51,600 万元 13、预计募集资金净额：、预计募集资金净额： 不超过 47,332 万元 14、发行费用概算：、发行费用概算： 4,268.00 万元 （1）承销、）承销、保荐费用：保荐费用： 3,038.00 万元 （2）审计验资费用：）审计验资费用： 730.00 万元 （3
36、）律师费用：）律师费用： 90.00 万元 （4）发行手续费用：）发行手续费用： 30.00 万元 （5）用于本次发行的信息披露）用于本次发行的信息披露费用：费用： 370.00 万元 （6）招股说明书印刷费用：）招股说明书印刷费用： 10.00 万元 16 招股说明书摘要 第第三三节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 中文名称：苏州柯利达装饰股份有限公司 英文名称：SUZHOU KELIDA BUILDING&DECORATION CO., LTD 注册资本：9,000 万元 法定代表人：顾益明 变更设立日期：2011 年 6 月 28 日 住 所：苏州市高新区邓
37、尉路 6 号 邮政编码：215011 电 话： （0512）68257826 传 真： （0512）68257827 公司网址： 电子信箱： 经营范围：一般经营项目：承接室内外装饰工程、建筑门窗、幕墙、钢结构、机电安装及建筑智能化工程的设计、安装、施工；消防设施工程的设计与施工；金属工艺产品的研发。许可经营项目：承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程； 承包境外建筑装饰、 建筑幕墙工程的勘测、 咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 17 招股说明书摘要 二、发行人二、发行人设立及发起人设立及发起人情况情况 （一
38、）设立方式（一）设立方式 公司系由柯利达有限整体变更设立。 经柯利达有限股东会决议， 以截至 2010年 12 月 31 日经审计的账面净资产 16,620.56 万元为基础，按 1：0.5415 比例折成股本 9,000 万元，剩余部分 7,620.56 万元计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。 2011 年 5 月 31 日，天健正信1出具了“天健正信验（2011）综字第 020092号”验资报告，确认注册资本已缴足。 2011 年 6 月 28 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得注册号为 320500000021304 的营业执照。 （二）发起人（二）发起人 公司发起
39、人为 2 家法人股东柯利达集团、中海联合，2 家合伙企业股东弘普投资、国发融富以及 6 名自然人股东顾益明、顾敏荣、顾龙棣、王秋林、鲁崇明、黄益民。公司设立时发起人持股数量及持股比例如下： 单位：万股、% 股东名称股东名称 持股数持股数 持股比例持股比例 柯利达集团 4,600.00 51.11 顾益明 1,145.50 12.73 顾敏荣 739.47 8.22 顾龙棣 737.50 8.19 弘普投资 529.00 5.88 国发融富 300.00 3.33 中海联合 280.00 3.11 王秋林 258.00 2.87 鲁崇明 240.53 2.67 黄益民 170.00 1.89 合
40、合 计计 9,000.00 100.00 1 天健正信即“天健正信会计师事务所有限公司”，2011 年 12 月被吸收合并后更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。 18 招股说明书摘要 三三、发行人有关股本的情况、发行人有关股本的情况 （一）本次发行股本情况（一）本次发行股本情况 本公司本次发行前总股本为 9,000 万股，本次拟申请公开发行 3,000 万股人民币普通股，占发行总股本的 25%。 单位：万股、% 股东名称股东名称 发行发行前前 发行后发行后 股数股数 比例比例 股数股数 比例比例 柯利达集团 4,600.00 51.11 4,600.00 38.33 顾益明 1,145
41、.50 12.73 1,145.50 9.55 顾敏荣 739.47 8.22 739.47 6.16 顾龙棣 737.50 8.19 737.50 6.15 弘普投资 529.00 5.88 529.00 4.41 国发融富 300.00 3.33 300.00 2.50 中海联合 280.00 3.11 280.00 2.33 王秋林 258.00 2.87 258.00 2.15 鲁崇明 240.53 2.67 240.53 2.00 黄益民 170.00 1.89 170.00 1.42 社会公众股 - - 3,000.00 25.00 合合 计计 9,000.00 100.00 12
42、,000.00 100.00 （二）前十名股东（二）前十名股东 本次发行前公司的前十名股东及其持股情况如下： 单位：万股，% 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 占比占比 1 柯利达集团 4,600.00 51.11 2 顾益明 1,145.50 12.73 3 顾敏荣 739.47 8.22 4 顾龙棣 737.50 8.19 5 弘普投资 529.00 5.88 6 国发融富 300.00 3.33 7 中海联合 280.00 3.11 8 王秋林 258.00 2.87 9 鲁崇明 240.53 2.67 10 黄益民 170.00 1.89 19 招股说明书摘要 合合 计计
43、9,000.00 100.00 （三）前十名自然人股东情况（三）前十名自然人股东情况 截至本招股说明书摘要签署日，发行人共有 6 名自然股东。 单位：万股，% 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 顾益明 1,145.50 12.73 2 顾敏荣 739.47 8.22 3 顾龙棣 737.50 8.19 4 王秋林 258.00 2.87 5 鲁崇明 240.53 2.67 6 黄益民 170.00 1.89 合合 计计 3,291.00 36.57 四四、发行人业务、发行人业务情况情况 （一）（一）主营业务和竞争地位主营业务和竞争地位 公司主营业务为建筑幕墙与
44、公共建筑装饰工程的设计与施工， 具备国家住建部颁发的建筑幕墙工程专业承包壹级 、 建筑装修装饰工程专业承包壹级 、钢结构工程专业承包壹级 、 金属门窗工程专业承包壹级等 4 项施工壹级资质证书， 建筑幕墙工程设计专项甲级 、 建筑装饰专项设计专项甲级等 2 项设计甲级资质证书。公司是行业内同时具备上述资质的少数企业之一。 公司以“建筑幕墙+公共建筑装饰”共同发展为业务发展模式，具备建筑幕墙设计、 生产、 施工与公共建筑内装设计、 施工协同发展的产业链， 同时布局内、外装饰业务顺应了城市化及建筑装饰市场发展的需求， 增强了公司的综合竞争力和抗风险能力。 公司以“为城市经典留影，专筑精品工程”为建
45、筑装饰理念，成立至今，公司承接项目获得包括鲁班奖、 全国建筑工程装饰奖以及全国建筑装饰科技示范工程奖、 全国建筑装饰科技创新成果奖在内的国家级奖项 101 项， 省级奖项 163 项，市级奖项百余项，树立了良好的工程业绩口碑。 20 招股说明书摘要 公司以“深耕江苏，加速拓展全国”为市场策略。江苏省广阔的建筑装饰市场空间为公司的发展创造了有利的环境，在由江苏省住建厅、统计局、商务厅组织评比的 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年江苏省建筑装饰企业综合实力排名中， 公司位列第二。 在深耕江苏省市场的基础上， 公司在全国范围内设立了 “11个分公司+12 个营销网点”，初步形成了
46、一个覆盖全国重点市场的营销网络，报告期内，公司省外市场业务量呈较快增长趋势。 （二二）经营模式）经营模式 建筑装饰工程设计、施工的承接一般通过招投标（分为公开招标和邀标）的方式取得。工程中标后，公司成立由项目经理领导的项目施工组，按照公司规定开始施工，主要环节如下所示： 市场经营、市场信息收集重点项目跟踪、参与投标组织施工团队项目施工竣工验收、决算、收款售后服务 1、业务承接模式、业务承接模式 公司的业务一般通过招投标的方式取得。首先由公司业务部和各分公司、营销网点负责收集市场动态和项目详细信息并联系业务，再由业务部组织内部评审，通过评审后由投标部编制投标书，参与工程竞标。工程中标后由工程部负
47、责组建项目团队，落实项目实施。 2、采购模式、采购模式 公司设有专门的采购部门，对外采购铝材、石材、钢材、玻璃等各种建筑材料。项目开工前，由工程部根据与工程委托方签订的合同、工期等确定材料采购计划，经物资采购部审核后，按以下几种模式进行采购： （1）集中采购模式：公司与上游原材料商建立良好的合作关系，对于铝材、石材、钢材、玻璃以及板材等需求量较大或金额较大的各类建筑材料，公司实行总部集中采购的模式。公司材料采购部门按照优质优价原则，通过询价、比价、议价后挑选供应商进行采购，工程管理部对入库原材料进行验收。 （2）分散采购模式：小额零星材料由公司材料采购部门授权分公司或项目 21 招股说明书摘要
48、 部进行采购。分公司和项目部在通过询价、比价、议价后确定采购价格和数量，报材料采购部门审批后进行采购。 （3）甲指乙供采购模式：公司按照甲方（或业主）指定的材料品牌、供应商进行采购，甲方（或业主）按材料基价比例支付给公司一定的管理费计入合同总价。 3、项目管理模式、项目管理模式 项目承接完成后， 公司工程部负责人根据公司的人员流、 物资流合理调配人、机、物、料。组建由项目经理、材料员、安全员、质量员、施工员、仓库管理员等组成的项目团队，进行项目实施。公司采用项目经理负责制，项目经理在项目过程中，对安全施工、材料分配和管理、工程进度等实行全方面管控。公司在工程管理部对每一个项目进行跟踪管理， 对
49、项目的成本、 进度、 质量采用计划管理，跟踪工程日、周、月进度，加强成本计划和控制以确保每个项目工程施工质量。 在项目竣工结算过程中，公司按照质量控制体系对项目施工情况进行检查，确保施工的质量水平符合业主的要求。 4、质量控制模式、质量控制模式 公司施工现场严格按公司施工工艺标准进行施工， 并严格贯彻 ISO9001 质量体系标准，明确项目部各岗位人员职责，建立健全的质量保证体系及组织结构。公司质量管理部按照装修工程质量要求，定期对各项目部进行循环检查，对项目部出现的不同问题进行及时、有效、妥善的处理，确保质量标准落实在各项目施工中，提高公司施工质量。就施工现场出现的技术难题，由公司施工研发技
50、术人员和现场施工人员联合，及时解决出现的技术问题，确保工程施工的有效进度和工程质量，推动公司技术水平的提高。 5、售后服务模式、售后服务模式 工程竣工完成后，需要通过相关验收检验。公司为每个项目建立档案，实行项目流程责任制，保证每个工程通过相关部门的检验和验收。 工程验收之后进入保修期，保修期一般为 5 年以内。公司以工程质量保证金 22 招股说明书摘要 对交付使用的工程在质量保修期内承担质量保修责任， 质量保证金的金额一般不超过施工合同价款的 5%。 具体售后服务政策包括： （1）工程质量保修范围和内容 质量保修范围包括承包人负责工程施工范围内的所有工程内容。 （2）质量保修期 双方根据国家