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1、股票简称：天宜上佳 股票代码：688033 北京天宜上佳高新材料股份有限公司北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A 股股票股股票 募集说明书募集说明书（修订稿）（修订稿） （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二二二二二二年年六六月月 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假
2、记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格
3、变动引致的投资风险。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 2 目 录 声声 明明 . 1 目目 录录 . 2 释释 义义 . 4 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 5 一、发行人基本情况. 5 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况. 5 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况. 7 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容. 18 五、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施. 20 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略. 22 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 25 一、本次发行的背景和目的.
4、25 二、发行对象及与发行人的关系. 27 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期. 27 四、募集资金投向. 29 五、本次发行是否构成关联交易. 30 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化. 30 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 31 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 32 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划. 32 二、本次募集资金投资项目的具体情况. 32 三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式. 45 四、本次募
5、集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响. 46 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 47 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划. 47 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化. 47 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化. 47 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 3 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况. 48 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
6、东和实际控制人可能存在的关联交易的情况. 48 第五节第五节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 49 一、核心技术风险. 49 二、经营风险. 50 三、新冠肺炎疫情影响公司经营业绩的风险. 51 四、行业风险. 51 五、募集资金投资项目风险. 52 六、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险. 53 七、审核及发行风险. 53 八、股市价格波动风险. 54 第六节第六节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 55 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明. 55 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明. 56 一、发行人及
7、全体董事、监事、高级管理人员声明. 57 二、发行人控股股东、实际控制人声明. 58 三、保荐机构（主承销商）声明. 59 四、发行人律师声明. 62 五、审计机构声明. 63 六、发行人董事会声明. 64 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 4 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、 本公司、 发行人、天宜上佳 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 本次发行 指 2022年度北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为 天仁道和 指 北京天仁道和新材料有限公司 绵阳天宜 指 绵阳天宜上佳新材料有
8、限公司 大地坤通 指 北京大地坤通检测技术有限公司 天启光峰 指 江油天启光峰新材料技术有限公司 天力九陶 指 北京天力九陶新材料有限公司 天力新陶 指 江油天力新陶碳碳材料科技有限公司 天佑新辔 指 北京天佑新辔高新技术有限公司 成都瑞合 指 成都瑞合科技有限公司 久太方合 指 北京久太方合资产管理中心（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 科创板上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 注册管理办法 指 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 公司章程 指 北京天宜上佳高
9、新材料股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2019年、2020年、2021年、2022年1-3月 中信证券、保荐机构（主承销商） 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、 康达律师事务所 指 北京市康达律师事务所 会计师、 中审众环会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 5 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 英文名称 Beijing Tianyishangjia New Mate
10、rial Corp., Ltd. 注册资本 448,737,188 元 股票上市地 上海证券交易所 A 股股票简称 天宜上佳 A 股股票代码 688033.SH 法定代表人 吴鹏 注册地址 北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500 米 经营范围 生产摩擦材料制品；生产轨道车辆配件；汽车零部件及配件制造；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品） 、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修机械设备（含轨道车辆配件） 。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
11、内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例（%） 质押、 标记或冻结情质押、 标记或冻结情况况 股份状股份状态态 数量数量 1 吴佩芳 境内自然人 125,039,272 27.86 无 0 2 冯学理 境内自然人 21,570,784 4.81 无 0 3 久太方合 境内非国有法人 16,680,000 3.72 无 0 4 中国农业银行股
12、份有限公司-交银施罗德先进制造混合型证券投资基金 其他 12,616,027 2.81 无 0 5 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） 境内非国有法人 10,901,646 2.43 无 0 6 招商银行股份有限公司-交银施罗德均衡成长一年持有期混合型证券其他 9,704,305 2.16 无 0 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 6 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例（%） 质押、 标记或冻结情质押、 标记或冻结情况况 股份状股份状态态 数量数量 投资基金 7 中国建设银行股份有限
13、公司-交银施罗德启明混合型证券投资基金 其他 8,590,381 1.91 无 0 8 深圳市启赋安泰投资管理有限公司启赋安泰（常州）新材料产业基金合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法人 7,859,944 1.75 无 0 9 段仚 境内自然人 6,559,611 1.46 无 0 10 上海通怡投资管理有限公司通怡春晓 13 号私募证券投资基金 其他 6,305,000 1.41 无 0 合计合计 225,826,970 50.32 无无 0 （二）发行人的控股股东、实际控制人情况 1、发行人控股股东发行人控股股东、实际控制人、实际控制人基本情况基本情况 公司控股股东、实际控制人为吴佩芳。
14、截至 2022 年 3 月 31 日，吴佩芳直接持有公司股份 125,039,272 股股份，占公司总股本的 27.86%；通过其一致行动人久太方合持有公司 16,680,000 股股份（占公司总股本的 3.72%） 、通过其一致行动人释加才让持有公司 1,299,208 股股份（占公司总股本的 0.29%） ，吴佩芳与其一致行动人合计控制公司31.87%的股份。虽然吴佩芳直接、间接控制的股份不足 50.00%，但因公司目前不存在持股超过 5%的其他股东，且自公司设立以来，吴佩芳一直担任公司董事长，参与公司的日常管理，能够对公司股东（大）会、董事会产生重大影响，因此吴佩芳为公司的控股股东、实际
15、控制人。 吴佩芳女士，1961 年 5 月出生，中国国籍，身份证号码 11010519610526*，无境外永久居留权，博士研究生学历。1981 年至 1990 年，历任北京摩擦材料厂技术员、代厂长；1991 年至 1993 年，任北京超硬材料厂厂长；1993 年至 2002 年，任北京上地硬质合金工具厂厂长；2003 年至 2008 年，任北京上佳合金有限公司总经理；2009 年至今，任天宜上佳党总支书记、天宜上佳董事长；2021 年 12 月当选北京市房山区第九届人大代表；担任北京科技大学兼职教授、北京交通大学深圳研究院兼职教授、轨道交通运维技术与装备四川省重点实验室客座研究员， 兼任中国
16、轨道交通安全网理事会副理事长、 北京新能源汽车产业协会副会长、 粉末冶金产业技术创新战略联盟理事会副理事长、北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 7 中国材料与试验团体标准委员会粉末冶金领域委员会副主任委员等职务。 报告期内，公司实际控制人未发生变更。 2、其他持有发行人、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况以上股份的主要股东情况 截至 2022 年 3 月 31 日， 除吴佩芳外， 公司不存在其他持有发行人 5%以上的股东。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商， 在持续发展摩擦制动材料
17、的同时，也在加大对树脂基碳纤维复合材料及碳基复合材料等领域的研发投入，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用，目前已形成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务、树脂基碳纤维复合材料制品、碳碳/碳陶复合材料制品、航空大型结构件精密制造等业务板块。 粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务是目前公司最主要的业务， 2019 年-2021 年各年度占公司营业收入超过 60%。 根据国家统计局 国民经济行业分类（GB/T 47542017） ，公司所处行业为“制造业”之“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之“铁路运输设备制造”（行业代码：371）。根据中国证监会发布的上市公司行业分类指
18、引 （2012），公司所属行业为“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。 （一）发行人所处行业的主要特点 1、行业主管部门、行业主要规章制度及行业政策、行业主管部门、行业主要规章制度及行业政策 （1）行业主管部门及监管体制行业主管部门及监管体制 部门名称部门名称 职能职能 国家发改委 发挥宏观管理职能， 负责各产业政策的制订； 指导行业技术法规和行业标准的拟订；指导技术改造；实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。 住房和城乡建设部 会同国家发改委审核城市轨道交通规划，指导城市地铁、轨道交通的规划和建设；国务院建设主管部门负责全国城市轨道交通的监督管理工作。 工信部 负责轨道交通装
19、备制造业的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。 主要负责拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准等。负责工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。 交通运输部 负责组织拟订铁路行业发展战略、政策、发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作；承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施。 北京天宜上佳高新材料股份
20、有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 8 部门名称部门名称 职能职能 国家铁路局 隶属交通运输部，负责起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施；负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况。 中国铁路总公司 负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益性运输，保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议。负责建设项目前期工作
21、，管理建设项目。负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任。 国防科工局 国防科工局负责研究拟订国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织国防科技工业的结构、布局、能力的优化调整工作；组织军工企事业单位实施战略性重组；研究制定国防科技工业的研发、生产、固定资产投资及外资利用的年度计划；组织协调国防科技工业的研发、生产与建设，以确保军备供应的需求；拟订核、航天、航空、船舶、兵器工业的生产和技术政策、发展规划、实施行业管理；负责组织管理国防科技工业的对外交流与国际合作等。 中央军委装备发展部 中央军委装备发展部，前身是中国人民解放军总装备部，全面负责全
22、军武器装备建设的集中统一领导，对全国的武器装备科研生产许可实施协同管理。主要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信息系统建设等职能，着力构建由军委产品部门集中统管、军种具体建管、战区联合运用的体制架构。 国家保密局 国家保密局负责指导、协调党、政、军、人民团体及企事业单位的保密工作；会同国防科工局、装备发展部等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。 （2）行业主要规章制度及行业政策行业主要规章制度及行业政策 序号序号 颁布机构颁布机构 实施时间实施时间 法律法规法律法规/行业政策行业政策 主要内容主要内容 1 原铁
23、道部、 国家认证认可监督管理委员会 2012 年 5 月 铁路产品认证管理办法 国家对未设定行政许可事项的有关铁路产品实行产品认证管理，由具备法定资质的认证机构对相关铁路产品是否符合标准和技术规范要求实施合格评定活动。 2 国务院 2014 年 1 月 铁路安全管理条例 从事铁路建设、运输、设备制造维修的单位应当加强安全管理，建立健全安全生产管理制度，落实企业安全生产主体责任，设置安全管理机构或者配备安全管理人员，执行保障生产安全和产品质量安全的国家标准、行业标准，加强对从业人员的安全教育培训，保证安全生产所必需的资金投入。 3 交通运输部 2014 年 1 月/2021年12月修订 铁路运输
24、基础设备生产企业审批办法 在中华人民共和国境内生产铁路运输基础设备的企业，应当向国家铁路局提出申请，经审查合格取得铁路运输基础设备生产企业许可证 4 中国铁路总公司 2014 年 5 月 中国铁路总公司专用产品认证管理办法 建立完善了总公司采信认证管理制度，对直接关系铁路运输北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 9 序号序号 颁布机构颁布机构 实施时间实施时间 法律法规法律法规/行业政策行业政策 主要内容主要内容 安全的重要产品实施采信认证管理，取得认证证书后，方可在国家铁路领域使用。 5 第十二届全国人民代表大会常务委员会 1991 年 5 月
25、/2015 年 4 月修订 中华人民共和国铁路法 国务院铁路主管部门主管全国铁路工作，对国家铁路实行高度集中、统一指挥的运输管理体制，对地方铁路、专用铁路和铁路专用线进行指导、 协调、监督和帮助。 6 交通运输部 2016 年 1 月/2018年10月修订 铁路专用设备缺陷产品召回管理办法 国家铁路局对铁路专用设备缺陷产品召回实施监督管理，国家铁路局设立的地区铁路监督管理局按照国家铁路局的规定参与铁路专用设备缺陷产品召回监督管理。 7 国家铁路局 2018 年 1 月 铁路专用设备产品质量安全监督管理办法 铁路专用设备产品质量安全监督管理，主要包括依法实施行政许可、监督检查许可企业许可条件保持
26、情况、监督检查铁路专用设备产品质量安全情况、铁路专用设备产品质量抽查及检验检测、受理及处置铁路专用设备产品质量安全问题投诉举报，督促产品质量安全问题整改。 8 国家铁路局 2021 年 1 月 铁路专用产品质量监督抽查管理办法 铁路专用产品质量监督抽查工作应当坚持生命至上、安全第一，科学、公正、公平，以确保铁路运输和人民生命财产安全为基本原则，严格执行有关规定和相关工作程序，采取以“双随机、一公开”为基本手段、重点产品为必要补充的工作原则确定监督抽查对象。 9 国务院 2015 年 5 月 中国制造 2025 将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领域突破发展的方向之一。将在先进轨道交通装
27、备领域，加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、 数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 10 序号序号 颁布机构颁布机构 实施时间实施时间 法律法规法律法规/行业政策行业政策 主要内容主要内容 10 国家发改委、 交通运输部、 中国铁路总公司 2016 年 7 月 中长期铁路网规划 到 2025 年，铁路网规模达到17
28、.5 万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右， 网络覆盖进一步扩大， 路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到 2030 年，基本实现内外互联互通、 区际多路畅通、省会高铁连通、 地市快速通达、县域基本覆盖。 11 国家铁路局 2021 年 12 月 “十四五”铁路标准化发展规划 到 2025 年， 铁路标准体系谱系化、一体化水平显著提升，铁路标准体系进一步优化整合，更加系统完备、协调完善。标准更加先进适用，发布实施铁道国家标准和铁道行业标准200 项以上， 团体标准和企业标准质量显著提升。更好满足铁路建设发展、安全运营等实践需要。 12 国家铁路
29、局 2021 年 12 月 “十四五”铁路科技创新规划 提出到2025年， 铁路创新能力、科技实力进一步提升，技术装备更加先进适用，工程建造技术持续领先，运输服务技术水平显著增强，智能铁路技术全面突破，安全保障技术明显提升，绿色低碳技术广泛应用，创新体系更加完善，总体技术水平世界领先。 13 国务院 2022 年 1 月 “十四五”现代综合交通运输体系发展规划 明确到 2025 年， 综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、 绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。 14 工业和信息化部 2013 年 10 月 加快推进碳纤维行
30、业发展行动计划 到 2020 年， 我国碳纤维技术创新、产业化能力和综合竞争能力达到国际水平。碳纤维品种规格齐全，基本满足国民经济和国防科技工业对各类碳纤维及其复合材料产品的需求；初步形成 2-3 家具有国际竞争力的碳纤维大型企业集团以及若干创新能力强、特色鲜明、产业链完善的碳纤维及其复合材料产业集聚区。 15 国务院 2015 年 5 月 中国制造 2025 以特种金属功能材料、高性能结构材料、 功能性高分子材料、北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 11 序号序号 颁布机构颁布机构 实施时间实施时间 法律法规法律法规/行业政策行业政策 主要内
31、容主要内容 特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。 激发中小企业创业创新活力，发展一批主营业务突出、竞争力强、成长性好、专注于细分市场的专业化“小巨人”企业。 16 国务院 2016 年 11 月 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 指出加强新材料产业上下游协作配套，在碳纤维复合材料等领域开展协同应用试点示范，搭建协同应用平台。 17 国家制造强国建设战略咨询委员会 2016 年 11 月 工业“四基”发展目录 未来 5-10 年，强化工业基础能力，夯实制造业
32、基础，实现制造强国根深本固，包括核心基础零部件（元器件）、关键基础资料、先进基础工艺和产业技术基础。其中，高性能碳纤维及其复合材料作为关键基础材料列入目录。 18 工业和信息化部、发展改革委、 科技部、财政部 2016 年 12 月 新材料产业发展指南 高性能碳纤维及复合材料作为关键战略材料之一，突破材料及器件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材料成品率和性能稳定性，实现产业化和规模应用。 19 工业和信息化部 2022 年 1 月 重点新材料首批 次应用示范指导目 录（2021 年版） 高性能纤维及复合材料作为关键战略材料列入目录。 20 国家保密局、 国防科工委、 总装备部 200
33、9 年 1 月 武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法 对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。 21 国务院 2016 年 11 月 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 推进民用航空产品产业化、系列化发展，加强产业配套设施和安全运营保障能力建设，提高产品安全性、环保性、经济性和舒适性，全面构建覆盖航空发动机、飞机整机、产业配套和安全运营的航空产业体系。 到 2020 年， 民用大型客机、新型支线飞机完成取证交付，航空发动机研制实现重大突破，产业配套和示范运营体系基本建立。支持军工企业发挥北京天宜上佳高新
34、材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 12 序号序号 颁布机构颁布机构 实施时间实施时间 法律法规法律法规/行业政策行业政策 主要内容主要内容 优势向新能源、 民用航空航天、物联网等新兴领域拓展业务，引导优势民营企业进入国防科研生产和维修领域，构建各类企业公平竞争的政策环境。 22 国务院 2021 年 3 月 国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力 装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。 2、行业发展情况及特点、行业
35、发展情况及特点 （1）粉末冶金闸片及合成闸片）粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务板块闸瓦业务板块 1）行业概述 铁路行业概述 铁路运输作为国民经济的大动脉，在我国经济社会发展中发挥着重要的作用。特别是高速铁路的建成投产，大大缩短了区域时空距离，为促进区域协调发展、加快城镇化和工业化进程提供了重要支撑。 在铁路交通快速发展的进程下，随着技术的完善及政策的推动，高速铁路作为其中的重要部分，也得到了迅猛的发展。从 2008 年 8 月 1 日第一条高铁开通，到“四纵四横”高铁主骨架的建成，再到现在“八纵八横”主通道的如期推进，高速铁路连接着全国各个省份，中国已逐步成为“高铁社会”。 城市轨道交通行业概
36、述 城市轨道交通是城市公共交通系统中的一个重要组成部分， 泛指在城市中沿特定轨道运行的快速大、中运量公共交通工具，其中包括了地铁、轻轨、市郊通勤铁路、有轨电车以及磁悬浮铁路等多种类型。 作为城市发展的重要一环， 轨道交通在缓解城市拥堵，改善城市环境，缓解资源压力，促进低碳经济的过程中发挥重要作用，并帮助实现中心城市为依托、周边城市为居住或产业配套的城市发展关系，带动区域经济发展。 2）中国轨道交通行业基本情况 中国铁路行业基本情况 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 13 铁路作为国民经济大动脉、关键基础设施和大众化交通工具，在我国综合交通体系
37、中处于骨干地位。随着经济的快速发展，中国铁路建设日益完善，近年我国铁路行业保持稳定发展。根据国家统计局数据，中国铁路营业里程达由 2010 年末 9.12 万公里增长至 2021 年的超过 15 万公里，保持了较快的增速。 受新冠肺炎疫情影响，我国铁路旅客运输量出现一定程度下滑。根据国家铁路局数据统计，2020 年，全国铁路运输旅客发送量 220,349 万人，较同期下降 39.8%。随着国内疫情逐渐得到控制，铁路旅客运输逐步恢复。截至 2021 年末，全国铁路运输旅客发送量 261,171 万人，同比增长 18.5%。 铁路投资方面，2021 年全国铁路完成固定资产投资 7,489 亿元，投
38、产新线 4,208 公里，高铁 2,168 公里。根据“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要，到 2025 年，全国铁路运营里程将达到 17 万公里左右，其中高铁 5 万公里，未来我国铁路行业发展市场仍然广阔。 中国城市轨道交通行业基本情况 城市轨道交通多用于称呼城市内部或城市之间新建的各种中短距离客运铁路系统，我国轨道交通装备制造业经历 60 多年的发展，已经形成了一体化的轨道交通装备制造体系。改革开放后，社会经济的快速发展引发城市交通需求的急剧增长。截至 2021 年12 月 31 日，中国内地累计有 50 个城市开通城轨交通运营，运营线路达到 9,192.62 公里，较同期增长 15
39、.22%。随着城市化进程的进一步加速，中国的城市轨道交通建设有望迎来黄金发展期。 （2）树脂基碳纤维复合材料业务板块树脂基碳纤维复合材料业务板块 1）行业概述 碳纤维是由有机纤维在 1,000以上裂解碳化形成的含碳量高于 90%的无机纤维，不仅具有碳材料的固有本征特性， 又兼备纺织纤维的柔软可加工性， 是新一代增强纤维。碳纤维增强复合材料是以碳纤维或碳纤维织物为增强体，以树脂、陶瓷、金属、水泥、碳质或橡胶等为基体所形成的复合材料。在众多轻量化材料中具有较高的比强度、比刚性，轻量化效果十分明显，在航空航天、军工产品中得到广泛应用。 2）中国碳纤维复合材料行业基本情况 北京天宜上佳高新材料股份有限
40、公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 14 20 世纪 50 年代，我国开始认识到复合材料在国防军工上的重要作用，我国复合材料工业始于 1958 年。 此后国家经济建设与人民生活所需的复合材料制品日趋发展起来，处于一个从小变大、由弱变强的进程中。2020 年中国碳纤维复合材料总量达到了 7.5万吨，其中风电叶片占比超过 40%，体育休闲约 30%，其次是碳碳复材、建筑、压力容器、航空航天等领域。航空航天领域应用将近 3,000 吨，占碳纤维复合材料总产量比例不高， 但是其产值占比将近 40%， 首次超越了体育器材， 成为最大的复合材料分市场。 未来我国航空航天事业的飞速发展
41、将带来对碳纤维的持续需求， 国产高性能碳纤维将继续保持良好的增长态势，需求结构也将进一步向高端应用领域靠拢。国内碳纤维需求的结构性差异同时也预示着结构性的机遇，碳纤维复合材料制品在航空航天、压力容器、汽车、轨道交通等领域将有望迎来需求空间的大幅增长。 （3）碳碳）碳碳/碳陶复合材料业务板块碳陶复合材料业务板块 1）行业概述 碳/碳复合材料是由碳纤维及其织物增强碳基体所形成的高性能复合材料。该材料具有比重轻、热膨胀系数低、耐高温、耐腐蚀、摩擦系数稳定、导热导电性能好等优良性能，是制造高温热场部件和摩擦部件的最佳候选材料。 碳/陶复合材料是指由碳纤维作为增强体，碳化硅作为连续基体的一类新型复合材料
42、，不仅具有高性能陶瓷的高强度、高模量、高硬度、耐冲击、抗氧化、耐高温、耐酸碱和所有化学物质腐蚀、热膨胀系数小、比重轻等优点，同时还完全克服了一般陶瓷材料的脆性大、功能单一等缺点，是世界上公认的理想的高温结构材料、摩擦材料以及深冷材料， 是制造机械密封、 轴承、 模具等原件的优良材料， 目前被广泛应用在航空航天、汽车、冶金和建筑工业等多个领域。 2）中国碳基复合材料行业基本情况 公司碳基复合材料产品主要应用于光伏、航天及汽车制动等行业。 光伏领域方面， “碳达峰，碳中和”是我国未来八大经济任务之一，大力发展清洁能源乃大势所趋，同时我国也已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一。在政策指导和技术驱动
43、的双重作用下，全国光伏产业进入快车道，光伏发电在全面迈入平价时代之后有望永久性的改变未来中国的能源格局。 如今光伏行业已经成为我国可参与国际竞争并取得领先优势的产业之一。截止到 2021 年底，我国光伏新增装机量为 53GW。根据北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 15 中国光伏行业协会预测，在巨大国内光伏发电项目储备量推动下，2022 年新增光伏装机规模或将增至 75GW 以上，大约在 75-90GW 左右。另外，预计 2022-2025 年，我国年均新增光伏装机将达到 83-99GW。 航天领域方面， “十四五”规划指出，为加快国防和军队现
44、代化，实现富国和强军相统一，要加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。武器装备升级换代将加速新材料对传统材料的替代，进一步带动各类军用火箭对新材料的需求。火箭发动机喉衬主要应用于固体火箭发动机领域，因其稳定性直接响应到发动机的工作效率，是固体火箭发动机的重要组成部分。 未来我国航天及军事领域对喉衬产品的需求空间均较为广阔。 汽车制动领域方面，根据中国汽车工业协会数据，自 2010 年以来，我国汽车销量大幅增长。我国汽车销量由 2010 年的 1,806 万辆增长到了 2020 年的 2,531 万辆，年均复合
45、增长率为 3.4%。其中，我国汽车销量在 2017 年达到顶峰，2018、2019、2020 年销量虽有所下滑，但总体一直保持在 2,500 万辆以上，数据仍然非常可观。 新能源汽车是实现“碳达峰”及“碳中和”的重要抓手。近年来在各种政策推动之下，新能源汽车销量快速增长，由 2012 年的 1.3 万辆到 2020 年的 136.7 万辆，年均复合增长率高达 79.3%。得益于政府对新能源汽车消费的支持和企业的有力举措，2020年我国新能源汽车销量为 136.7 万辆，同比增长 13.3%。若按照中国汽车市场中长期预测 （2020-2035） 中预测的 “至 2025 年， 我国汽车销量有望达
46、到 3,000 万辆” 以及 新能源汽车产业发展规划 中设下的 “至 2025 年， 我国新能源汽车占新车总销量占比 20%”的目标推算，2025 年我国新能源汽车销量便有望达到 600 万辆，新能源汽车及其相关产业将会蓬勃发展。 （4）航空大型结构件精密制造业务板块）航空大型结构件精密制造业务板块 1）行业概述 公司航空大型结构件精密制造业务产品主要为高精度飞机零部件。飞机被称为“工业之花”和“技术发展的火车头”，产业链长，覆盖面广，在保持国家经济活力、提高公众生活质量和国家安全水平、带动相关行业发展等方面起着至关重要的作用。 2）中国航空行业基本情况 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 20
47、22 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 16 军用航空领域，2019 年我国发布新时代的中国国防 ：新时代中国国防和军队建设的战略目标是，到 2020 年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。力争到 2035年基本实现国防和军队现代化， 到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队我国现役军机数量和结构与世界空军强国差距较大， 升级换装需求强烈。 根据 World air forces 2020数据，2019 年全球军用飞机共有 53,890 架，美国、俄罗斯和中国位列前三，分别有 13,266 架、4,163 架和 3,210 架军机，但中国军机总数仅为美国的 24.20%，绝对数量
48、依旧不足。 民用航空领域，当前中国已经成为仅次于美国的全球第二大民用飞机市场，截止2018 年底国内民用客机数量为 3,615 架， 近十年来年增长率维持在 10%左右。 2017-2036年，中国合计接收新民用客机超过 8,500 架，总价值超过 1 万亿美元。 （二）行业竞争情况 1、发行人在行业发行人在行业中的竞争地位中的竞争地位 粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务板块，在业务上与公司形成直接竞争关系的企业主要为德国克诺尔集团在中国的全资子公司克诺尔车辆设备（苏州）有限公司、中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司以及北京瑞斯福高新科技股份有限公司等。 随着未来高铁制动闸片行业参与者的增多，动
49、车组闸片行业的竞争也将日趋激烈，尽管公司作为持有 CRCC 核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的厂商、复兴号标准动车组核心供应商，公司仍可能会面临较为激烈的竞争态势。 2、公司竞争优势、公司竞争优势 （1）装备优势 公司搭建的高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线可将所有关键的闸片制造工序智能连接，实现从原材料到成品的智能化制造、检测、装配、包装和物料自动配送与仓储；可在线完成制造和配送的全流程工况检测、质量监控和数据采集存储；通过建立工艺管理、计划管理和制造执行管理体系，打造设计、工艺、制造、检测、仓储等全面一体化无人智能制造生产线。公司通过引进智能化生产设备，搭建动车组闸片智能制造
50、生产线，为闸片智能制造升级转型起到了引领示范作用。 公司全资子公司天仁道和建立千万级仿真平台，通过对结构强度、振动噪声、流固耦合、环境应力等有限元分析，大幅提高产品工艺实现能力及一次交验合格率。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 17 公司全资子公司大地坤通建有摩擦磨损实验室和振动冲击实验室， 拥有世界先进的美国 Link 公司高速列车 1：1 制动动力试验台、德国 Renk 公司高速列车 1：1 制动动力试验台、美国 Link 公司 3900 型制动惯量试验台、旺达机械制动惯量试验台、益翔科技制动器试验台、苏试三综合振动试验台和 20t 大