利欧股份：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、股票简称：利欧股份 股票代码：002131 利欧集团股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书 摘要 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1 特别提示 本次非公开发行完成后，本公司新增股份 55,944,035 股，将于 2014 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。本次发行中，8 名发行对象认购的股票限售期为 36个月，预计上市流通时间为 2017 年 1 月 8 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年 1 月 8 日（即新增股份上市日） ，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 王相荣及其一致行动人王

2、壮利认购本次非公开发行的 2,979.58 万股 A 股股票前，合计持有利欧股份股票 143,551,354 股，占总股本的 44.91%。本次非公开发行股票完成后, 王相荣和王壮利合计持有利欧股份股票 173,347,199 股， 占总股本的 46.15%。根据上市公司收购管理办法等相关规定，王相荣及其一致行动人王壮利可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。对此，浙江天册律师事务所出具了 关于收购人王相荣及其一致行动人认购浙江利欧股份有限公司股份免于提交要约收购豁免申请的专项核查意见 ，具体内容详见公司于2012 年 12 月 10 日刊载于巨潮资讯网上的关于收购人王相荣及其一致行动人认

3、购公司股份免于提交要约收购豁免申请的专项核查意见 。 本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。2 目 录 释义 . 3 第一节 公司基本情况 . 4 第二节 本次新增股份发行情况 . 5 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 . 15 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 . 20 第五节 本次募集资金运用 . 31 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 32 第七节 本次新增股份上市情况 . 37 第八节 备查文件. 38 3 释义 释义 除非另有说明

4、，本公告书中下列词语表示如下含义： 公司、发行人、利欧股份 指 利欧集团股份有限公司（原浙江利欧股份有限公司） 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 利欧控股 指 浙江利欧控股集团有限公司 （原利欧控股集团有限公司、 利欧控股有限公司） 大农实业 指 浙江大农实业有限公司 长沙天鹅 指 长沙利欧天鹅工业泵有限公司（原湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司、长沙天鹅工业泵股份有限公司） 大连华能 指 大连利欧华能泵业有限公司（原大连华能耐酸泵厂有限责任公司） 无锡锡泵 指 无锡利欧锡泵制造有限公司 中国水务 指 中国水务投资有限公司 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 高级管理人员、高管

5、人员 指 发行人的高级管理人员 本次非公开发行、本次发行 指 原指公司非公开发行的面值为 1 元的 55,724,647 股人民币普通股（A股）的行为，因公司实施 2012 年度利润分配方案，发行数量调整为55,944,035 股。 广发证券、主承销商、保荐人 指 广发证券股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 天健会计师 指 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） （原天健会计师事务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有限公司、 浙江天健会计师事务所有限公司） 元 指

6、人民币元 微型水泵 指 一般情况下 Q=0.28m3/h，H=245 m；配用功率为 4KW 以下，主要应用于家庭和园林浇灌、生活供水、排水、排污、喷泉以及城市市政污水处理和工业废水处理，小区供水和增压用泵 小型水泵 指 一般情况下 Q=10100m3/h，H=10120 m；配用功率为 4KW 到45KW，主要用于城市给排水、工厂、医院、学校、宾馆及机关团体生活给排水， 也可应用于小区供水和增压用泵； 在市政工程中可进行污水处理， 工业废水排放处理； 可作为中央空调中循环水和锅炉供水及北方冬季供暖系统中的循环回水循环用泵。 过流部件采用不锈钢时可用做消防泵 4 第一节 公司基本情况 第一节

7、公司基本情况 中文名称： 利欧集团股份有限公司 注册地址： 浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号 办公地址： 浙江省温岭市工业城中心大道 发行前注册资本： 319,644,353 元 发行后注册资本： 375,588,388 元 法定代表人： 王相荣 所属行业： 通用设备制造业 主营业务： 泵、园林机械、清洗机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，进出口经营业务，实业投资。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 。 上市地点： 深圳证券交易所 董事会秘书： 张旭波 联系电话：

8、0576-89986666 联系传真： 0576-89989898 电子信箱： 5 第二节 本次新增股份发行情况 第二节 本次新增股份发行情况 一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 发行人于 2012年11月20日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案、 关于公司非公开发行股票预案的议案、非公开发行股票预案等关于非公开发行股票的相关议案，并于2012年11月21日进行了公告。2012年12月7日，发行人召开2012年第六次临时股东大会，审议并通过了上述议案。由于发行人2012年第六次临时股东大会审议通过的公司非公开

9、发行股票方案的有效期及授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的有效期即将届满， 因此发行人于2013年12月20日补充召开了2013年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，同意延长本次非公开发行股票方案及授权董事会全权办理与该次非公开发行股票有关的全部事宜的股东大会决议有效期至2014年2月27日。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于2013年6月28日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2013年8月27日获得中国证监会核准批文（证监许可20131133号）。 （三）募集资金验资情况 截至2013年12月24

10、日，王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公司已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 2013年12月24日，天健会计师出具了验证报告（天健验（2013）7-57号），确认本次发行的认购资金到位。2013年12月25日，保荐机构及主承销商广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至利欧股份指定的账户内。2013年12月26日，天健会计师出具了验资报告（天健验（2013）395号），对募集资6 金进行了审验。本次发行募集资金总

11、额426,293,546.70元，扣除发行费用23,121,981.76元后，募集资金净额为403,171,564.94元。 本次发行是向特定对象投资者以现金方式非公开发行股票。 二、本次非公开发行的基本情况 发行股票的类型 境内上市人民币普通股（A股） 股票面值 人民币1.00元 上市地点 深圳证券交易所 发行方式 向特定对象非公开发行 发行对象 王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司 发行数量 55,944,035股。其中：王相荣认购数量为17,025,767 股；王壮利认购数量为12,770,0

12、78股；王洪仁认购数量为1,003,937股；梁小恩认购数量为501,969股；林夏满认购数量为1,505,906股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）认购数量为13,097,008股；中国水务投资有限公司认购数量为5,019,685股；西安海联房屋建设开发有限公司认购数量为5,019,685股。 发行价格 7.62元/股 募集资金总额 426,293,546.70元 发行费用 23,121,981.76元 募集资金净额 403,171,564.94元 锁定期 自本次发行股份上市之日起36个月 募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵

13、守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开7 户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定已于2013年12月27日签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 注：包括保荐承销费、律师费、审计费用等。 三、本次非公开发行对象基本情况 （一）本次发行对象及其认购数量 （一）本次发行对象及其认购数量 经公司2012年第六次临时股东大会决议， 本次非公开发行的发行对象为王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司。 本次非公开发行股票的发行价格为

14、7.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。发行数量为55,724,647股。其中：王相荣认购数量为16,959,000股；王壮利认购数量为12,720,000股；王洪仁认购数量为1,000,000股；梁小恩认购数量为500,000股；林夏满认购数量为1,500,000股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）认购数量为13,045,647股；中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000股；西安海联房屋建设开发有限公司认购数量为5,000,000股。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次发行的股票价格和股票数量将作相应调整。 根

15、据公司经营形势及章程规定，经2012年年度股东大会审议通过，公司2012年的年度利润分配方案为：以317,263,843股为基数，向股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共分配现金股利9,517,915.29元（含税）。2013年5月29日，公司发布2012 年度权益分派实施公告。2013年6月5日，利润分配方案实施完毕。 2013年6月5日，公司董事会发布因实施 2012 年度权益分派而调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告，对本次非公开发行股票发行价格和发行数量调整如下：本次非公开发行股票的发行价格由7.65元/股调整为7.62元/股；发行价格调整后，本次非公开发行A股股票的数量调

16、整为55,944,035股，本次非公开发行募集资金总额调整为426,293,546.70元。 调整后，王相荣认购数量为17,025,767 股；王壮利认购数量为12,770,0788 股；王洪仁认购数量为1,003,937股；梁小恩认购数量为501,969股；林夏满认购数量为1,505,906股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）认购数量为13,097,008股；中国水务投资有限公司认购数量为5,019,685股；西安海联房屋建设开发有限公司认购数量为5,019,685股。 本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合上市公司证券发行管理办法 和中国证监会、 深圳证券交易

17、所等监管部门的相关规定，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。 （二）发行对象基本情况 （二）发行对象基本情况 本次发行对象基本情况如下： 1、王相荣 1、王相荣 王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年2月生，大学本科学历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA班；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001年5月至2005年1月，任浙

18、江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任公司董事长，2009年8月8日至今兼任公司总经理，同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸易有限公司监事。 2、王壮利 2、王壮利 王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年7月生，大学学历，工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气

19、有限公司监事、副总经理，2005年2月至2011年5月任公司董事、副总经理，2011年5月至今任公司副董事长，同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事，浙江大农实业有限公司监事，湖南利欧泵业有限公司董事长，9 长沙利欧天鹅工业泵有限公司董事长，无锡利欧锡泵制造有限公司董事长，大连利欧华能泵业有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利欧技术检测服务有限公司监事、温岭利欧贸易有限公司监事、温岭市利恒机械有限公司监事、 台州利欧矿业投资有限公司监事、 长沙美能电力设备股份有限公司董事。王壮利先生为公司控股股东、实际控制人王相荣先生之胞弟。 3、王洪仁 3、王洪仁 王洪仁，男，中国国籍，无境外

20、永久居留权。1962年10月生，大专学历，工程师，国家植保与清洗机械行业协会副理事长，浙江农业机械工业行业协会副理事长，台州市路桥区植保与清洗机械行业协会理事长。2007年12月25日至今，任浙江大农实业有限公司的董事、总经理；2008年4月至今，任公司董事。 4、中国水务 4、中国水务 企业性质：有限责任公司 住所： 北京市宣武区南线阁街 10 号 注册资本：120,000 万元 法定代表人：王文珂 成立日期：1986 年 11 月 26 日 经营范围： 水源及引水工程、 城市及工业供排水、 污水处理、 中水回收利用、苦碱水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁；进出口业务；节水技术及产品开发

21、、生产、销售。 5、西安海联房屋建设开发有限公司 5、西安海联房屋建设开发有限公司 企业性质：有限责任公司 住所： 西安市友谊西路 61 号 注册资本：2,000 万元人民币 法定代表人：王永智 成立日期：2002 年 1 月 18 日 经营范围：房地产开发、销售；五金、水暖器材、建材、电工器材、钢材的销售。 10 6、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙） 、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 经营场所：山南宾馆 成立日期：2012 年 11 月 6 日 执行合伙企业事物的合伙人：金纬（天津）股权投资基金管理有限公司 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公

22、司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理、接收委托管理股权投资项目、不动产、有价证券及相关咨询、企业管理。 7、林夏满 7、林夏满 国籍：中国 住所：浙江省台州市路桥区金清镇金人民路* 身份证号：3326031965*6174 8、梁小恩 8、梁小恩 国籍：中国 住所：浙江省台州市路桥区金清镇金林路* 身份证号：3326031976*6170 （三）发行对象与公司关联关系 （三）发行对象与公司关联关系 上述发行对象中，王相荣先生为本公司控股股东暨实际控制人、董事长兼总经理；王壮利先生为公司副董事长、第二大股东、王相荣先生之胞弟、一致行动人；王洪仁先生为公司董事；中国水务

23、为持有公司5%以上股份的股东。 除上述情况及因本次非公开发行形成的关联关系外， 本次发行对象与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司2012年和2013年1-9月重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 （四）发行对象及其关联方与公司2012年和2013年1-9月重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 1、与中国水务之控股子公司之间的产品交易 （1）2012年4月12日，湖南利欧泵业有限公司与新疆昌源水务准东供水有限11 公司 （注： 中国水务之控股子公司） 签订购销合同， 向其供应水泵及其附属设备，合同金额2,641,243元。 （2）201

24、2年7月5日，湖南利欧泵业有限公司与新疆昌源水务准东供水有限公司签订技术服务合同，向其供应水泵技术服务，合同金额77,743.00元。 （3）2012年8月1日，湖南利欧泵业有限公司与新疆昌源水务准东供水有限公司签订购销合同，向其供应水泵及其附属设备，合同金额899,274元。 （4）2012年12月15日，湖南利欧泵业有限公司与上海自来水投资建设有限公司 （注： 中国水务之控股子公司） 签订购销合同， 向其供应水泵及其附属设备，合同金额859,000元。 （5）2013年5月25日，湖南利欧泵业有限公司与新疆昌源水务集团阜源有限公司 （注： 中国水务之控股子公司） 签订购销合同， 向其供应水

25、泵及其附属设备，合同金额1,728,678元。 2、王洪仁为大农实业担保 （1）根据王洪仁、应云琴与中国银行台州路桥支行于2010年9月8日签订的编号为2010年路（个保）字090号最高额保证合同，王洪仁、应云琴为大农实业与中国银行台州路桥支行自2010年9月8日至2013年9月8日止签署的借款、 贸易融资、保函等业务提供不超过5,500万元的保证担保。 （2）根据王洪仁、应云琴与中国银行台州路桥支行于2013年9月8日签订的编号为2013年路（个保）字105号最高额保证合同，王洪仁、应云琴为大农实业与中国银行台州路桥支行自2013年9月9日至2015年9月8日止签署的借款、 贸易融资、保函等

26、业务提供不超过6,500万元的保证担保。 3、2012年，利欧股份与新疆昌源水务集团有限公司北京房屋租赁分公司签订房屋租赁合同，利欧股份向新疆昌源水务集团有限公司北京房屋租赁分公司租赁位于北京市宣武区南线阁白广路二条16号中国水务大厦第三层，面积约670.43平方米，租赁期1年，自2012年5月6日至2013年5月5日。合同约定年租金106.6922万元，每三个月支付一次。 4、王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生在公司领取薪酬。 12 除上述事项及认购本次发行股份外， 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严

27、格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行发行对象和合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告的结论意见为： “利欧集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合利欧集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议的决议， 以及2012年第六次临时股东大会规定的

28、条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定。” 本次非公开发行的律师浙江天册律师事务所出具的 浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象之法律意见书 的结论意见为： “利欧股份本次非公开发行已经取得必要的批准和授权； 本次非公开发行的认购对象及发行过程符合公司法、证券法、发行管理办法、证券发行与承销管理办法及实施细则等相关法律、法规及规范性法律文件的要求；利欧股份本次非公开发行

29、的结果合法、合规、真实、有效。” 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） （一）保荐机构（主承销商） 名称：广发证券股份有限公司 13 住所： 广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 （4301-4316房） 法定代表人：孙树明 保荐代表人：吴克卫、许一忠 项目协办人：吴绍钞 电话：020-87555888 传真：020-87557566 经营证券业务许可证编号：Z25644000 （二）律师事务所 （二）律师事务所 名称：浙江天册律师事务所 注册地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 办公地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座

30、11 楼 负责人：章靖忠 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 经办律师：吕崇华（律师执业证：13301198910350757） 傅羽韬（律师执业证：13301199810452946） 章 杰（律师执业证：13301200810982311） 执业许可证号：23301198510450474 （三）会计师事务所 （三）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼 办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼 负责人：吕苏阳 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办注册

31、会计师：沃巍勇（执业证书编号：330000010058） 14 陈彩琴（执业证书编号：330000012117） 证券、期货相关业务许可证号：000494 15 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况 （一）本次发行前的公司前10名股东持股情况 （一）本次发行前的公司前10名股东持股情况 截至2013年11月30日,公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下: 序序号号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股持股 持有有限售条件股份数持有有限售条件股份数量（股）量（股） 质押或冻结的质押或冻结的

32、 股份数量 （股）股份数量 （股） 股数（股）股数（股） 比例 （比例 （% %） 1 王相荣 流通股、限售股 82,288,438 25.74 61,716,329 50,775,000 2 王壮利 流通股、限售股 61,262,916 19.17 45,947,187 45,550,000 3 中国水务投资有限公司 流通股 18,804,500 5.88 4 欧亚云 限售股 9,782,738 3.06 9,782,738 5,500,000 5 北京中水新华灌排技术有限公司 流通股 9,430,979 2.95 6 招商证券股份有限公司约定购回专用账户 流通股 9,373,521 2.9

33、3 7 王洪仁 流通股、限售股 9,105,031 2.85 6,828,774 8 傅亚萍 流通股 3,331,186 1.04 9 全国社保基金一一零组合 流通股 3,200,081 1.00 10 长沙瑞鹅投资管理有限公司 限售股 2,843,818 0.89 2,843,818 （二）本次发行后，公司前10名股东持股情况 （二）本次发行后，公司前10名股东持股情况 截至2013年12月31日， 公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下: 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 比例比例（% %） 持有有限售条件持有

34、有限售条件 股份数量（股）股份数量（股） 股份性质股份性质 16 1 王相荣 99,314,205 26.44 78,742,096 流通股、限售股 2 王壮利 74,032,994 19.71 58,717,265 流通股、限售股 3 中国水务投资有限公司 23,824,185 6.34 5,019,685 流通股、限售股 4 金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙） 13,097,008 3.49 13,097,008 限售股 5 王洪仁 10,108,968 2.69 7,832,711 流通股、限售股 6 欧亚云 9,782,738 2.60 9,782,738 限售股 7 北京中水新

35、华灌排技术有限公司 9,430,979 2.51 流通股 8 招商证券股份有限公司约定购回专用账户 9,373,521 2.50 流通股 9 西安海联房屋建设开发有限公司 5,019,685 1.34 5,019,685 限售股 10 傅亚萍 3,348,686 1.05 流通股 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为319,644,353股，本次非公开发行股票55,944,035股，发行后公司总股本为375,588,388股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行数本次发行数（股

36、）（股） 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例（%） 数量（股）数量（股） 比例比例（%） 一、有限售条件股份合计 136,767,303 42.79 55,944,035 192,711,338 51.31 二、无限售条件股份合计 182,877,050 57.21 0 182,877,050 48.69 三、股份总额 319,644,353 100.00 55,944,035 375,588,388 100.00 （二）对公司资产结构的影响 （二）对公司资产结构的影响 17 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，

37、融资能力得以提高，资产结构更趋合理，公司发展后劲增强。 （三）对公司业务结构的影响 （三）对公司业务结构的影响 本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况， 从而增强公司未来的融资能力，增强公司的持续盈利能力。 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的业务结构产生重大影响。 （四）对公司治理的影响 （四）对公司治理的影响 本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下,使公司股权结构更趋合理,有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、 稳定发展。 （五）对高管人员结构的影响

38、 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 （六）对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行完成后， 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。 本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 （七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 （七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行后，截

39、至本次非公开发行新股完成股份登记日（2013年12月31日），公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 任职任职 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 18 1 王相荣 82,288,438 25.74% 99,314,205 26.44% 董事长、总经理 2 王壮利 61,262,916 19.17% 74,032,994 19.71% 副董事长 3 王洪仁 9,105,031 2.85% 10,108,968 2.69% 董事 4 张旭波 2,268,997 0.71% 2,26

40、8,997 0.60% 董事、副总经理、 董事会秘书 5 陈德平 董事 6 吴郁龙 董事 7 马骏 独立董事 8 靳明 独立董事 9 赵保卿 独立董事 10 林仁勇 监事会主席 11 程衍 监事 12 颜灵强 2,923 - 2,923 - 职工监事 13 颜土富 1,551,866 0.49% 1,551,866 0.41% 副总经理 14 黄卿文 2,082,111 0.65% 2,082,111 0.55% 副总经理 15 曾钦民 副总经理 16 陈林富 2,268,997 0.71% 2,268,997 0.60% 财务总监 本次非公开发行前 6 个月内，王相荣先生、王壮利先生及王洪仁

41、先生均未出售所持本公司股票，公司其他董事、监事及高级管理人员亦不存在违规买卖股票的行为。 （八）对公司每股净资产和每股收益的影响（八）对公司每股净资产和每股收益的影响 以公司截至2012年12月31 日、2013 年9月30日的归属于母公司所有者权益和2012年度、2013年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下： 项目项目 2012013 3 年年9 9月月3030日日 2012012 2 年年1212月月3 31 1日日 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 19 每股净资产（元） 3.45 4.01 3.33 3.90

42、 每股收益（元） 0.14 0.12 0.15 0.13 注 1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。 注 2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。20 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 一、财务会计信息 发行人2010年至2012年的财务报表已经天健会计师审计， 并分别出具了天健审20112398号、天健审2012658号和天健审2013 1398号审

43、计报告，审计意见的类型均为标准无保留审计意见， 发行人2013年三季度的财务报表未经审计。除特别说明外，本章披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。 （一）最近三年又一期公司合并资产负债表主要数据 （一）最近三年又一期公司合并资产负债表主要数据 单位：元 资资 产产 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资产合计资产合计 2,239,076,269.42 2,214,729,976.58 1,818,498,738.15 1,055,085,051.84 其中：其中：1、

44、流动资产、流动资产 1,217,729,803.98 1,155,255,933.93 964,883,893.61 538,836,277.89 2、非流动资产、非流动资产 1,021,346,465.44 1,059,474,042.65 853,614,844.54 516,248,773.95 流动负债流动负债 989,107,785.99 1,001,696,992.50 672,841,040.62 383,028,286.09 非流动负债非流动负债 104,294,143.00 102,927,156.15 102,352,670.75 2,075,713.00 股东权益合计股东

45、权益合计 1,145,674,340.43 1,110,105,827.93 1,043,305,026.78 669,981,052.75 （二）最近三年又一期公司合并利润表主要数据 （二）最近三年又一期公司合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、营业收入一、营业收入 1,339,687,413.07 1,620,323,237.92 1,289,424,864.91 1,195,106,945.87 二、营业总成本二、营业总成本 1,304,204,375.20 1,557,359,565.99 1,193,5

46、17,946.00 1,081,623,658.42 三、营业利润三、营业利润 45,852,746.21 46,729,662.49 109,505,457.29 128,816,485.72 四、利润总额四、利润总额 59,023,379.21 52,814,634.56 139,987,258.67 138,487,991.67 五、净利润五、净利润 41,805,759.82 37,912,664.46 119,609,345.77 116,968,950.61 六、 归属于母公司所有六、 归属于母公司所有者的净利润者的净利润 45,094,186.01 47,863,340.85 1

47、16,490,554.01 110,585,315.35 七、基本每股收益七、基本每股收益 0.14 0.15 0.39 0.37 21 （三）最近三年又一期公司合并现金流量表主要数据 （三）最近三年又一期公司合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量净一、经营活动产生的现金流量净额额 89,921,974.83 52,747,071.31 78,356,949.46 81,498,101.86 二、投资活动产生的现金流量净二、投资活动产生的现金流量净额额 -42,431,868.44 -1

48、77,941,039.82 -260,460,043.92 -177,311,670.35 三、筹资活动产生的现金流量净三、筹资活动产生的现金流量净额额 -82,543,487.91 132,725,332.81 222,032,467.60 112,549,917.84 四、汇率变动对现金及现金等价四、汇率变动对现金及现金等价物的影响物的影响 7,511,180.95 4,644,086.94 5,045,773.04 -3,473,109.26 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 -27,542,200.57 12,175,451.24 44,975,146.18 1

49、3,263,240.09 （四）最近三年又一期主要财务指标 （四）最近三年又一期主要财务指标 2013年年9月月30日日 /2013年前三季度年前三季度 2012年年12月月31日日 /2012年度年度 2011年年12月月31日日 /2011年度年度 2010年年12月月31日日 /2010年度年度 流动比率流动比率 1.23 1.15 1.43 1.41 速动比率速动比率 0.83 0.79 0.99 0.89 资产负债率（母公司报表）资产负债率（母公司报表） 32.89% 35.67% 30.06% 33.16% 资产负债率（合并报表）资产负债率（合并报表） 48.83% 49.88%

50、42.63% 36.50% 应收账款周转率（次）应收账款周转率（次） 2.48 3.62 4.31 6.52 存货周转率（次存货周转率（次） 2.85 3.85 4.11 5.51 归属于母公司所有者的每股净资归属于母公司所有者的每股净资产（元）产（元） 3.45 3.33 3.19 2.14 每股经营活动现金净流量（元）每股经营活动现金净流量（元） 0.28 0.17 0.26 0.27 每股净现金流量（元）每股净现金流量（元） -0.11 扣除非经常性损益前每扣除非经常性损益前每股收益（元）股收益（元） 基本基本 0.14 0.15 0.39 0.37 稀释稀释 0.14 0.15 0.3