《创意信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《创意信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF（30页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、证券代码：300366 证券简称：创意信息 上市地点：深圳证券交易所 四川创意信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二一六年十月 特别提示 1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 31.25 元/股。 2、本次新增股份数量为 19,199,993 股，本次发行后本公司股份数量为241,224,147 股。 3、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次新 增股份为有限售条件流通股。 4、本次定向发行新增股份的性质为有限售
2、条件流通股，上市日期为 2016年 11 月 2 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 声明和承诺 一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中 财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
3、承担个别和连带的法律 责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实 施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
4、交易报告书全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网 （http:/） 。 目录 特别提示. 2 声明和承诺 . 3 目录 . 4 释义 . 5 第一节 本次交易的基本情况 . 7 一、本次重组方案 . 7 二、本次交易现金对价支付具体情况 . 8 三、本次交易发行股份具体情况 . 8 四、本次发行前后股份结构变动情况 . 12 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 13 六、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 . 14 七、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件 . 15 第二节 本次交易实施情况 . 16 一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
5、. 16 二、本次交易的实施情况 . 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 19 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 . 19 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 19 六、相关协议及承诺的履行情况 . 19 七、本次重组过程的信息披露情况 . 24 八、中介机构核查意见 . 25 第三节 新增股份的数量和上市时间 . 27 第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 . 28 一、备查文件 . 28 二、相关中介机构联系方式 . 28 释义 本公告书中，除非文
6、义另有所指，下列简称具有下述含义： 上市公司、创意信息、公司 指 四川创意信息技术股份有限公司 邦讯信息、标的公司 指 广州邦讯信息系统有限公司 标的资产、拟购买资产 指 邦讯信息 100%股权 本次交易、本次重组、本次资产重组 指 创意信息发行股份及支付现金购买邦讯信息 100%股权并募集配套资金的行为 交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东、业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人 指 杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜 报告书、报告书、重组报告书 指 四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案
7、） 交易合同、交易协议、购买资产协议 指 四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜之发行股份及支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜之标的资产业绩承诺补偿协议 报告期 指 2014 年度、2015 年度 业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 承诺净利润、业绩承诺数 指 业绩承诺方承诺标的公司于 2016、2017、2018 年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常
8、性损益的归属于母公司的净利润 实际净利润 指 标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 发行股份的定价基准日 指 上市公司第三届董事会 2016 年第 2 次临时会议决议公告日 交割日 指 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 招商证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司 律师、国枫、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 会计师、信永中和、信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊有限合伙） 评估师、中企华、中企华评估师 指 中企华资产评估有限责任公司 格蒂电力 指 上海格蒂电力科技股份有
9、限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法、重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 创业板发行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司重大资产重组申请文件 备忘录第 13 号 指 创业板信息披露业务备忘录第 13 号重大资产重组相关事项（2015 年 5 月修订） 问题与解答修订汇编 指 中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所
10、指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第一节 本次交易的基本情况 一、本次重组方案 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜合计持有的邦讯信息 100%股权，同时上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价、 “基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有邦讯信息 100%股权。本次交易具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向杜广湘、杜玉甫、叶
11、名、陈雄文、张文胜发行股份 19,199,993股及支付现金 200,000,131.84 元购买其合计持有的邦讯信息 100%股权。具体如下： 序序号号 交易交易 对方对方 标的公司标的公司股权比例股权比例 总对价总对价 （元）（元） 股份对价股份对价 （元）（元） 股份对价股份对价 （股）（股） 现金对价现金对价 （元）（元） 1 杜广湘 75.36% 602,884,032.00 452,162,991.20 14,469,215 150,721,040.80 2 杜玉甫 12.32% 98,589,600.00 73,942,183.20 2,366,149 24,647,416.80
12、 3 叶名 10.11% 80,877,088.00 60,657,797.60 1,941,049 20,219,290.40 4 陈雄文 1.32% 10,589,600.00 7,942,175.20 254,149 2,647,424.80 5 张文胜 0.88% 7,059,680.00 5,294,720.96 169,431 1,764,959.04 合计 100.00% 800,000,000.00 599,999,868.16 19,199,993 200,000,131.84 注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价
13、/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000.00 万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 （三）标的资产的评估及定价情况（三）标的资产的评估及定价情况 本次交易拟购买资产为邦讯信息 100%股权。本次交易标的资产的交易价格
14、以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据， 并由交易各方协商确定。中企华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 12 月 31 日邦讯信息 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2016）第1078 号），在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，邦讯信息股东全部权益评估值为80,074.64 万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 7,015.02万元，评估增值 73,059.63 万元，增值率 1041.47%。经本次交易各方协商，邦讯信息 100%股权作价 80
15、,000.00 万元。 二、本次交易现金对价支付具体情况 收购邦讯信息 100%股权的现金对价总额为 20,000,01 万元。 截至本公告书出具之日，本次交易现金对价尚未支付。上市公司将按照购买资产协议及其补充协议的约定，向交易对方支付现金对价。 三、本次交易发行股份具体情况 （一）发行种类和面值（一）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行， 发行对象为邦讯信息全体股东杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜。 （三）发行股份的价格及定价原则（三）
16、发行股份的价格及定价原则 根据重组管理办法相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会 2016 年第二次临时会议决议公告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价， 上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的 90%。 市场参考价：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量
17、。 据此计算， 创意信息本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的 90%为 45.55 元/股， 经交易双方友好协商确定本次发行价格为 46.88 元/股， 不低于市场参考价的 90%。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。2016 年 5 月 25 日，创意信息2015 年年度权益分派方案实施除权后，发行价格相应调整为 31.25 元/股。 （四）发行数量（四）发行数量 依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议， 按照本次发行股票价格 31.25 元/股计算，上市公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张
18、文胜合计发行股份 19,199,993 股。具体如下： 序序号号 交易交易 对方对方 总对价总对价 （元）（元） 股份对价股份对价 （元）（元） 股份对价股份对价比例比例 股份对价 （股份对价 （股）股） 占发行股占发行股数比例数比例 1 杜广湘 602,884,032.00 452,162,991.20 75.00% 14,469,215 75.36% 2 杜玉甫 98,589,600.00 73,942,183.20 75.00% 2,366,149 12.32% 序序号号 交易交易 对方对方 总对价总对价 （元）（元） 股份对价股份对价 （元）（元） 股份对价股份对价比例比例 股份对价
19、（股份对价 （股）股） 占发行股占发行股数比例数比例 3 叶名 80,877,088.00 60,657,797.60 75.00% 1,941,049 10.11% 4 陈雄文 10,589,600.00 7,942,175.20 75.00% 254,149 1.32% 5 张文胜 7,059,680.00 5,294,720.96 75.00% 169,431 0.88% 合计 800,000,000.00 599,999,868.16 75.00% 19,199,993 100.00% 注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/
20、发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。 （五）认购方式（五）认购方式 发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。 （六）锁定期（六）锁定期 根据上市公司重大资产重组管理办法等的规定，邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份， 自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月的， 交易对方以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份， 自交易对方取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作为业
21、绩补偿义务人，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下： （1）自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算： 可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）三分之一（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额2016 年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额2016年度业绩
22、承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算； （2）自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算： 可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份三分之一-2016 年度已用于业绩补偿的股份数） （经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额2017年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额2017 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。上述 2016 年度已用于业绩补偿
23、的股份数为根据 标的资产业绩补偿协议 约定， 应由乙方向甲方补偿的股份数额。 （3）自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算： 可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份三分之一-2017 年度已用于业绩补偿的股份数） （经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额2018年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额2018 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；
24、上述 2017 年度已用于业绩补偿的股份数为根据 标的资产业绩补偿协议 约定， 应由乙方向甲方补偿的股份数额。 交易对方剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。 最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。 交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让； 交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的 50%。交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。 （七）上市地点（七）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 四、本次发行前后股份结构变动情况 （一）发行前后公
25、司的股本结构（一）发行前后公司的股本结构 本次发行前创意信息总股本为 222,024,154 股，本次拟发行 19,199,993 股，发行后总股本为 241,224,147 股， 本次发行前后上市公司股本结构变化情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 陆文斌 80,888,751 36.43% 80,888,751 33.53% 2 王晓伟 20,959,578 9.44% 20,959,578 8.69% 3 王晓明 15,719,685 7.08% 15,719,685
26、 6.52% 4 雷厉 15,562,749 7.01% 15,562,749 6.45% 5 杜广湘 - - 14,469,215 6.00% 6 杜玉甫 - - 2,366,149 0.98% 7 叶名 - - 1,941,049 0.80% 8 陈雄文 - - 254,149 0.11% 9 张文胜 - - 169,431 0.07% 10 其他 A 股股东 88,893,391 40.04% 88,893,391 36.85% 总计 222,024,154 100.00% 241,224,147 100.00% （二）发行前后公司前十大股东情况（二）发行前后公司前十大股东情况 截至 2
27、016 年 10 月 14 日，公司前十大股东如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 陆文斌 8,088.88 36.43% 2 王晓伟 2,095.96 9.44% 3 王晓明 1,571.97 7.08% 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 4 雷厉 1,556.27 7.01% 5 安信乾盛财富宁波银行安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划 954.83 4.30% 6 成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙） 624.00 2.81% 7 黎静 518.76 2.34% 8 乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司 508.37 2.29
28、% 9 武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙） 296.04 1.33% 10 宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙） 284.73 1.28% 总计 16,499.80 74.31% 本次发行后公司前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 陆文斌 8,088.88 33.53% 2 王晓伟 2,095.96 8.69% 3 王晓明 1,571.97 6.52% 4 雷厉 1,556.27 6.45% 5 杜广湘 1,446.92 6.00% 6 安信乾盛财富宁波银行安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划 954.83 3.96% 7 成都弘俊远景
29、成长投资中心（有限合伙） 624.00 2.59% 8 黎静 518.76 2.15% 9 乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司 508.37 2.11% 10 武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙） 296.04 1.23% 总计 17,662.00 73.23% 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 截至本公告书出具日， 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象均未在上市公司担任董事、监事或高级管理人员，本次发行不会造成董事、监事和高级管理人员的持股变动情况 六、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 （一）本次重组构成重大资产重组（一）本次重组构成重大资产重组 本次交易上市公
30、司拟通过发行股份及支付现金方式购邦讯信息 100%股权，同时， 上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有邦讯信息 100%股权。 根据重组管理办法，邦讯信息资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下： 2015 年年 12 月月 31 日日/2015 年度年度 邦讯信息（万元）邦讯信息（万元） 上市公司（万元）上市公司（万元） 占比占比 资产总额指标 80,000.00 169,253.05 47.27% 资产净额指标 80,000.00 132,074.38 60.57%
31、 营业收入指标 5,371.60 62,073.26 8.65% 注： 标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准， 标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。 根据重组管理办法的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 （二）本次重组不构成借壳（二）本次重组不构成借壳 本次交易前后，陆文斌先生均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易标的资产资产总额指标占上市公司 2015 年末经审计的合并财务会计报告资产总额的比例未达到 100%以上。
32、综上，本次交易不构成借壳上市。 （三）本次交易构成关联交易（三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后， 交易对方杜广湘将成为持有上市公司 5%以上股份的股东。因此，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则，本次交易构成关联交易。 七、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前，创意信息总股本 222,024,154 股，社会公众股比例高于 25%，符合上市条件。本次交易中，创意信息需向交易对方合计发行不超过 19,199,993股公司股票。 发行完成后， 上述交易对方持有创意信息股份的比例均将低于 10%，本次交易所发行的股份均为社会公众股。因此，本次交易完成后，创意信息的社会
33、公众股比例将高于 25%，股权分布仍符合上市条件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 （一）创意信息的批准与授权（一）创意信息的批准与授权 2016 年 4 月 28 日、2016 年 5 月 13 日，创意信息第三届董事会 2016 年第二次临时会议、第三届董事会 2016 年第四次临时会议先后审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案、关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案等关于本
34、次重大资产重组的议案。创意信息的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。创意信息的独立董事对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。 2016 年 5 月 30 日，创意信息 2016 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案、 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案、关于审议及其摘要（修订稿）的议案等关于本次重大资产重组的议案。 创意信息的关联股东在股东大会中对有关议案回避表决。 （二）交易对方的批准与授权（二）交易对方的批准与授权 本次交易对方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜均为自然人，全体交易
35、对方同意本次交易方案并签署了交易协议。 （三）标的公司内部决策批准（三）标的公司内部决策批准 邦讯信息股东会审议同意全体股东将所持有的邦讯信息 100%股权转让给创意信息。 （四）中国证监会的核准（四）中国证监会的核准 上市公司于 2016 年 9 月 27 日收到中国证券监督管理委员会 关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20162052 号）核准创意信息向杜广湘发行 14,469,215 股股份、向杜玉甫发行 2,366,149 股股份、向叶名发行 1,941,049 股股份、向陈雄文发行254,149 股股份、向张文胜发行 169,
36、431 股股份购买相关资产，核准创意信息非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元。 二、本次交易的实施情况 （一）相关资产交付及过户以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）相关资产交付及过户以及证券发行登记等事宜的办理状况 1、标的资产过户、标的资产过户 2016 年 10 月 13 日，广州市工商行政管理局核准了邦讯信息的股权变更，对邦讯信息的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2016 年 10 月 13日换发了新的营业执照。邦讯信息 100%股权已过户登记至创意信息。 2、证券发行登记、证券发行登记 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 10 月 2
37、1 日出具的股份登记申请受理确认书，创意信息已于 2016 年 10 月 21 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 3、过渡期损益归属、过渡期损益归属 根据资产购买协议的约定，自标的资产审计（评估）基准日（2015 年12 月 31 日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有，如标的资产发生亏损，则交易对方以现金方式将过渡期损失向上市公司进行全额补足。 4、现金支付、现金支付 收购邦讯信息 100%股权的现金对价总额为 20,000,01 万元。 截至本公告书出具之日，本次交易现金对价尚未支付。上市公司将按照购买资产协议及其补充协议的约定，向交易对方
38、支付现金对价。 （二）本次发行验资情况（二）本次发行验资情况 2016 年 10 月 14 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具了验资报告（XYZH/2016CDA20720），经其审验认为： 根据创意信息 2016 年 5 月 30 日召开的 2016 年第三次临时股东大会作出的决议，并经中国证券监督管理委员会关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20162052 号）批准，创意信息向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜（以下统称“新增换股股东”）发行股份 19,199,993 股及支付现金 200,000,131.84
39、元购买其共同持有的广州邦讯信息系统有限公司 100%股权。本次置换发行股份 19,199,993 股，每股面值 1 元，发行后创意信息的注册资本（股本）为人民币 241,224,147.00 元。 新增换股股东共同持有的广州邦讯信息系统有限公司 100%股权价值已经北京中企华资产评估有限责任公司进行了评估，出具了中企华评报字（2016）第1078 号评估报告予以确认。广州邦讯信息系统有限公司于 2016 年 10 月 13 日在广州市工商行政管理局办理完一系列相关变更登记手续后， 已成为创意信息的全资子公司。至此，创意信息向新增换股股东定向发行 19,199,993 股股份。 （三）后续事项（
40、三）后续事项 创意信息尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、 实收资本等事宜的变更登记/备案手续。 截至本公告书出具日，创意信息收购邦讯信息 100%股权的现金对价尚未支付，该等现金对价将根据相关协议约定后续支付。 上市公司尚需向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调
41、整的情况 根据相关协议，本次重组完成后，如经股东大会审议通过，本次交易对方将委派一名董事进入上市公司董事会。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况（一）相关协议的履行情况 2016 年 4 月、8 月和 10 月，上市公司与购买资产全体交易对方签署了购买资产协议 和 盈利预测补偿协议 及系
42、列补充协议。 截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况（二）相关承诺的履行情况 本次重组相关各方作出的重要承诺如下： 承诺方承诺方 承诺名称承诺名称 承诺主要内容承诺主要内容 上市公司全体董事、 监事及高级管理人员 关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 “本公司全体董事、 监事和高级管理人员承诺并保证本次四川创意信息技术股份有限公司重大资产重组的信息披露和有关的申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误
43、导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。” 上市公司全体董事、 高级管理人员 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
44、补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的， 本人将依法承担补偿责任。” 陆文斌 关于不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺 “作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 杜广湘、杜玉甫、叶名、 陈雄文、 张文胜 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 “一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、有效，复印件与原件相符。
45、 二、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。” 关于避免同业竞“一、 本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影承诺方承诺方 承诺名称承诺名称 承诺主要内容承诺主要内容 争的 承诺函 响任何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、 机构和经济组织的情形。 二、自本人承诺签署后，本人将不会
46、通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务的企业。 三、 如创意信息认定本人将来产生的业务与创意信息存在同业竞争，则在创意信息提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如创意信息提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给创意信息。 四、 本人如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信息经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知创意信息，并尽力将该商业机会让予创意信息。 五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 六、本人保证遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等
47、地行使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害创意信息和其他股东的合法权益。 上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给创意信息造成的全部损失承担赔偿责任。 本承诺持续有效且不可变更或撤销， 直至本人不再持有创意信息股份且不再对广州邦讯信息系统有限公司产生重大影响为止。” 关于减少和规范关联交易的承诺 “1、本人作为邦讯信息股东与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 就本人及本人的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易事项， 保证遵循
48、市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。 如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。 2、本次重组实施完成后，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金， 也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易， 本人将促使此等交易严格按照
49、国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行承诺方承诺方 承诺名称承诺名称 承诺主要内容承诺主要内容 回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件， 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。 本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的
50、利益或收益。 6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。” 关于股份锁定期限的承诺 “若本人取得本次发行的股份时， 用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间超过十二个月的， 本人以拥有超过十二个月的相应标的资产所换得的股份， 自本人取得该类股份发行上市之日起十二个月内不得转让。 若本人取得本次发行的股份时， 用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月的， 本人以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份， 自本人取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。 本人除履行上述股份锁定义务外，作为业绩补偿义务人，本人仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应分期