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1、1有限公司章程第一章第一章 总总 则则 第一条 本章程依据中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）、珠海经济特区商事登记条例、珠海经济特区 商事登记条例实施办法及有关法律、行政法规制定。第二条本章程条款如与国家法律、 法规相抵触的， 以国家法 律、 法规为准。 第三条公司类型：有限责任公司。第二章第二章公司名称和住所公司名称和住所第四条 公司名称为： 有限公司（以下简称公司） 。第五条 公司住所： 珠海市 。第第三三章章公公司司经经营营范范围围第六条 公司经营范围： 。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经
2、营。公司的经营范围应当按规定在全国企业信用信息公示系统予以公示。第第四四章章公公司司注注册册资资本本 第七条公司注册资本为人民币 万元。2第第五五章章股股东东姓姓名名（或或名名称称）第八条公司股东共 个，分别是：1、姓名： ，户口所在地 ；2、姓名： ，户口所在地 ； 3、名称： ，证件类型： ，证件号码 ；住所： ； 4、名称： ，证件类型： ，证件号码 ；住所： ；（以上内容由申请人按股东是自然人或企业法人、社团法人等进 行填写，股东较多的可按序号自行增加或减少该内容，填写完后删除 本提示）第第六六章章股股东东的的出出资资方方式式、出出资资额额和和出出资资时时间间第九条股东的出资方式、出资
3、额和出资时间：1、 ，以货币出资 万元，以（实物 知识产权 土地使用权 其他： ）作价出资 万 元，总认缴出资 万元，占公司注册资本 %，其中：实缴 出资 万元，未缴出资于 年 月 日前缴足。2、 ，以货币出资 万元，以（实物 知识产权 土地使用权 其他： ）作价出资 万 元，总认缴出资 万元，占公司注册资本 %，其中：实缴 出资 万元，未缴出资于 年 月 日前缴足。（以上内容由申请人按股东实际情况进行填写，股东较多的可按序 号自行增加或减少该内容，填写完后删除本提示）3第第七七章章股股东东的的权权利利和和义义务务第十条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；
4、（二）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、 住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；（三）按照实缴的出资比例分取红利；（四）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资 前各自实缴出资比例认缴新增出资；（五）按有关规定转让和抵押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建 议 或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会 计报告。（七）在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资 产。第十一条 股东履行下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资 额； 以货币出资的，应当将
5、货币出资足额存入公司在银行开设的 账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名 下的手续；（三）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向 已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（四）公司经商事登记机关依法登记注册后，股东不得抽逃出 资；（五）遵守公司章程，保守公司秘密；（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务 发展。4第第八八章章公公司司的的股股权权转转让让第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自 接到书面通知之日起满三十日未答复的，视
6、为同意转让。其他股东 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不 购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买 权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比 例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。第十三条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法 规规定。第第九九章章公公司司的的机机构构及及其其产产生生办办法法、职职权权、议议事事规规则则第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高 权力机构。第十五条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
7、监事的报酬事 项；（三）审议批准董事会的工作报告；（四）审议批准监事的工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议；5（十）对股东股份转让作出决议；（十一）修改公司章程。第十六条 股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规 定执行。股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章 程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或 者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通
8、 过。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的 董事，或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法 有关规定行使职权。第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全 体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 股东应当在会议记录上签名。第十九条 公司设董事会，成员 人，由股东会选举产生，董 事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。第二十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集和主持股东会，
9、并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利增润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的加或减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；6（十）制定公司的基本管理制度。第二十一条 董事会的议事方式和表决程序：（一）召开董事会会议应当于会议召开10日以前通知全体董事；（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职 务
10、或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和 主持； （三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名； （四）董事会决议的表决，实行一人一票；（五）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第二十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会选举产生， 任期三年，任期届满，可以连选连任。第二十三条 公司设经理一人，由董事会聘用。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章。第二十
11、四条 公司不设监事会，设监事 人，由股东会选举产 生，每届任期三年。任期届满，可以连选连任。(如设监事会此条 款及以下相关条款作相应的修改，参照公司法第五十二条的规 定，本提示请删除) 董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。第二十五条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，7对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人 员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股
12、东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。第二十六条 公司设公司秘书，由董事会聘用。公司秘书应当符合珠海经济特区商事登记条例实施办法规定的任职条件。第二十七条 公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息，并履行下列职责： （一）负责在全国企业信用信息公示系统上提交公司应当公开的信息；（二）接受有关部门的依法查询；（三）筹备公司股东会议和董事会议；（四）管理股东材料和公司文件、档案；（五）其他 。第第十十章章公公司司法法定定代代表表人人第二十八条 公司法定代表人由
13、董事长担任。第二十九条 法定代表人职权：（一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向8股东会和董事会报告工作；（二）执行股东会决议和董事会决议；（三）代表公司签署有关文件；（四）提名经理人选，交董事会任免。第第十十一一章章 公公司司解解散散事事由由与与清清算算办办法法第三十条 公司的营业期限为 。公司有下列情形之一 的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解 散。 第三十一条 公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立 清算组，
14、开始清算。清算组由股东组成。第三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。第三十四条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产9清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法 定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股 东的实缴出资比例分配。清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第三十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记， 公告公司终止。第第十十二二章章 附附 则则第三十六条 本章程于 年 月 日订立。第三十七条 本章程未规定的事项，按公司法的相关规定 执行。全体股东签名（盖章）年 月 日