广宇发展：2020年度股东大会会议材料.PDF

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1、 天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 20202020 年度股东大会会议材料年度股东大会会议材料 二零二一年五月二零二一年五月 目 录 1.2020年度董事会工作报告 2.2020年度监事会工作报告 3.关于2020年年度报告全文及摘要的议案 4.2020年度财务决算报告 5.2020年度内部控制自我评价报告 6.关于2020年度利润分配的预案 7.关于关联方向公司及所属公司新增财务资助额度暨关联交易的议案 8.关于为所属公司宜宾山水原著商业承兑汇票提供担保的议案 9.2020年度独立董事述职报告（冯科、李书锋、翟业虎、赵廷凯、乐超军） 1 议案一 天津广宇发展股份有限公司天津广

2、宇发展股份有限公司 20202020 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2020 年，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展” ）董事会严格按照公司法 证券法 公司章程及董事会议事规则等法律法规及相关规定，以切实维护公司利益和本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康发展。现将董事会 2020 年工作报告如下： 一、一、20202020 年度公司主营业务发展情况回顾年度公司主营业务发展情况回顾 2020 年是新中国历史上极不平凡的一年，也是公司事业发展中承前启后的一年。面对新冠肺炎疫情带来的严重冲击和房地产行业发展面临的严峻挑战

3、，公司董事会严格按照公司章程和股东大会决策部署，积极谋划、科学决策，保障了公司事业和生产经营的持续稳定发展。 （一）统筹做好疫情防控与复工复产（一）统筹做好疫情防控与复工复产 报告期初，面对新冠肺炎疫情突然爆发的巨大考验，公司董事会坚定落实党中央、国务院决策部署，快速响应、积极应对，指导经营层及时成立疫情防控领导工作小组，建立健全应急响应工作机制，全面配合属地化防疫工作开展，多渠道筹措 2 防疫物资，统筹调度防疫工作，有力确保了业主客户和广大员工的生命安全和身体健康。全面落实统筹疫情防控和经济社会发展工作部署，积极有序推动复工复产，加强返岗人员安全管理，精心周密组织在建工程、酒店商场率先复工复

4、产，集中资金优先保障工程建设、项目运营、员工薪酬和疫区救援等重点领域支出。深入分析新冠疫情对公司生产经营的影响，研究制定有效应对举措，有效调整开发节奏，抢抓项目工期，着力把疫情负面影响降到最低。 公司所属物业公司积极响应地方政府要求，坚守坚持全员防控，奋战疫情防控、服务民生第一线，实现疫情防控“双零”目标，多次荣获属地政府通报表扬及疫情防控荣誉称号，其中山东鲁能物业荣获属地“新冠肺炎疫情防控工作优秀物业服务企业”荣誉称号，其在管项目贵和金街、领秀公馆荣获“新冠肺炎疫情防控工作优秀物业管理项目” ； 重庆鲁能物业在管项目江津领秀城一街区被重庆市江津区住建委评选为 “战役e家人”优秀小区物业品牌。

5、 （二）平稳（二）平稳推进生产经营与项目建设推进生产经营与项目建设 2020 年，公司严格遵守宏观市场政策和房地产行业发展规律，平稳有序推进项目开发建设，保障生产经营稳定。由于受行业调控政策、项目开发周期以及新冠肺炎疫情等因素影响，报告期内公司经营业绩较上年同期有所下滑。全年实现营业收入197.51亿元， 较上年同期减少32.36亿元， 同比减少14.08%；归属于上市公司股东的净利润 22.12 亿元， 较上年同期减少 9.3 3 亿元，同比减少 29.61%；实现基本每股收益 1.19 元/股，较上年同期减少 0.5 元/股， 同比减少 29.59%； 加权平均净资产收益率 15.22%，

6、同比降低 10.66 个百分点。截至 2020 年 12 月 31日，公司资产总额 748.35 亿元，较上年末增加 49.2 亿元，同比增加 7.04%；归属于母公司股东的净资产 153.57 亿元，较上年末增加 17.46 亿元，同比增加 12.83%；资产负债率 79.48%，较上年同期降低 1.05 个百分点。 房地产开发方面，公司完成开工面积 81.31 万平方米，完成率 183.88%； 完成竣工面积 215.35 万平方米， 完成率 99.98%。实现销售金额 128.19 亿元，销售面积 90.80 万平方米，较上年同期分别增长 22.72%和 22.19%。物业服务方面，公司

7、实现物业服务签约面积 1200.63 万平方米，同比增长 18.33%；实现物业服务面积 1022.62 万平方米，同比增长 29.26%。 面对新冠肺炎疫情突发带来的风险挑战，公司系统安排项目开发进度，在保障工程质量基础上，攻坚克难、抢抓工期，确保相关项目如期完成开盘、交付，保障了广大客户的合法权益。天津区域项目荣获“2020 中国土木工程詹天佑奖优秀住宅小区金奖” ；重庆区域项目荣获“巴渝杯优质工程奖” “三峡杯优质结构工程奖” “重庆市建筑安全文明工地”等省市级奖项 5项；济南区域项目荣获“建筑工程优质结构” “安全文明示范工地”等省市级荣誉 3 项；宜宾区域项目荣获“安全生产文明施工标

8、准化优美化工程”等市级荣誉 3 项。 （三）积极参与国资国企改革重组工作（三）积极参与国资国企改革重组工作 4 报告期内，公司积极践行党中央、国务院关于深化国资国企改革的决策部署，针对控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团” ）100%国有股权无偿划转至中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发” ）暨公司 76.13%国有股份被间接收购事宜，积极配合鲁能集团、中国绿发及其他相关方，有效开展划转方案的细化实施和重要节点的逐项落地，全面分析划转事项对上市公司的影响，明确中国绿发对上市公司的战略定位和未来发展安排。在深圳证券交易所指导帮助下，先后完成无偿划转提示性公告、免于要约收购的提示性

9、公告、收购报告书摘要及收购报告书全文等全套文件的编制与披露。截至报告日，该国有股权划转事项已全面完成，在保持公司控股股东、实际控制人不变的前提下，实现了公司上层股权结构的优化调整，进一步拓宽了公司事业发展空间。 （四）稳步推进项目资源拓展与对外投资（四）稳步推进项目资源拓展与对外投资 报告期内，公司积极践行服务国家区域协调发展重大战略部署，加大优质土地资源储备力度，在立足天津、重庆、宜宾、青岛、福州等城市基础上，发挥深耕优势，通过招拍挂、股权收购等形式，及时实现新生项目、新鲜活力的补充；同时，积极外拓市场，完善业务布局，进一步拓展粤港澳大湾区，成功进入海南自贸区， 首次实现广州、 三亚、 汕头

10、等城市业务布局，形成覆盖京津冀、长三角、济南青岛、粤港澳大湾区、成渝双城经济圈的业务布局。通过公开市场土地竞拍、股权收购等方式，全年新增建设用地 14 宗，合计土地面积 68.85 万平方米， 5 合计建筑面积 232.06 万平方米， 为公司可持续发展奠定了良好基础。 为有效做好新获取项目开发建设，报告期内，公司累计新设全资子公司 7家， 通过股权收购等方式获取全资子公司 4家；截至报告日，成功实现对杭州千岛湖全域旅游有限公司增资扩股和控股，并将其纳入统一管控与合并范围。同时，为有效应对当前房地产市场环境和融资政策限制，提升公司资金使用效率和市场竞争力，公司研究制定了与控股股东及关联方合作开

11、发投资房地产项目的双赢方案，该方案能够保障上市公司控股操盘，并充分利用控股股东及相关方的品牌优势、资源优势、资金优势，为后续项目拓展和做大做强提供了多种选择。 （五）审慎推动资本运作和同业竞争问题解决（五）审慎推动资本运作和同业竞争问题解决 认真总结济南领秀城商业综合体 CMBS 发行成功经验， 全面梳理所属北京、宜宾等区域持有型物业资产，研究编制商业地产抵押贷款支持证券发行方案，并于 2020 年 9 月 18 日获得深交所挂牌无异议函。综合考虑报告期内资本市场环境、公司资金需求、市场利率窗口等因素，拟于后续适时发行。 督促相关方有效履行避免同业竞争承诺。定期梳理大股东鲁能集团及关联方都城伟

12、业集团所属同业竞争资产，系统分析注入上市公司的合理性、可行性，针对三亚湾新城、北京海港两单位触及承诺条件，在与深交所沟通汇报基础上配合鲁能集团、都城伟业集团完成避免同业竞争承诺变更，实现对上述两单位的托管经营。同时，针对鲁能集团、乌鲁木齐世纪恒美股 6 权投资有限公司（以下简称“世纪恒美” ）重组限售股锁定期届满，及时履行解限申请程序，并顺利完成鲁能集团 90%、世纪恒美 100%重组限售股解限。 （六）持续提升信息披露和投资者关系管理水平（六）持续提升信息披露和投资者关系管理水平 组织学习新证券法 深圳证券交易所上市公司业务办理指南等监管规则，严格对照信息披露公告格式组织开展定期报告和临时公

13、告的编制披露工作，加强内部互审、会审，提高信息披露质量。采取强制披露与自愿披露相结合的模式，注重与中小投资者沟通交流，针对广大投资者关注的公司经营业绩、土地资源获取情况、控股股东股权划转进展等事项，严格按照监管要求，通过投资者热线电话、互动易交流平台、网上集体接待日等渠道及时交流答复。依法积极践行股东回报义务，结合公司经营业绩，适度提高 2019 年度利润分配比例，按照 10 派 3 的比例完成现金股利的派发，合计分红 5.59 亿元，较 2018 年度提高 130.77%。2020 年度，公司保持持续稳定的现金分红水平，现金分红比例提升至 21.05%。 （七）切实履行社会责任（七）切实履行

14、社会责任 始终坚持依法治企，注重股东、债权人、客户及合作相关始终坚持依法治企，注重股东、债权人、客户及合作相关方权益保护。方权益保护。公司持续完善内部治理机制，努力维护广大投资者合法权益，积极为参与股东大会的股东提供网络投票服务，确保股东对公司重大事项的知情权和参与权，共创共享公司长期价值；进一步加大自愿性信息披露力度，拓宽投资者了解公司渠道，提升公司透明度；继续保持与投资者频繁互动，及时 7 解答广大投资者关注问题。进一步强化履约管理，及时规范完成融资产品付息，合同款工程款、物资采购款支付，切实保障债权人及合作相关方的合法权益。新冠肺炎疫情期间，公司努力克服自身困难和经营压力，为客户减免租金

15、、物业费 3250 余万元，有力支持经济恢复和地方复工复产。 始终坚持以人为本， 充分保障员工合法权益。始终坚持以人为本， 充分保障员工合法权益。 公司秉承 “以人为本”管理理念，不断激发员工工作热情，实现企业与职工共成长。严格按照劳动法 劳动合同法等法律规定，切实关注职工身心健康和工作满意度，优化职工福利待遇，定期组织健康体检，发放劳保用品，保护职工合法权益。建立职业发展双通道，开展多层次专业培训，不断提高职工专业技能和综合素质，保障职工成长成才空间。定期开展员工生日会、退休欢送会等暖心关怀活动，增强职工归属感和幸福感。 始终坚持绿色发展，关注环境保护与可持续发展。始终坚持绿色发展，关注环境

16、保护与可持续发展。积极响应国家政策号召，推动“生态优先、绿色发展”理念有效落地，将绿色、健康、智能等理念贯穿于建筑项目管理全生命周期，实现在建、新建项目 100%绿色建筑认证。在项目建设和业务运营中注重改善自然生态，有效利用先进技术为广大客户提供健康、适用、高效、绿色的使用空间，最大限度降低建筑开发建设对环境的负面影响，以实际行动呵护人类共同家园。 始终坚持回报社会，热心社会公益事业和志愿服务。始终坚持回报社会，热心社会公益事业和志愿服务。公司在合规经营、依法纳税、创造经济价值的同时，始终关注贫困地区经济、教育和社会发展，积极参与公益活动，开展热心志 8 愿服务。新冠肺炎疫情爆发后，公司所属子

17、公司重庆鲁能联合当地优秀企业成立“校外辅导员”团队，利用假期、周末时间组织项目周边贫困家庭学生开展课外辅导 800 余人次，建立贫困学生人才成长档案 200 余份。顺义新城结合四川青川“海伶山珍”扶贫项目、河北蔚县小枣碾村扶贫项目，开展“一企帮一村”扶贫产品采购公益活动。广东中绿园组织开展“爱河护河”主题党日，参加政府主办河湖保洁志愿服务活动。 二、二、20202020 年度董事会工作回顾年度董事会工作回顾 （一）本年度董事会召开情况（一）本年度董事会召开情况 2020 年度，公司累计召开董事会 17 次，审议通过议案 55项， 所有决议均获得有效贯彻执行。 董事会具体审议事项如下： 序号序号

18、 会议时间会议时间 会议名称会议名称 审议事项审议事项 1 2020 年 1月 21 日 第九届董事会第四十六次会议 关于预计 2020 年度控股股东向公司及所属公司提供财务资助额度暨关联交易的议案 关于预计 2020 年度对所属公司提供融资担保额度的议案 关于预计 2020 年度日常关联交易的议案 关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案 2 2020 年 2月 4 日 第九届董事会第四十七次会议 关于延期召开 2020 年第一次临时股东大会的议案 3 2020 年 4月 28 日 第九届董事会第四十八次会议 2019 年度董事会工作报告 2019 年度总经理工作报告 关于 2019

19、年年度报告全文及摘要的议案 9 序号序号 会议时间会议时间 会议名称会议名称 审议事项审议事项 2019 年度财务决算报告 2019 年度内部控制自我评价报告 2019 年度利润分配预案 未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 关于 2020 年第一季度报告全文及正文的议案 关于会计政策变更的议案 关于为所属公司提供融资担保的议案 关于所属公司拟挂牌转让部分资产的议案 听取了公司独立董事赵廷凯先生、乐超军先生、冯科先生的述职报告 4 2020 年 6月 2 日 第九届董事会第四十九次会议 关于放弃受让三亚湾新城 100%股权的议案 关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案 关

20、于与控股股东鲁能集团签署委托经营管理合同暨关联交易的议案 关于所属公司申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案 关于向控股股东为所属公司 CMBS 专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案 关于召开 2019 年度股东大会的议案 5 2020 年 7月 21 日 第九届董事会第五十次会议 关于所属公司对外投资设立子公司的议案 10 序号序号 会议时间会议时间 会议名称会议名称 审议事项审议事项 6 2020 年 8月 20 日 第九届董事会第五十一次会议 关于所属公司对外投资设立子公司的议案 关于公司拟参与西安市沣西新城土地竞拍的议案 关于为全资子公司东莞鲁能广宇、南京鲁能广宇、

21、南京鲁能硅谷提供融资担保的议案 关于为控股股东鲁能集团向公司所属公司融资担保提供反担保的议案 关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案 7 2020 年 8月 26 日 第九届董事会第五十二次会议 关于 2020 年半年度报告全文及摘要的议案 8 2020 年 9月 21 日 第九届董事会第五十三次会议 关于所属公司参与收购平潭泰新置业有限公司等四家公司 100%股权及部分债权的议案 9 2020 年 9月 29 日 第九届董事会第五十四次会议 关于为所属公司福州鲁能提供担保的议案 关于为盛新公司、 雄新公司、 仁新公司提供担保的议案 关于关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案

22、 关于与关联方都城伟业集团签署委托经营管理合同暨关联交易的议案 关于公司拟参与西安市高新区土地竞拍的议案 关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案 10 2020年10第九届董事会第关于公司与控股股东鲁能集团及关联方合作投 11 序号序号 会议时间会议时间 会议名称会议名称 审议事项审议事项 月 20 日 五十五次会议 资房地产项目暨关联交易的议案 关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案 11 2020年10月 28 日 第九届董事会第五十六次会议 关于 2020 年第三季度报告全文及正文的议案 12 2020年12月 1 日 第九届董事会第五十七次会议 关于公司及所属公司对外投

23、资设立子公司的议案 13 2020年12月 11 日 第九届董事会第五十八次会议 关于修订公司章程及部分基础制度的议案 关于聘任年度财务审计机构和内控审计机构的议案 关于控股股东及关联方为公司及所属公司提供财务资助展期暨关联交易的议案 关于为所属公司商业承兑汇票提供担保的议案 关于召开 2020 年第五次临时股东大会的议案 14 2020年12月 14 日 第九届董事会第五十九次会议 关于董事会换届暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案 关于董事会换届暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案 关于召开 2020 年第六次临时股东大会的议案 关于参股子公司杭州千岛湖全域旅游有限公司股权结构调整的

24、议案 15 2020年12月 18 日 第九届董事会第六十次会议 关于为全资子公司重庆江津鲁能增资的议案 12 序号序号 会议时间会议时间 会议名称会议名称 审议事项审议事项 16 2020年12月 24 日 第九届董事会第六十一次会议 关于公司投资设立子公司的议案 17 2020年12月 30 日 第十届董事会第一次会议 关于选举公司董事长的议案 关于成立公司第十届董事会专门委员会的议案 关于聘任公司高级管理人员、 证券事务代表及审计部门负责人的议案 以上董事会所形成的决议， 均在 中国证券报 证券时报上海证券报和巨潮资讯网上进行了信息披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况（二）董事会

25、对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据公司法 公司章程等相关规定，严格按照股东大会决策授权，认真执行股东大会各项决议。报告期内，公司董事会累计召集股东大会 7 次，审议通过议案 30 项，具体如下： 序号序号 会议时间会议时间 会议名称会议名称 审议事项审议事项 1 2020 年 2月 11 日 2020 年第一次临时股东大会 关于预计 2020 年度控股股东向公司及所属公司提供财务资助额度暨关联交易的议案 关于预计 2020 年度对所属公司提供融资担保额度的议案 关于预计 2020 年度日常关联交易的议案 2 2020 年 6月 24 日 2019 年度股东大会 2019 年度董事会工作报

26、告 2019 年度监事会工作报告 关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案 13 序号序号 会议时间会议时间 会议名称会议名称 审议事项审议事项 2019 年度财务决算报告 2019 年度内部控制自我评价报告 2019 年度利润分配预案 未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 关于为所属公司提供融资担保的议案 关于放弃受让三亚湾新城 100%股权的议案 关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案 关于所属公司申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案 关于向控股股东为所属公司 CMBS 专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案 听取了独立董事 2019 年度述职报

27、告 3 2020 年 9月 7 日 2020 年第二次临时股东大会 关于为全资子公司东莞鲁能广宇、南京鲁能广宇、南京鲁能硅谷提供融资担保的议案 关于为控股股东鲁能集团向公司所属公司融资担保提供反担保的议案 4 2020年10月 15 日 2020 年第三次临时股东大会 关于为所属公司福州鲁能提供担保的议案 关于为盛新公司、 雄新公司、 仁新公司提供担保的议案 关于关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案 14 序号序号 会议时间会议时间 会议名称会议名称 审议事项审议事项 5 2020年11月 5 日 2020 年第四次临时股东大会 关于公司与控股股东鲁能集团及关联方合作投资房地产项目

28、暨关联交易的议案 6 2020年12月 28 日 2020 年第五次临时股东大会 关于修订公司章程及部分基础制度的议案 关于修订监事会议事规则的议案 关于聘任年度财务审计机构和内控审计机构的议案 关于控股股东及关联方向公司及所属公司提供财务资助展期的议案 关于为所属公司商业承兑汇票提供担保的议案 7 2020年12月 30 日 2020 年第六次临时股东大会 关于董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案 关于董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案 关于监事会换届暨选举第十届监事会非职工监事的议案 以上股东大会所形成的决议，均在中国证券报 证券时报 上海证券报和巨潮资讯网上进行了信息披露

29、。 （三）董事会下设专门委员会履职情况（三）董事会下设专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会（审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会） 。报告期内，组织召开审计委员会 10 次，战略委员会 9 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 1 次。 15 1.1.董事会审计委员会履职情况董事会审计委员会履职情况 报告期内，公司召开董事会审计委员会（以下简称“审委会” ）10 次，累计审议议案 18 项，主要对 2019 年度审计情况、更换年度审计机构、利润分配方案、关联交易等事项进行了审议，并发表了意见，具体如下： （1 1）对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞华会计师事

30、务所（特殊普通合伙）20192019 年度审年度审计工作总结报告发表了意见计工作总结报告发表了意见 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） （以下简称 “瑞华所” ）在公司 2019 年年报审计过程中， 严格按照审计法律法规及相关准则执业，注重了解公司及公司经营环境，了解公司法人治理结构及内部控制的健全和实施情况，注重保持与审委会和独立董事的沟通交流，风险防控意识较强。公司第九届董事会第三十五次审委会对初步审计意见进行了审议，认为：公司聘任的会计师较好地完成了公司2019年年度财务报表及内部控制审计工作。 （2 2）对年审会计师审计过程及审计结果发表了意见）对年审会计师审计过程及审计结果发表了意见

31、 年审会计师进场前，审委会对公司编制的财务报表进行了全面审阅， 认为公司 2019 年度财务报表能够真实反映公司财务状况和经营成果。 瑞华所对公司 2019 年年度报告审计工作制定了审计工作方案，并经公司第九届董事会第三十三次审委会审议通过。年审会计师进场后，克服新冠疫情带来的困难，通过通讯等方式保持与审委会及全体独立董事沟通交流。年审会计师出具初步审计意见后，与全体独立董事及审委会成员进行了 16 沟通，汇报了审计工作进展，听取了审委会及独立董事工作建议。出具审计意见后，审委会再次审阅了公司财务报表，并形成决议，同意将公司 2019 年财务报告提交公司董事会审核。 （3 3）对公司更换）对公

32、司更换 20202020 年度财务审计机构和内部控制审计年度财务审计机构和内部控制审计机构发表了意见机构发表了意见 经公司第九届董事会第四十三次审委会审议，同意公司更换 2020 年度审计机构和内部控制审计机构， 同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构，其中年度财务报告审计费用 57 万元，内部控制审计费用 52 万元。 （4 4）对公司关联交易及关联担保发表了意见）对公司关联交易及关联担保发表了意见 报告期内， 审委会审议公司关联交易 （含关联担保） 8 项，均发表了“同意”意见，并同意将相关事项提交相关董事会审议。具体如下： 序号序

33、号 决策事项决策事项 审计委员会意见审计委员会意见 1 关于预计 2020 年度控股股东向公司及所属公司提供财务资助额度暨关联交易的议案 同意该议案，并同意将其提交相关董事会审议 2 关于预计 2020 年度日常关联交易的议案 同意该议案，并同意将其提交相关董事会审议 3 关于与控股股东鲁能集团签署委托经营管理合同暨关联交易的议案 同意该议案，并同意将其提交相关董事会审议 4 关于向控股股东为所属公司 CMBS 专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案 同意该议案，并同意将其提交相关董事会审议 5 关于为控股股东鲁能集团向公司所属公司融资担保提供反担保的议案 同意该议案，并同意将其提交相关董

34、事会审议 17 序号序号 决策事项决策事项 审计委员会意见审计委员会意见 6 关于与关联方都城伟业集团签署委托经营管理合同暨关联交易的议案 同意该议案，并同意将其提交相关董事会审议 7 关于公司与控股股东鲁能集团及关联方合作投资房地产项目暨关联交易的议案 同意该议案，并同意将其提交相关董事会审议 8 关于控股股东及关联方为公司及所属公司提供财务资助展期暨关联交易的议案 同意该议案，并同意将其提交相关董事会审议 （5 5） 对公司利润分配和三年股东回报规划发表了审议意见） 对公司利润分配和三年股东回报规划发表了审议意见 审委会对公司 2019 年度利润分配预案及未来三年（2020-2022 年）

35、 股东回报规划发表了意见， 经公司第九届董事会第三十六次审委会审议，同意公司编制的未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ，同时同意公司 2019 年度向全体股东按每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税） ，合计派发现金股利 5.59 亿元；并同意将上述事项提交公司董事会审议。 此外，审委会听取了公司审计部门关于年度、半年度和季度的内部审计情况汇报，定期了解公司内控情况，分别经公司第九届董事会第三十六次审委员、第九届董事会第三十九次审委会、第九届董事会第四十二次审委会审议通过。 2.2.董事会战略委员会履职情况董事会战略委员会履职情况 报告期内，公司召开董事会战略委员会 9 次，

36、审议议案 10项，主要对项目拓展、对外投资以及公司综合计划等事项进行了审议，并发表了意见，具体如下： 序号序号 决策事项决策事项 战略委员会意见战略委员会意见 1 关于公司拟参与西安市沣西新城土地竞拍的议案 同意该议案，并同意将其 18 序号序号 决策事项决策事项 战略委员会意见战略委员会意见 提交相关董事会审议 2 关于所属公司参与收购平潭泰新置业有限公司等四家公司 100%股权及部分债权的议案 同意该议案，并同意将其提交相关董事会审议 3 关于公司拟参与西安市高新区土地竞拍的议案 同意该议案，并同意将其提交相关董事会审议 4 关于公司与控股股东鲁能集团及关联方合作投资房地产项目暨关联交易的

37、议案 同意该议案，并同意将其提交相关董事会审议 5 关于所属公司对外投资设立子公司的议案 同意该议案，并同意将其提交相关董事会审议 6 关于所属公司对外投资设立子公司的议案 同意该议案，并同意将其提交相关董事会审议 7 关于公司及所属公司对外投资设立子公司的议案 同意该议案，并同意将其提交相关董事会审议 8 关于为全资子公司重庆江津鲁能增资的议案 同意该议案，并同意将其提交相关董事会审议 9 关于公司投资设立子公司的议案 同意该议案，并同意将其提交相关董事会审议 10 关于 2020 年度综合计划的议案 同意该议案 3.3.董事会薪酬与考核委员会履职情况董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内

38、，公司召开薪酬与考核委员会 1 次，对 2019 年度公司董事和高级管理人员薪酬情况进行了审议。认为公司董事及高级管理人员薪酬决策程序符合规定；董事及高级管理人员薪酬发放标准符合公司有关规定； 公司 2019 年年度报告中所披露的董事及高级管理人员薪酬真实、准确。 19 4.4.董事会提名委员会履职情况董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司召开提名委员会 1 次，对第十届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人提名事宜进行了审议，并发表了意见，认为相关候选人符合资质条件和任职要求，并同意将其提交相关董事会审议。 （四）公司独立董事履职情况（四）公司独立董事履职情况 公司独立董事根据公司法 深圳

39、证券交易所股票上市规则 上市公司建立独立董事制度指导意见等相关规定，认真履行职责，参与公司重大事项决策。对董事会议案进行了认真审核并发表了独立意见，履行了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务。报告期内，公司独立董事均出席了全部董事会，并就相关事项发表了独立意见。具体参会情况如下： 独立董事姓名独立董事姓名 应参加召开应参加召开董事会（次）董事会（次） 亲自出席（次）亲自出席（次） 委托出席（次）委托出席（次） 缺席（次）缺席（次） 备注备注 赵廷凯 16 16 0 0 乐超军 16 16 0 0 冯 科 17 17 0 0 李书锋 1 1 0 0 翟业虎 1 1 0 0 （五）公司董事会建设及依法

40、治理情况（五）公司董事会建设及依法治理情况 1.1.董事会建设情况董事会建设情况 报告期内，公司贯彻落实最新监管要求，建立健全以公司章程为基础的董事会制度体系，对公司章程 股东大会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度进行了修 20 订完善，并根据信息披露工作需要，制定重大事项内部报告制度 ，为公司内部治理和规范运作提供了制度保障。 针对公司第九届董事、高级管理人员任期届满，公司积极组织筹备换届相关工作，经股东方推荐、董事会提名、职工代表大会选举等方式，选举产生具有丰富地产项目开发经验的非独立董事四名，选举产生具有金融、会计、法律等专业背景和实践经历的独立董事三名，选举产生熟悉公司生产经营

41、和日常管理的职工董事两名。上述人员共同组成公司第十届董事会，任期三年；新一届董事会选举产生了公司第十届经营层。 2.2.依法治理情况依法治理情况 公司严格按照法律法规及监管要求，规范运作，不断健全和完善法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件规定和要求相符。 董事会对内部控制责任的声明： 公司董事会认为，截至 2020 年 12 月 31 日，公司现有的内 部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展需要，并能得以有效实施；能够保证国家有关法律、法规和内部制度流程的贯彻执行以及公司各项业务活动的有序开展；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实

42、、准确、完整；能够保证公司经营管理目标的实现； 能够按照法律、 法规和 公司章程规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公平、公正、公开地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。 21 三、外部经济形势分析三、外部经济形势分析 回顾 2020 年，面对严峻复杂的国内外环境，党中央国务院统筹部署新冠疫情防控和经济发展工作，国内经济保持稳定运行、 强劲复苏， 成为全球主要经济体中唯一实现正增长的国家，为我国“十四五”开局奠定了良好基础。房地产行业虽受疫情影响，第一季度成交惨淡，但行业政策仍保持了调控的一惯性。“房住不炒”的总基调未因疫情而放松。为持续建

43、立房地产调控长效机制，政府出台“三道红线”促进房企降杠杆，高负债高杠杆房地产企业面临更大的生存压力。该系列政策的出台对公司财务结构优化、未来项目拓展和开发运营等均提出了更大挑战和更高要求。 展望 2021 年，作为十四五规划的开局之年，随着疫情防控形势缓解，预计全球经济将逐渐反弹。国内经济也将恢复常态化增长， “国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”战略的提出将释放消费潜力，驱动我国经济行稳致远，预计 2021 年稳中向好、持续恢复总体趋势保持不变，但也面临中美关系、金融风险累积等不确定因素。房地产行业整体仍将维持“房住不炒”政策基调，调控将呈现长期化、常态化的特点。房地产行业竞争格局将进

44、一步分化，地产行业的运作模式也将发生深刻变革。同时，伴随着“三道红线”扩围、贷款集中度新政、土地供应“两集中三批次”政策的逐步落地，行业整体杠杆率有望逐步回落。金融端的严控一定程度上削弱了地产的金融属性，居住属性将进一步增强，地产企业将更加注重向管理要红 22 利， 向品牌要效益。 总体上看， 2021 年房地产将保持平稳发展，整体呈现量稳价平的特点，而区域间的分化仍将是常态。一线城市需求更具有持续性，二、三线等城市根据不同土地、人才政策分化加剧。 截至报告日，公司控股股东鲁能集团 100%股权无偿划转事项已全面完成，公司成为中国绿发所属上市公司。中国绿发明确表示将公司作为整合及发展其集团内住

45、宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争，保持公司独立性、稳定性，规范并减少关联交易。公司站在了新的发展平台之上，将在股东方鲁能集团、中国绿发的大力支持下，以全新的姿态把握新的发展机遇，迎接新的竞争挑战，为建设一流绿色地产企业而持续努力。 四、公司未来发展展望四、公司未来发展展望 2020 年是“十三五”战略规划收官之年。过去的五年，广宇发展砥砺奋进、戮力前行，取得了丰硕成果，实现了跨越式发展。 五年中， 公司完成了重大资产重组， 规模实力显著增强。五年中， 公司完成了重大资产重组， 规模实力显著增强。总股本由 5.13 亿股提升至 18.63 亿股，总资产由 8

46、0 亿元提升至 748 亿元，净资产由 27 亿元提升至 154 亿元。五年中，公司五年中，公司稳步推进生产经营，业务布局更加完善。稳步推进生产经营，业务布局更加完善。住宅地产累计开工892.92 万平方米、 竣工 1,233.42 万平方米， 业务布局由重庆发展至覆盖北京、上海、广州、天津、成都、南京、东莞、济南、青岛等 18 个重点城市。五年中，公司奋力提质增效，经营业绩五年中，公司奋力提质增效，经营业绩显著提升。显著提升。年加权平均净资产收益率保持行业较高水平，重组 23 三年盈利承诺全部超额完成， 累计完成率高达 182.06%。 五年中，五年中，公司坚持绿色创新发展，产品品质广受社会

47、好评。公司坚持绿色创新发展，产品品质广受社会好评。公司积极打造绿色健康地产，实现 100%绿色认证，济南、重庆、宜宾等开发项目已成为当地标杆项目。 五年中， 公司更加注重内部治理，五年中， 公司更加注重内部治理，发展质量持续提升。发展质量持续提升。公司积极贯彻落实关于深化国有企业改革的意见要求， 及时完成党组织进章程， 法人治理结构逐步完善，党政融合的新局面有效实现。五年中，公司着力强化信息披露五年中，公司着力强化信息披露和投资者关系管理，良好资本市场形象进一步彰显。和投资者关系管理，良好资本市场形象进一步彰显。公司进一步规范信息披露，保障广大投资者知情权；同时，稳步提升股东回报水平，近三年平

48、均每股分红 0.23 元，年度平均现金分红比例 16.12%。 （一）公司十四五工作思路（一）公司十四五工作思路 十四五时期，公司将坚持质量第一、效益优先，保持稳中求进的发展总基调，追求有质量的增长和有效益的投资，力争到 2025 年公司基本建成规模效益显著、核心竞争力突出、可持续发展能力强劲、具有较强行业影响力的一流绿色地产企业。 （二）（二）20212021 年经营计划年经营计划 作为“十四五”开局的 2021 年，公司将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九届五中全会和国资委中央企业负责人会议精神，坚决落实股东大会决策部署，以绿色发展为主题，以提高上市公司质量

49、为主线，以效益提升为抓手，着力优化业务发展布局，持续提升对外投资质量，强化项目运营管理，夯实信息披露基础，妥善解决同 24 业竞争，稳步做强做优上市公司。全年计划开工面积 313.35 万平方米，续建面积 302.16 万平方米，竣工面积 120.32 万平方米；公司将在保证可持续、高质量发展的前提下，确保销售业绩稳中有升，力争突破 260 亿元。 （三）重点工作安排（三）重点工作安排 为实现年度目标任务，董事会将在常态化做好疫情防控基础上，着力抓好以下六个方面工作： 1.1.着力优化业务发展布局。着力优化业务发展布局。聚焦主责主业，深耕优势业务领域，坚持“房住不炒”定位，持续大力发展绿色健康

50、地产，满足人民美好生活需要。立足公司现有战略布局，紧密围绕国家区域协调发展战略，强化对区域周边及其他具有发展潜力的重点城市布局研判，进一步增强业务布局的协同效应。同时，大力响应国家政策号召，积极延伸产业链供应链，不断拓宽发展路径。加强政企合作，积极参与城市更新、市政基础设施建设、保障性住房建设，进一步丰富主营业务内容，不断培育新的竞争优势和利润增长点。 2.2.着力提升对外投资质量。着力提升对外投资质量。坚持以效益为目标，以价值为导向，以精准拿地为首要原则，高质量推进项目拓展和对外投资。坚持招拍挂、收并购、股权合作等多种方式积极获取优质土地资源，进一步增强公司可持续发展能力。充分利用控股股东及